アダストリア（2685） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/27

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEAdastria Co.,Ltd.最終更新日：2022年5月27日株式会社アダストリア代表取締役社長　木村　治問合せ先：総務法務部　03-5466-2010証券コード：2685https://www.adastria.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　 当社は、「なくてはならぬ人となれ　なくてはならぬ企業であれ」を企業理念に掲げ、「Play fashion!」のミッションの下、ファッションによって、人々の心を豊かにし、幸せにするという使命を果たしてまいります。お客様のニーズや環境の変化に柔軟に対応し、多様な価値観を持つ世界中の人々の豊かな生き方に貢献するために、意思決定を迅速にできる優れたコーポレートガバナンスの実現を目指します。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】（補充原則4-1-3）　　 当社では、代表取締役等の後継者計画を重要な経営課題の一つとして認識しております。取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会　等や、取締役会と同日に開催されるフリーディスカッションなどの場において、平時及び緊急時の後継者計画について議論を重ねた結果、2020　年に代表取締役の選定・解職プロセスの整備が完了しました。また、代表取締役等の後継者計画についても議論を行い、2022年5月に代表取　締役を新たに1名選定しました。今後も継続して検討を行うとともに、後継者の育成についても適切に監督を行ってまいります。（補充原則4-3-2）　　 代表取締役の選定及び解職は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、代表取締役の選定・解職プロセスに従い、　指名・報酬諮問委員会において検討、審議の上、取締役会にて決定致します。十分な時間と資源をかけて代表取締役の選定を行うよう、引き　続き、後継者計画を整備してまいります。（補充原則4-8-1）　　 当社では、社内取締役を5名、社外取締役を5名選任しており、当該構成比率からも取締役会において発言しやすい環境を十分確保できてい　ると考えております。また、現在、取締役会及び同日開催されている取締役会構成員が出席するフリーディスカッションにおいて、社外取締役を　含む取締役による積極的な発言、活発な議論がなされていることから、当社では、社外取締役のみが出席する会合の定期的な開催は不要で　あると考えております。（補充原則4-8-2）　　 当社は、筆頭独立社外取締役を定めないこととします。各社外取締役は、それぞれ豊富な経験・幅広い見識を有した方であり、個々の立場で　自由に意見されることが、取締役会における積極的な議論・意見交換に繋がると思われることから、現時点において筆頭独立社外取締役を定め　る必要はないと考えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（原則1-4 政策保有株式）1. 基本方針　　　当社は、事業上の長期的な関係の維持・強化に繋がり、当社の企業価値の向上に資すると判断する場合には、上場株式を保有致します。　 株式の保有にあたっては、毎年、取締役会において、当該政策保有に関する方針に基づき、保有株式についてリターンとリスクなどを踏まえた　 中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、保有要否の確認を行います。また、検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断　 される銘柄については売却を行い、縮減を進めており、72期（2022年2月期）末時点の関係会社株式を除く保有株式は1銘柄のみとなっておりま　 す。2. 議決権行使方針　　　株式保有先企業との関係などを踏まえた上で、当社の中長期的な株主利益の向上と、当該企業の企業価値向上の観点から、議案の内容を　 確認し、コーポレートガバナンス体制の強化に繋がるか、株主価値の向上に資するか、当社と利益が相反するおそれがないか等を総合的に勘　 案し、議決権の行使を行います。3. 政策保有株主から売却の意向を示された場合の方針　　　当社の株式を政策保有株式として保有している会社から売却の意向が示された場合、取引の縮減を示唆するなどの売却を妨げる事は行わ　 ず、適切に対応を行います。（原則1-7 関連当事者間の取引）　　 当社が、取締役または主要株主等と競業取引または利益相反取引を行う場合には、当社及び株主の共同の利益を害することのないよう、　法令及び取締役会規程の定めに従い、取締役会の承認を得ることとし、当該取引を実施した場合には、取締役会に重要な事実を適切に報告　するものとします。　　 また、監査役は、監査役監査基準の定めに基づき、当該取引において取締役の義務に違反する事実がないかを監視することとします。（補充原則2-4-1）　　 当社は、サステナビリティに関する重点テーマのひとつに「人を輝かせる」を掲げ、年齢や性別、国籍、障がいの有無、性的指向などに関わ　らず、多様な個性を尊重し、認め合うことを重視しております。多様化するお客様のニーズを的確に捉え、新たな価値を生み出し、商品開発・　サービス品質の向上に繋げるためには、今以上に組織の多様性を高めていくことが重要だと考えています。また、当社は経営課題のひとつに　組織の多様化を掲げ、従業員がそれぞれの能力を十分に発揮できるよう、働き方改革の推進や社内制度の拡充を通じて環境や仕組みを整え　るほか、従業員のキャリアをバックアップする取り組みを推進しております。　　特に、従業員の半数以上を占める女性の活躍推進を当社のダイバーシティ経営における重点課題として捉え、経営トップのコミットメントのも　と、具体的目標及びロードマップを策定し、取り組みを行っています。　　　　管理職の女性比率　　　　　　　　　　　　　　　　　　目標 2025年までに45.0％以上　　実績 33.9％（2022年2月末現在）　　　上級管理職（部長職相当以上）の女性比率　　　目標 2025年までに30.0％以上　　実績 16.8％（2022年2月末現在）　　 なお、管理職への登用においては実力や成果に応じた登用を行っており、国籍や採用時期による区分を設けていないため、現時点では中途　採用者及び外国人の管理職登用の目標策定及び開示は行っておりませんが、取締役、執行役員、本部長、部室長等の重要なポジションで多　数の中途採用者が活躍しております。また、複数の外国人社員が管理職に就いているほか、海外現地法人では、現法長をはじめ多数の重要　ポストに現地採用者が就いております。当社グループの経営メンバーを含む中核人材は、中途採用者や外国人を含めた様々な者で構成され、　多様な視点による積極的な議論と、それに基づく意思決定を実現しております。　　ダイバーシティに関する実績は、厚生労働省の女性の活躍推進企業データベース（https://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/　detail?id=7193）の中で開示しております。主な取り組みについては、本報告書「Ⅲ　株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況　3.ステ　ークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」をご確認ください。また、サステナビリティに関する当社のその他の取り組みに関しては、当社　コーポレートサイト（https://www.adastria.co.jp/sustainability/）及びサステナビリティレポート（https://www.adastria.co.jp/sustainability/　reports/）にて情報開示を行っております。（原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）　　 当社は、企業年金基金制度を設けていないため、企業年金の積立金の運用を行っておりません。（原則3-1 情報開示の充実）　（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　　　企業理念、ミッション、ビジョン、バリュー、成長戦略などを、当社コーポレートサイト、決算説明会資料、年次報告書等にて開示しております。　（2）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　　　「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を、当社コーポレートサイトにて開示しております。　（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　　　当社の取締役会が報酬を決定するに当たっての方針と手続は以下のとおりです。　　　　■方針　　　　　・短期及び中長期の業績との連動並びに企業価値創造の対価としての報酬体系とする。　　　　　・優秀な経営人材を確保し、持続的な発展に資する報酬内容とする。　　　　　・報酬水準は、同業他社、他業種同規模他社や経済・社会情勢等を踏まえた上での適正性を重視した報酬内容とする。　　　　■手続　　　　　・取締役会の諮問機関として任意の委員会である指名・報酬諮問委員会を設置し、報酬決定の公平性、妥当性、透明性を確保する。　　　　　・取締役報酬の総枠については株主総会で決議し、個別支給額については基本報酬、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬を基本的　　　　　 枠組みとして、指名・報酬諮問委員会による審議の後、取締役会にて決議する。　（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　　　当社の取締役会が取締役候補者を決定するに当たっての方針と手続、及び取締役を解任するに当たっての方針と手続は以下のとおりです。　　　　■方針　　　　　・取締役は、当社の各事業に精通し深い知見を備える者、グローバル企業での幅広い経験や海外での業務経験等の国際的な経験を有　　　　　　する者、企業経営者として豊富な見識を有する者等、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役を選任する。　　　　　・社外取締役を複数名選任することで、経営から独立した社外人材の視点を取り入れ監督機能を強化し、透明性の高い経営を実現する。　　　　　・社外取締役は、当社グループと重大な利害関係がなく、独立性を保つことが出来る人材を選任する。　　　　　・職務執行の資質を欠くなど、解任すべき事情が生じた場合には、総合的に判断した上で解任する。　　　　■手続　　　　　・取締役候補者は、代表取締役が候補者の原案を提出し、指名・報酬諮問委員会による審議の後、取締役会にて決定する。　　　　　・取締役の解任については、指名・報酬諮問委員会での審議の上、取締役会において決議し、株主総会に付議する。　　　当社の取締役会が監査役候補者を決定するに当たっての方針と手続は以下のとおりです。　　　　■方針　　　　　・監査役は、監査役としての適格性、独立性を備え、任期完遂できる人材を選任する。　　　　■手続　　　　　・監査役候補者は、代表取締役が候補者の原案を提出し、監査役会の同意を得た上で、取締役会にて決定する。　（5）取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　　　取締役及び監査役候補の指名の際は、個々の選任・指名理由を株主総会招集通知参考書類で開示しております。　　　なお、経営陣幹部の解任については、解任が行われていないため開示しておりません。（補充原則3-1-3）　　 当社はサステナビリティポリシーに「ファッションのワクワクを、未来まで。」を掲げ、社会課題と事業との関連性を考慮した重点テーマ「環境を　守る」「人を輝かせる」「地域と成長する」に沿って、目指すべきビジョンと取り組むべき課題を設定しています。　　 環境面においてはカーボンニュートラルの実現を目指し、サプライチェーンにおけるCO2排出量の把握をGHGプロトコルに則って進めており　ます。また、CO2排出量削減の具体的な手段として、店舗照明のLEDへの切り替え、物流センターでの太陽光発電、輸送計画の最適化及び配　送業者との連携等、様々な取り組みを行っております。店舗及び東京本部のエネルギー使用量及びCO2排出量については、サステナビリティ　レポート（https://www.adastria.co.jp/sustainability/reports/）において開示しております。　　 なお、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、現時点ではTCFDまたはそれと同等の枠　組みに基づく開示は実施できておりませんが、シナリオ分析等のTCFD提言に対応する情報開示に向けた準備に着手しております。　　 このほか、サステナブルなファッション産業への移行の推進を目的に、日本国内の繊維企業、小売、リサイクラーとともに、ジャパンサステナ　ブルファッションアライアンス（JSFA）の創設に加わりました。JSFAの目標でもある「カーボンニュートラル」及び「ファッションロス・ゼロ」の実現　に向け、個社だけでは解決が難しい課題について、業界・行政と連携してファッション産業のサステナビリティを推進していけるよう協議しており　ます。　　 サステナビリティに関する当社のその他の取り組みに関しては、当社コーポレートサイト（https://www.adastria.co.jp/sustainability/）及び　サステナビリティレポート（https://www.adastria.co.jp/sustainability/reports/）にて情報開示を行っておりますので、ご確認ください。（補充原則4-1-1）　　 当社は、取締役会にて決議する事項を「取締役会規程」において定めており、定款及び法令に定めるもののほか、当社の経営の基本方針や　重要事項等を決定しております。また、当社は、全ての社内取締役、常勤監査役及び社外監査役等が出席する執行会議において、「取締役会　規程」により取締役会にて決議すべきこととされている事項以外の重要事項等に関する意思決定及びその執行を行っております。なお、執行会　議において意思決定された事項またその執行の状況については、必要に応じて取締役会に報告を行っております。（原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）　　 当社は、社外取締役の独立性基準を制定し、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」にて開示しております。（補充原則4-10-1）　　 当社は、取締役会の諮問機関として任意の委員会である指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬決定の公平性、妥当性、透明　性を確保しております。指名・報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役5名及び社内取締役2名で構成されており、社外取締役　を主な構成員とすることで独立性・客観性を担保しております。　　 同委員会は、当社の取締役、代表取締役及び役付取締役の選解任、代表取締役の後継者育成の方針・手続並びに取締役の報酬の公正性、　妥当性、透明性を向上させることを目的とし、これらの事項について審議を行い、その結果を取締役会に答申しております。（補充原則4-11-1）　　 当社では、社内取締役5名、社外取締役5名、社内監査役（常勤）1名、社外監査役3名を選任しております。また、取締役・監査役14名中、女性　の取締役を1名、女性の監査役を1名選任しております。　　 当社の取締役会は、当社の各事業に精通し深い知見を備える者、グローバル企業での幅広い経験や海外での業務経験等の国際的な経験を　有する者、企業経営者として豊富な見識を有する者等、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成することとしており　ます。また、40代から70代までの幅広い世代で構成しております。　　 監査役には金融機関出身者2名、公認会計士1名、弁護士1名を選任しており、財務・会計・法務に関する十分な知識を有しております。　　 このように、取締役会全体として適切なバランス・多様性が確保されていると考えておりますが、今後もジェンダーや国際性の面を含めた多様　性の確保、向上に努めてまいります。　　 各取締役及び監査役が有する知識・経験・能力等については、スキル・マトリックスを作成し、第72回定時株主総会参考書類及び本報告書　17ページに掲載しております。（補充原則4-11-2）　　 当社の取締役及び監査役の重要な兼任の状況は、本報告書、有価証券報告書及び株主総会招集通知において毎年開示を行っております。（補充原則4-11-3）　　 当社は、取締役会の現状の課題を抽出し更なる機能向上を図ることを目的に、全取締役及び監査役を対象に匿名方式のアンケートによる取　締役会の実効性に関する自己評価を行い、全対象者から回答を得た上で、取締役会にて分析・評価を行っております。2020年2月期からは、評　価結果に関する客観性・透明性の担保及び他社情報や外部の知見の活用を目的として、アンケートの設問の見直し及び結果の集計・分析を外　部機関に委託して実施しております。　　 取締役会が適切なバランス・多様性を備えた構成であること、独立社外役員をはじめとするメンバーが闊達に議論する風土が醸成されている　こと等から、当社取締役会による意思決定及び業務執行の監督の実効性は、引き続き十分に確保されていると評価しております。前年度の課　題であった「中期経営計画の進捗確認・分析」については、成長戦略に関する社内での議論がより深まったことからスコアの改善が見られまし　た。一方、「資本コストや経営指標を踏まえた審議」「取締役会の資料の内容・分量及び事前配付・説明」「株主との対話を促進する体制構築　と意見共有」等が課題として抽出されました。これらについては、コロナ禍におけるオンラインでの効果的なディスカッションの在り方を含めて、　73期（2023年2月期）に必要な検討、対応を行う予定です。今後も取締役会の実効性向上に向け、継続して検討し、改善に取り組んでまいりま　す。（補充原則4-14-2）　　 当社では、取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニング及び情報提供を下記の方針に基づき適宜実施して　まいります。　　　 ■トレーニング方針　　　　 ・取締役・監査役（社外を含む）は、様々な課題に対し適切な経営判断等を行うため、経営を取り巻く環境、当社業務に関連する法令等の　　　　　　内容、当社の状況・課題等に関して、適宜情報の収集や知識の習得に努める。外部セミナー参加等、研鑽についての費用は所定の手　　　　　　続きを経て会社が負担する。　　　 　・新任取締役・監査役（社外を含む）に対しては、当社の経営戦略、財務状態その他重要な事項に関する知識取得の機会を設ける。（原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針）　　 当社は、株主との対話を通じて、当社の経営戦略等に対する理解を得るとともに、対話を通じて得た株主の関心・意見・懸念を経営に反映させ　るよう努めております。株主との対話にあたっては、経営企画室が中心となり、対話を補助する経理・総務法務等の各管理系部門及び営業部門　と日常的に情報連携の機会を設け、対話の充実を図っております。　　 株主・投資家からの電話取材やスモールミーティング等のIR取材を積極的に受け付けるとともに、アナリスト・機関投資家向けに、年4回の決算　説明会を実施しております。また、個人株主向けに、定時株主総会終了後に経営方針等を説明する株主懇談会を実施している他、第2四半期決　算発表後の休日に経営報告会を実施しております。なお、決算説明会、株主懇談会、経営報告会では、代表取締役をはじめとした取締役が決　算内容及び業績見通し、経営戦略等の説明を行っております。　　 対話の場において主要株主や投資家から寄せられた意見・懸念については、取締役会及び執行会議へ報告を行い、取締役や監査役、経営　陣との情報共有を図っております。　　 情報開示にあたっては、公平かつ迅速に情報を開示するよう努めております。また、株主との対話においては、未公開の重要な内部の情報が　外部へ漏洩することのないよう、「インサイダー情報管理規程」に則り情報管理の徹底を図っております。　　 当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の中で「株主との建設的な対話に関する基本方針」を定めており、当社コーポレートサイトにお　いて開示しております。２．資本構成氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）17,132,48637.533,280,9003,117,5002,000,0001,681,4001,050,140635,885412,522400,000312,9807.196.834.383.682.301.390.900.880.69外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】株式会社フクゾウ前澤　友作豊島株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）福田　三千男アダストリア従業員持株会三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社福田　仁美STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム2 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情（1）グループ経営に関する考え方及び方針　 当社は、子会社に当社グループのミッション、ビジョン、バリュー並びに経営計画等を共有するとともに、子会社の風土や文化を尊重し、スピード感ある意思決定を実現します。また、上場子会社においては、少数株主との利益相反の可能性が懸念されることから、当該上場子会社の経営の独立性を尊重しております。（2）上場子会社を有する意義　 当社は、名古屋証券取引所ネクスト市場上場の株式会社ゼットンとの間で、2021年12月14日付で資本業務提携契約を締結し、第三者割当増資の引受及び公開買付けにより、2022年2月16日付で同社を連結子会社としております。2022年2月28日現在、当社は同社の発行済株式総数の51.0％を保有しております。　 同社は主に飲食店の経営を行っており、飲食事業を牽引するグループ会社として、グループ全体の収益拡大と事業の価値向上への貢献が期待されていることから、当社が同社を子会社として保有する意義は大きいと考えております。　 当社は、同社の自律的かつ機動的な意思決定の確保や、従業員のモチベーション維持・向上、社会的信用度や認知度の向上による取引先の拡大や優秀な人材の確保等、同社の経営の自主性、独立性を保持した上で上場を維持することが、同社及び当社グループ双方の企業価値向上の観点からも望ましいと考えております。（3）上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策　 同社のガバナンス体制の構築及び運用については、同社が独立社外取締役の選任等を通じて主体的に対応しております。　 なお、資本業務提携契約に基づき、経営情報及びノウハウの共有等を目的として、当社取締役1名が同社の取締役を兼職しております。また、当社の事前承認または報告を求める事項を定めることでガバナンス体制の実効性を確保するとともに、四半期毎に開催されるグループ会社報告会において、状況や課題を共有し、同社の企業価値向上に向けた助言を行います。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期12 名1 年10 名5 名5 名取締役の人数社外取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役のうち独立役員に指定されている人数取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk学者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(1)阿久津　聡堀江　裕美水留　浩一松岡　竜大西山　和良会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員阿久津　聡○一橋大学大学院経営管理研究科教授堀江　裕美○Haruka株式会社代表取締役カンロ株式会社社外取締役水留　浩一○株式会社FOOD&LIFE COMPANIES 代表取締役社長CEO松岡　竜大○―――西山　和良○SREホールディングス株式会社代表取締役社長　 マーケティングの専門家として数多くの実績を有しておられ、当社のマーケティングビジネス全般に有益な助言等をいただき、事業展開戦略を中心に当社の経営に活かすことができることから、適任であると判断したため。　 また、証券取引所が定める独立性の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため。　 大手企業（小売業・飲食業）の広報・マーケティング部門の責任者として数多くの実績を有しておられ、当社の経営に活かすことができることから、適任であると判断したため。　 また、証券取引所が定める独立性の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため。　 グローバル・コンサルティングファームにおける企業変革の経験に加え、各種企業の経営者を歴任する中で培ってきた豊富な経験や見識を有しておられ、当社の経営に活かすことができることから、適任であると判断したため。　 また、証券取引所が定める独立性の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため。　 大手企業（ITコンサルティング業）において、IT・デジタルの専門性を軸としたサービス統括責任者及び情報セキュリティ部門の責任者として数多くの実績を有しておられ、当社の経営に活かすことができることから、適任であると判断したため。　 また、証券取引所が定める独立性の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため。　 大手企業（IT業・不動産業）の創業者・経営者として培ってきた経験や見識を有しておられ、新規事業を中心に当社の経営に活かすことができることから、適任であると判断したため。　 また、証券取引所が定める独立性の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会770022550000社外取締役社外取締役補足説明　 当社では、取締役の選解任及び報酬の公平性、妥当性、透明性を向上させることを目的として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。社外取締役を委員長とし、社外取締役を主な構成員とする同委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役候補者の選任、取締役報酬の制度設計や報酬額等について審議、答申を行っております。　 72期（2022年2月期）における指名・報酬諮問委員会の活動状況は次のとおりです。　　・開催回数　　　　　　　　　　　7回　　・出席状況（平均出席率）　　94.3％　　・主な検討事項　　　　　　　　取締役候補者の選任、取締役の報酬等に関する審議の他、重点テーマとして、業績連動型株式報酬制度の改定、　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 社外取締役候補者の選任について重点的に議論を行いました。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況・監査役と会計監査人との連携状況　監査役（会）と会計監査人とは毎期次のとおり定期的会合を行っております。　期初：当期会計監査計画の協議と会計監査計画書による確認　期中：第1四半期、第2四半期及び第3四半期においてレビュー報告の受領　期末：期末決算に係る会計監査人からの監査報告書の受領と質疑応答、及び監査役会の監査報告書の呈示　上記のほか、必要に応じて、随時意見交換を行っております。・監査役と内部監査部門の連携状況　期初に内部監査部の当期監査方針と監査計画について打合せを行っております。　内部監査部が本部の各部門に対して監査面談する際には、監査役も同席し質疑応答に参加しております。　各店舗の監査は内部監査部が行い、監査役はその監査調査書を閲覧し、必要に応じて意見を述べております。　監査役は内部監査部報告会に出席し、内部統制の進捗状況について報告を受け、必要に応じて改善策についての提言を行っております。　監査役と内部監査部は、お互いの活動状況の把握や情報・意見の交換が容易に行える環境にあります。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)海老原　和彦葉山　良子前川　渡氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者公認会計士弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員海老原　和彦○―――葉山　良子○葉山良子公認会計士事務所代表スギホールディングス株式会社社外取締役株式会社ゼンショーホールディングス社外取締役日本公認会計士協会専門研究員前川　渡○前川・伊藤法律事務所所長京葉瓦斯株式会社社外取締役　 投資銀行業務を行う会社における豊富な経験と専門的な知見を当社の監査に反映していただくため。　 また、証券取引所が定める独立性の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため。　 これまで社外役員になること以外の方法で会社の経営に関与された経験はないが、公認会計士としての専門的知見並びに監査法人での監査に関する豊富な経験及び見識を当社の監査に反映していただくため。　 また、証券取引所が定める独立性の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため。　 これまで社外役員になること以外の方法で会社の経営に関与された経験はないが、弁護士としての専門的知見並びに企業法務に係る豊富な経験及び見識を当社の監査に反映していただくため。　 また、証券取引所が定める独立性の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため。【独立役員関係】独立役員の人数8 名その他独立役員に関する事項　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明　 当社は、取締役（社外取締役を除く。以下同じ）に対し、業績連動報酬として、当該事業年度の事業計画の達成度に応じた額を支給致します。　 また、当社は、取締役に対し、業績連動型株式報酬として、各評価事業年度の個人別の基準額及び業績目標の達成度に応じた額に相当する数の当社株式を交付致します。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】　 事業報告に取締役の報酬等の総額及び社外取締役の報酬等の総額を記載しております。また、連結報酬等の総額が1億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行っております。（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　 取締役及び監査役の報酬については、株主総会で承認された限度額の範囲内で算定しております。各取締役の報酬等については、指名・報酬諮問委員会において、担当する職務、責任、業績等の要素を基準として検討・審議の上、取締役会にて決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　 総務法務部、経営企画室等の管理系部門及び内部監査部が、社外取締役及び社外監査役を補佐しております。総務法務部は取締役会付議議案や稟議等の情報を、経営企画室は取締役会後のフリーディスカッションや経営戦略等に関する情報を、財務部は経営成績や資金繰り等の情報を、人事部は指名・報酬諮問委員会に関する情報を、内部監査部は監査業務に関する情報を、それぞれ提供しております。また、専任の監査役スタッフが社外監査役のサポートを行っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 ― 名その他の事項　 制度はありますが、現在は対象者はおりません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）1. 現状の体制の概要　　　当社では監査役会設置会社を採用し、取締役会及び監査役会を設置しております。　　　取締役会は、社外取締役5名を含む取締役10名で構成され、代表取締役が議長を務め、グループ全体の経営意思決定の最高機関として重　 要事項を審議・決議しております。社外監査役3名を含む監査役4名は、各々独立した立場で取締役会に出席し、取締役の業務執行における善　 管注意義務、忠実義務等の履行状況について監査する体制を構築しております。　　　72期（2022年2月期）における取締役会の活動状況は次のとおりです。　　　　・開催回数　　　　　　　　　　　17回　　　　・出席状況（平均出席率）　　取締役96.7％、監査役98.5％　　　　・主な検討事項　　　　　　　　会社法、定款及び取締役会規程で定められた事項並びに重要な業務執行に関する事項の他、新型コロナウイ　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ルス感染症の影響及び対応、M&A、中期経営計画の策定及び成長戦略のアップデート等について議論を行い　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ました。　　　また、取締役会の諮問機関である任意の委員会として、コーポレートガバナンス委員会、指名・報酬諮問委員会及びコンプライアンス委員会　 を設置しております。各々の委員会での審議内容は以下のとおりです。　　　・コーポレートガバナンス委員会　　当社グループのコーポレートガバナンス及び内部統制システムの構築に関する各種事項　　　・指名・報酬諮問委員会　　　　　　　取締役、代表取締役、役付取締役の選解任、代表取締役の後継者育成の方針・手続並びに取締役の報　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　酬　　　・コンプライアンス委員会　　　　　　 コンプライアンスの徹底を図るための重要方針　　　加えて、取締役会決議事項以外の重要事項等に関する意思決定及び業務執行に係る迅速な情報共有のため、社内取締役、監査役、執行　 役員他が参加する執行会議を設置しております。　　　これらの取組みにより、株主その他のステークホルダーに対し、経営における透明性、健全性及び効率性を約束するコーポレートガバナンス　 体制を構築しております。　　　当社では、経営の監督と業務執行の分離を目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会決議により選任され、任期　 は1年となっております。本報告書提出日現在、執行役員は9名選任されております。　　　監査役会は、社内の常勤監査役1名及び社外監査役3名の計4名で構成されております。監査役は、取締役会やコーポレートガバナンス委員　 会、執行会議等の重要な会議への出席や、重要な決裁書類等の閲覧により、経営の実態を適時把握し、主に取締役の業務執行の適法性につ　 いて監査を行っております。また、監査役はそれぞれの豊富な経験や見識を活かし、独立した立場から必要な提言を行っております。　　　内部監査部は、監査方針及び監査計画に基づき、監査役と連携して、当社及び連結子会社における不適正な業務執行の予防、早期発見及　 び再発防止に向けた社内監査を実施しております。業務執行の適正性の監査及び内部統制システムの有効性評価の結果については、代表取　 締役及び監査役に報告し、必要に応じて、取締役会、コーポレートガバナンス委員会、コンプライアンス委員会や執行会議での報告・審議を行っ　 ております。　　　なお、連結子会社についても、定期的に往査のうえ、各種資料の閲覧を実施し、適正な業務遂行の監査を実施しております。2. 責任限定契約の内容の概要　　　当社は、各社外取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度　 額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　 当社は、企業体質の強化・経営体制の確立に向けて、組織・制度・決議機関等を整備し、コーポレートガバナンスの充実を図ることが経営上の重要課題と考えております。　 社外取締役5名及び社外監査役3名を選任し、取締役会の監督機能や取締役に対する監査機能を強化しております。これにより、株主その他のステークホルダーに対し、経営における透明性、健全性及び効率性を約束できると考え、現在の体制を選択しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明集中日を回避した株主総会の設定　 毎年5月下旬の水曜日または木曜日に開催しており、集中日については、特に意識しておりません。電磁的方法による議決権の行使　 当社は、第57回定時株主総会（2007年）より、電磁的方法による議決権行使を採用しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み　 当社は、第57回定時株主総会（2007年）より、株式会社ICJが運営する「議決権行使プラットフォーム」に参加しております。招集通知（要約）の英文での提供　 当社は、第66回定時株主総会（2016年）より、招集通知（要約）の英語版を提供しております。　 株主総会招集通知の発送に先立ち、当社コーポレートサイトに招集通知の掲載を行っております。　 また、定時株主総会終了後に経営方針等を説明する株主懇談会を実施しております。なお、新型コロナウイルスの感染拡大防止のため、株主の皆様の安全を第一に考え、　　2020年より株主懇談会の開催を中止しております。その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表　 基本方針に加え、開示方法、業績予想等に関する留意事項、IR自粛期間につき定めており、当社コーポレートサイトに記載しております。URL:https://www.adastria.co.jp/ir/policy/個人投資家向けに定期的説明会を開催　 株主総会から半年後の11月の休日に個人株主を主な対象とした経営報告会を実施しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催　 毎四半期決算発表後に決算説明会を実施している他、個別のミーティングも行っております。IR資料のホームページ掲載　 東京証券取引所開示資料及び有価証券報告書等の掲載を行っている他、決算説明会の模様やその他の会社情報に係る資料についても掲載しております。URL:https://www.adastria.co.jp/ir/ありありIRに関する部署（担当者）の設置　 〈IR担当部署〉経営企画室３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施補足説明　 当社はサステナビリティポリシーに「ファッションのワクワクを、未来まで。」を掲げ、社会課題と事業との関連性を考慮した重点テーマ「環境を守る」「人を輝かせる」「地域と成長する」に沿って、目指すべきビジョンと取り組むべき課題を設定しています。また、各テーマに沿った取り組みの具体的な達成目標を掲げ、全従業員が持続可能な企業活動に取り組めるよう進めております。　 サステナビリティに関する活動方針や具体的な活動の実施状況については、会社案内、サステナビリティレポート及び当社コーポレートサイト（https://www.adastria.co.jp/sustainability/）等で情報発信を行っております。　 当社は、コーポレートアイデンティティのバリューのひとつに「多様性の尊重」を掲げ、年齢や性別、国籍、障がいの有無、性的指向などに関わらず、全従業員が互いの違いを受け入れ、多種多様な力を発揮することで成長へと繋げていける組織を目指しています。多様化するお客様のニーズを的確に捉え、新たな価値を創出し、商品開発・サービス品質の向上に繋げるためには、今以上に組織の多様性を高めていくことが重要であると考えます。また、お客様は勿論、従業員も含めた全ての人々が心身共に健康で豊かであることが中長期的な組織の成長に繋がると考え、全ての従業員が働きがいを高められるよう、働き方改革の推進や社内制度の拡充、人材育成、障がい者雇用の推進などを積極的に行っています。◆ダイバーシティ推進の主な取り組み【女性活躍推進】　 従業員の半数以上を占める女性の活躍推進を当社のダイバーシティ経営における重点課題として捉え、経営トップのコミットメントのもと、具体的目標及びロードマップを策定しています。2019年より担当役員を含む部署横断のプロジェクトチームによる推進体制のもと、「2025年までに女性の管理職比率を45.0％以上、上級管理職（部長職相当以上）の女性比率を30.0％以上にする」という具体的目標を掲げ、様々な取り組みを行っています。女性が多い特性を最大限に活かし、意思決定の場に柔軟かつ多様な視点を取り入れ、多様化するニーズの把握や商品開発、サービス品質の向上、企業の中長期的な成長や新たなイノベーションの創出に繋げていきたいと考えております。　 72期（2022年2月期）は、「将来の女性管理職創出」「管理職の意識改革」をテーマに、女性管理職によるパネルディスカッションや、外部の女性有識者による講演会を実施しました。また、様々なキャリアの積み方・働き方を知り、参加者同士の交流を通じて相互に刺激しあえるよう、女性管理職によるパネルディスカッションを昨年に続き開催しました。女性活躍がもたらす効果や多様性理解への学びを通して、一人ひとりの意識改革と企業風土醸成へと繋がる機会を創出しています。女性役員や管理職候補の育成・登用については、人材開発会議等で定期的に議論を行い、戦略的に人材プールを形成するとともに、取締役会や取締役の参加するサステナビリティ定例会議にて適宜報告を行っております。　 本報告書提出日現在、当社では女性取締役1名(目標：2025年まで現在の1名以上を維持)、女性監査役1名が就任しております。また、2022年2月末日時点における女性管理職比率は33.6％、うち女性の上級管理職（部長職相当以上）比率は16.9％となっております。なお、女性の部長職相当比率は24.1％、女性の課長職相当比率は43.9％、女性の係長職相当比率は62.7％となっております。（いずれも当社単体）＜女性の役員・管理職育成策＞　　・人材開発会議での女性役員、執行役員、管理職候補の人材プール形成　　・管理職候補者育成のための研修・教育の実施　＜女性のキャリア支援策＞　　・企業風土・職場環境づくりを目的とした「A DIVERSITY MEETING」の開催　　・新任女性部室長のキャリア形成支援と自律的なマインドセットを促進するメンター制度　　 の導入　　・キャリアに応じた研修制度の実施（キャリアデザイン研修）　　・Womenʼs Empowerment in Fashion（WEF)への継続的な参加＜当社独自の人事制度＞　　・産前特別休暇　　・ママアドバイザーによる産休・育休取得者への細かなケア（子育て支援）　　・育休復帰後の働き方を選択できる制度　　・体調に合わせて利用できる特別休暇　＜その他の実績＞　（当社単体、2022年2月末時点）　　・女性正社員比率　　　　　　　74.7％（目標：2025年まで70.0％以上を維持）　　・女性正社員採用比率　　　　81.7％（目標：2025年までに90.0％を達成）　　・女性従業員の産休取得率 97.4％　　・女性正社員の育休取得率 100.0％、女性正社員の育休復帰率　 91.7％　　・男性正社員の育児休業取得率 8.3％、取得者数 5名、平均取得日数 37日　　・育児休業等または育児を目的とした休暇制度を含む男性正社員の育休取得率　　 43.3％、取得者 26名、平均取得日数 7.9日【多様な働き方の推進】　 フレックスタイム制度やテレワーク制度によって時間や場所に捉われない柔軟な働き方を推進するとともに、総合職と地域限定職の変更、勤務地限定、ジョブリターン（退職後の再雇用）、副業許可などについても人事制度を整備し、ライフスタイルに合わせた多様なキャリアや働き方を選択できるよう支援しています。更に、半日単位での有給休暇取得を可能とし、年次有給休暇の取得促進を図り、ワークライフバランスを実現できるような取り組みを進めています。72期（2022年2月期）の正社員における年次有給休暇の取得率は64.1％、平均取得日数は11.1日、1ヶ月あたりの法定外労働時間の平均は5.1時間でした。また、業務配分の見直しや業務の効率化を行い、残業時間の把握と見える化による労働時間の適正化に取り組んでいます。　 キャリア形成の支援策としては、研修等で本人への意識づけを行うとともに、非正規社員から正社員への転換制度、新規事業の社内公募「プロジェクトA」の実施、ボランティア休暇制度、語学検定受講補助等により、従業員の自己成長に繋がる機会の創出と後押しをその他行っています。【健康経営の推進】　 当社のミッションである「Play fashion!」を実現し、お客様に”ワクワク”を提供し続けるためには、まず、私たち自身が心身ともに健康でいきいきと働き、幸せであることが何より重要だと考えます。心も身体も健康で永く安心して働ける労働環境が整っているからこそ、それぞれの力を最大限に発揮でき、やりがいが生まれ、それが会社の成長へと繋がっていくと考えます。　 他企業と比べて若い世代や女性の比率が高く、子育て中の従業員や多様な雇用形態で働く従業員が全国に存在していることから、当社グループの従業員の特性に合わせた保健事業・福利厚生サービスを行うべく、 2021年11月1日付でアダストリア健康保険組合を設立致しました。婦人科検診の充実や、定期健康診断を受けられる対象医療機関の拡大といった保険者機能を強化するとともに、仕事を通じて自分自身の成長や充実感を感じられるよう、健康重視の風土醸成と安心・安全な職場環境を整え、従業員のウェルビーイング実現に向け取り組んでまいります。【多彩な個性を活かせる制度や仕組み】　 属性に関わらず従業員が個性を活かして活躍できる仕組みづくり（人事評価基準の明確化、複数人による評価）や、考課者研修等を通じて管理職に対する理解促進・意識改革を行い、多様性を尊重する職場環境整備とマネジメントの促進に繋げています。また、匿名での内部通報制度（ホイッスルライン）、国内グループ全社員を対象としたハラスメント防止研修、全従業員を対象とした年1回のグループ倫理規準の確認及び誓約書提出、女性特有の健康課題に関する制度構築等、従業員が自分らしい個性を発揮できる職場環境づくりを行っています。　 2022年2月末時点の当社グループにおける障がい者雇用率は2.57％です。特例子会社である株式会社アダストリア・ゼネラルサポートの支援のもと、従業員の能力や個性を活かし、管理や事務といった業務支援のほか、店舗支援、新規事業プロジェクトへの参加など、活躍の場を広げています。◆ダイバーシティ推進の取り組みに対する社外からの評価＜令和3年度「準なでしこ銘柄」に初選定＞　 女性活躍推進の経営戦略への組み込み、管理職の意識改革及び風土醸成に向けた積極的な取り組みなど、継続的なダイバーシティ推進と働き方改革が高く評価され、令和2年度「準なでしこ銘柄」選定に続き、令和3年度「なでしこ銘柄」に初選定されました。＜PRIDE指標ゴールド3年連続受賞＞　 企業のLGBTに関する取り組みを評価する「PRIDE指標」において、最高評価である「ゴールド」を2019年より3年連続で受賞しております。社内制度の拡充や、当社独自のLGBTQ研修の実施、関連イベントへの参加等を通じて、従業員のダイバーシティに対する理解や気付きを深めると共に、LGBTQの啓蒙活動にも取り組んでいます。＜D&I Award 2021にてアドバンス企業に認定＞　 D&I（ダイバーシティ＆インクルージョン）に取り組む企業を認定・表彰する「D&I Award 　2021」において、アドバンス企業に認定されました。日本国内企業の中でも、先進的かつロールモデルとしてD&I推進を牽引し、多角的に幅広い取り組みをするとともに、従業員一人ひとりがD&Iを尊重するような社内風土が醸成されている企業として評価を受けています。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　 当社は、会社法第362条第4項第6号、同施行規則第100条第1項及び同第3項の規定に則り、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を以下のとおり決議し、この決議内容に則り、当社及び当社の子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という）の内部統制システムを整備し、健全かつ堅固なグループ経営体制の構築に努めます。1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　 （1）当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、当社グ　　　 ループの企業倫理規準を定め、その周知徹底を図ります。　 （2）コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款、各種社内ルール及び当社グループの企業倫理の遵守に関する重要方針を立案、推進しま　　　 す。　 （3）当社グループ各社における法令、ルール違反や不正行為が発生し、または発生する恐れがあることを知った取締役及び使用人は、担当責　　　 任者へ報告します。　 （4）当社グループ各社の取締役は、毎事業年度の終了後、業務執行が法令に違反していない旨、及び善管注意義務並びに忠実義務を果たし　　　 た旨の確認書に署名捺印し提出します。この確認書は、次事業年度の業務執行の指針とします。2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　 （1）取締役会における決議事項及び報告事項に関する情報については、法令に従い取締役会議事録を作成し、適切に保存、管理します。　 （2）職務執行に係る重要な情報については、文書管理規程を定め、これに従い適切に保存、管理します。3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制　 危機管理規程を定め、当社グループ各社に損失の危険が発生し、または発生する可能性がある場合はそれに従い速やかに対処するとともに、　 災害やシステム障害などの組織横断的な緊急事態が発生した場合にも適切に対処します。4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　 （1）各種の経営計画及び予算を定め、当社グループとして達成すべき目標を明確化し、当社グループの業務が効率的に遂行されるよう推進、　　 　 管理します。　 （2）当社グループ各社は、重