電通グループ（4324） – 定款 2022/03/30

定 款 2 0 2 2 年 ３月 3 0 日 定 款 第１章 総則 第１条 本会社は、株式会社電通グループと称し、英文では、ＤＥＮＴＳＵ ＧＲＯＵＰ ＩＮ（商号） Ｃ．と表示する。 （目的） 第２条 本会社は、次の事業を営むことおよび次の事業を営む会社の株式を所有することにより当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。 （１）広告、広報、パブリックリレーションズ、マーケティング、セールスプロモーション等の 企画、立案、制作、販売等 （２）イベント、大会、セミナー、会議等の企画、誘致、設営、運営、興行、放映、権利販売等 （３）看板、展示、展覧、装飾等の企画、設計、制作、施工、運営等 （４）産業、業種、業態、業界、市場、技術、サービス等に関する研究、調査、分析、情報収集 等 （５）国、地方自治体、企業等の事業、組織、戦略、経営、ブランド、リスク、活動内容、改善 計画等に関する研究、調査、分析、助言、提案等 （６）建築設備工事、鋼構造物工事、内装工事、電気通信工事、電気工事等の実施および建築の （７）電気通信事業および電気通信に係る設備、機器、ソフトウェア等の開発、製造、製作、販 （８）映画、番組、演劇その他コンテンツの企画、制作、上映、上演、公衆送信、頒布、販売等 （９）音楽、音声、映像、写真等およびその記録媒体、再生機器等の企画、制作、製造、複製、 （10）キャラクター、マスコット、マーク、シンボル等の企画、制作、開発、販促利用、商品化 （11）知的財産権その他の無体財産権の取得、利用、管理、運用等 （12）芸能タレント、スポーツ選手その他著名人のキャスティング、マネジメント、プロモーシ 設計、監理等 売、賃貸、管理、保守等 供給、販売等 等 ョン等 （13）情報通信および情報処理に係る機器、システム、メディア、装置、技術、ソフトウェア、 データベース、プログラム等ならびにそれらを利用または応用した商品およびサービスの企画、 設計、研究、開発、販売、リース、運用、保守等 （14）印刷物の企画、制作、編集、製版、印刷、製本、加工、販売等 （15）物品（酒類、タバコ、医薬品等を含む。）の企画、制作、製造、賃貸借、管理、販売等 （16）商業店舗等の企画、経営、運営等 （17）警備業法に基づく警備業 （18）旅行業法に基づく旅行業 （19）株式その他の金融商品の取得、保有、運用、売買等 （20）金融、損害保険代理業、生命保険募集等 （21）集金代行、ファクタリング、決算代行等 （22）電子決済、電子署名認証その他電子商取引に係るサービスの提供等 （23）労働者派遣、職業紹介、人材教育、研修の実施、人材開発等 （24）施設、建造物その他の不動産の売買、賃貸借、開発、管理、保守、運用等 （25）地域開発、都市開発、観光開発、リゾート開発等の企画、調査、設計等 （26）設備、自動車、機械、機器、備品等の賃貸借、管理、保守、提供等 （27）貨物等の梱包、保管、運送、運搬等 （28）総務、経理、人事労務その他の事務等の受託代行業務 （29）前各号の事業に関するコンサルティング業務 （30）前各号の事業に附帯または関連する事業 第３条 本会社は、本店を東京都港区に置く。 第４条 本会社の公告は、日本経済新聞に掲載する。 第５条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 （本店の所在地） （公告の方法） （機関） （１） 取締役会 （２） 監査等委員会 （３） 会計監査人 （発行可能株式総数） （自己の株式の取得） 第２章 株 式 第６条 本会社の発行可能株式総数は、1,100,000,000 株とする。 第７条 本会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第８条 本会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） することができない。 （１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 （２）会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利 利 （４）次条に定める請求をする権利 （単元未満株式の買増し） 第９条 本会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権第 10 条 本会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを本会社に請求することができる。 （株主名簿管理人） 第 11 条 本会社は、株主名簿管理人を置く。 る。 ２．本会社の株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、公告す３．本会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成および備置き、その他株主名簿および新株予約権に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、本会社においては取扱わない。 第 12 条 本会社の株式および新株予約権に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続き等、およびその手数料については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める第 13 条 本会社は、毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 ２．前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、基第３章 株主総会 第 14 条 定時株主総会は、毎事業年度の終了後３ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要が（株式取扱規則） 株式取扱規則による。 （基準日） 準日を定めることができる。 （招集時期） ある場合に随時招集する。 （招集権者および議長） 締役が招集し、議長となる。 議長となる。 （決議の方法） 第 15 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、代表取２．代表取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役が招集し、第 16 条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２．会社法第309条第２項に定める特別決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分第 17 条 株主は、本会社の議決権を有する他の株主１名を代理人としてその議決権を行使する２．前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに、あらかじの２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） ことができる。 め本会社に提出しなければならない。 （議事録） は、議事録に記載または記録する。 第 18 条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項２．前項の議事録は10年間本店に、その写しを５年間支店に備置くものとする。 （電子提供措置等） 第 19 条 本会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２．本会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第４章 取締役および取締役会 （取締役の員数） 第 20 条 本会社の取締役は、15 名以内とする。 ２．前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、６名以内とする。 （取締役の選任） 第 21 条 取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。 ２．取締役の選任は、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役とを区別して行うものとする。 （取締役の任期） ３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。 第 22 条 監査等委員でない取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 （代表取締役および業務分担） 第 23 条 本会社は、取締役会の決議によって、監査等委員でない取締役のなかから代表取締役を選定する。代表取締役は若干名を選定することができる。 ２．代表取締役は各自本会社を代表し、株主総会および取締役会の決議に従って業務を執行する。 ３．本会社は、取締役会の決議によって、必要に応じ、監査等委員でない取締役のなかから会長を選定し、本会社の代表権を付与することができる。 ４．取締役会は、監査等委員でない取締役のなかから業務を分担する取締役を選定することがで５．本会社は、取締役会の決議によって執行役員を置き、本会社の業務を分担して執行させるこ第 24 条 取締役会の招集権者および議長は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会規２． 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合は、この期間を短縮することができる。 ３．取締役会は、取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで開くことができる。 第 25 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その出席した取締役の過半数をもって第 26 条 本会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものと第 27 条 本会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任す第 28 条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに署名もしくは記名押印または電子署きる。 とができる。 （取締役会の招集） 則により定める。 （取締役会の決議の方法） 行う。 （取締役会の決議の省略） みなす。 （重要な業務執行の決定の委任） ることができる。 （取締役会議事録） 名を行う。 第 29 条 取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定２．前項の議事録は10年間本店に備置く。 （取締役会規則） める取締役会規則による。 （取締役の報酬等） 株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 第 30 条 取締役の報酬等は、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役とを区別して、第 31 条 本会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ２．本会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金1,000万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。 第５章 監査等委員会 第 32 条 監査等委員会は、法令に定めのある事項を決定するほか、その職務遂行のために必要（監査等委員会） な権限を行使する。 （監査等委員会の招集） ができる。 （監査等委員会規則） 第 33 条 監査等委員会は、各監査等委員が招集する。 ２．監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合は、この期間を短縮することができる。 ３．監査等委員会は、監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで開くこと第 34 条 監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。 第６章 会計監査人 （会計監査人の選任） （会計監査人の任期） 第 35 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 第 36 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する２．会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主定時株主総会終結の時までとする。 総会において再任されたものとみなす。 （会計監査人の報酬等） 第 37 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 （事業年度） 第７章 計 算 第 38 条 本会社の事業年度は、毎年１月１日から 12 月 31 日までとする。 （剰余金の配当等の決定機関） 第 39 条 本会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令 に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。 （剰余金の配当の基準日） 第 40 条 本会社の期末配当の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 ２．本会社の中間配当の基準日は、毎年６月30日とする。 ３．前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 （除斥期間） 第 41 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過したときは、本会社はその支払の義務を免れる。 ２．前項の金銭には、利息を付さない。 第８章 附則 第42条 現行定款第19条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第19条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会につい３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過したては、現行定款第19条はなお効力を有する。 日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 ●定款変更年月日 昭和 26 年 12 月 1 日制定 昭和 28 年 11 月 21 日改正 昭和 30 年５月 23 日改正 昭和 32 年５月 21 日改正 昭和 32 年 11 月 21 日改正 昭和 35 年５月 21 日改正 昭和 36 年 11 月 21 日改正 昭和 39 年５月 21 日改正 昭和 40 年 11 月 24 日改正 昭和 41 年 11 月 21 日改正 昭和 42 年５月 22 日改正 昭和 42 年 11 月 21 日改正 昭和 46 年５月 21 日改正 昭和 47 年 11 月 21 日改正 昭和 48 年５月 21 日改正 昭和 50 年５月 21 日改正 昭和 54 年６月 28 日改正 昭和 56 年６月 29 日改正 昭和 57 年６月 28 日改正 昭和 57 年 10 月 1 日改正 昭和 59 年８月 15 日改正 昭和 63 年６月 28 日改正 平成３年６月 28 日改正 平成５年６月 28 日改正 平成６年６月 28 日改正 平成９年６月 27 日改正 平成 10 年６月 26 日改正 平成 12 年６月 28 日改正 平成 13 年６月 28 日改正 平成 14 年６月 27 日改正 平成 15 年６月 27 日改正 平成 16 年４月 28 日改正 平成 16 年６月 29 日改正 平成 18 年６月 29 日改正 平成 19 年６月 28 日改正 平成 20 年６月 27 日改正 平成 21 年１月４日改正 平成 21 年６月 26 日改正 平成 22 年６月 29 日改正 平成 23 年６月 29 日改正 平成 25 年６月 27 日改正 2015（平成 27）年６月 26 日改正 2016（平成 28）年１月１日改正 2016（平成 28）年３月 30 日改正 2020 年１月１日改正 2020 年３月 27 日改正 2022 年３月 30 日改正