マネックスグループ（8698） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/05

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEMonex Group, Inc.最終更新日：2022年4月5日マネックスグループ株式会社代表執行役社長CEO　松本　大問合せ先：03-4323-8698証券コード：8698https://www.monexgroup.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、当社グループの企業価値を持続的に向上させるうえで、当社およびグループ各社において実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することが重要であると考えています。この考えに基づき、当社においては2004年の設立時より常に複数の社外取締役を選任し、また積極的なディスクロージャー（情報開示）を推進するなど、経営執行に対する牽制を効かせ、かつバランスのとれた経営判断を実現するための体制構築に努めてまいりました。2013年6月には委員会設置会社（現 指名委員会等設置会社）に移行し、執行と監督の分離をさらに推し進め、2014年6月以降は社外取締役が継続的に取締役会の過半数を占めるようにするなど、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強固なものとしております。また、2015年4月より社外取締役の互選により筆頭独立社外取締役を設置しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４①． 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】を実施しない理由　当社グループが持続可能な企業となるためには、人材におけるDEI（ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン）に根差した取組みこそが重要だと考えています。この考え方は創業以来、実質的に当社グループの経営思想の根幹にあったものです。多様な属性を持つお客様のご要望に応えるために、当社グループ自身が様々な属性の人材構成およびリーダーシップの体制を備えることは、競争力の源泉になります。そして、多様性のみならず、公平性、包摂性について取り組むことが既存事業の推進だけでなく、新規事業を生み出すイノベーションの源泉になると考えています。当社グループの人材戦略についても、性別などによらず、企業価値への貢献度を評価基準とした実力主義による管理職および中核人材の登用を続けることにより、多様性を伴った組織体制を構築できると考えます。よって、性別などを基準とした目標は、現時点での当社グループの考え方にそぐわないため設定していません。なお、当社の取締役に占める女性比率は2021年6月末で27％、当社およびマネックス証券株式会社（以下、2社を合わせて「両社」とする）の管理職に占める女性比率は28％、両社の従業員に占める女性比率は37％です。さらに、清明祐子が当社代表執行役COO兼CFOおよびマネックス証券代表取締役社長に就任しているほか、米国拠点のTradeStation Groupについては、管理職における女性比率は27％、従業員に占める女性比率は25％です。また、両社の管理職における平均年俸の性差が小さく（平均年俸男女比：女性0.98、男性1.00）、人材への評価に対する性別に対する偏りがほとんど生じていない点は、当社が創業以来、公平性を伴う多様性を重視したDEIに取り組んできた結果が実を結んだ一例です。さらに、包摂性を示す取組みとしては、両社の就業規則において配偶者の定義を拡張し事実婚を慶弔制度の対象としたり、社員一人ひとりがその価値観に沿った働き方を選択できるよう、勤務地、職務、勤務時間のいずれかを限定する限定正社員という制度を導入しています。産前産後休業後の復帰率100％達成の実績は、包摂性が正しく機能するために不可欠な、個々の社員が相互に「認められる」、「受け入れられる」企業文化や風土が醸成されていることの成果と考えます。今後はさらにインクルーシブな社内環境を目指し、様々な価値観と個性を持つ個人が最大限に能力を発揮できる、「活かされる」職場環境の構築を重視した取り組みに注力します。また、当社グループの人材育成方針および社内環境整備方針は、次の通り、中長期的に持続可能な企業価値向上の達成に必要となる人材を意識した設計としています。会社の未来の在るべき姿（企業理念）を具現化する人材作りや組織作りを通して、変化の激しいビジネス環境において、お客様が望む有益な価値を提供できる人材や組織の開発を目指します。「企業の未来に必要な人材」、「企業が提供する価値の源泉となる人材」を生み出すために、多様な人材の価値観を尊重し、各々の能力を最大限に発揮できるよう就労環境を柔軟に整備するとともに、経験、スキルおよび適性に応じた能動的な学習の機会を与え、各人の企業価値への貢献度に基づいて公平に評価、処遇することにより、良質な労働力を安定的に確保し、人材の質、機能およびエンゲージメントを常に高め、今後起こりうる事業環境の変化に対応できるような柔軟性と推進力を備えた組織力を構築できると考えています。今後は、上記の人材育成方針に加えて、現状の人事評価制度、報酬制度および教育研修制度についても改善を進めることで、DEIの考え方を中核とした人材戦略の実施体制を強化し、企業理念を実現していきます。【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】を実施しない理由当社グループはオンライン証券ビジネスやクリプトアセットビジネスなどを主要事業としています。これらの事業は経済環境や相場環境等の影響を大きく受け、将来の業績を予想することは非常に困難であるため、当社は経営計画についての開示は行わないこととしています。一方、定量的な経営目標としては、成長投資を実施しつつ、ROE10％以上を維持することを目指しています。また、経営戦略としては、企業理念にある「個人の自己実現を可能にし、その生涯バランスシートを最良化する」を実現すべく、日本セグメントはアセマネモデル転換、米国セグメントは人員増強と大規模なマーケティング施策による顧客基盤拡大、クリプトアセット事業セグメントは暗号資産取引を基盤にNFTやIEOなどの新事業拡大による「デジタル経済圏」の創造等、各セグメントの成長戦略を推進しています。さらに、事業ポートフォリオ戦略として、オンライン証券業、暗号資産取引業等の主要セグメントから得た利益を、既存事業の基盤強化のみならず、ブロックチェーン技術、資産運用業、投資事業など中長期的な成長が見込まれる事業領域に再投資することで、持続的な企業価値の増大を図っています。株主還元については、成長領域への投資と利益還元をバランスよく行うことを基本方針としています。具体的には、1株あたりの配当金を半期7.5円以上として安定的な配当を行うとともに、経営判断に基づき機動的に自己株式取得を行い、TSR（※）の向上を目指しています。（※）TSR（Total Shareholder Return（株主総利回り））＝（キャピタルゲイン（株価）＋配当）÷投資額・その他のコーポレートガバナンス・コードの各原則については、すべて実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】政策保有に関する方針およびその議決権行使についての基準は以下のとおりです。・（政策保有に関する方針）上場株式を保有しないことを原則とするが、業務提携その他経営上の合理的な理由から保有する場合には、その目的に照らして必要な期間において必要最小限の株数を保有するにとどめるものとする。政策保有株式がある場合には、取締役会は、目的に応じた保有であることを定期的に確認し、保有を継続することの適否および保有する株数の妥当性を検証する。また、当社は取締役会による検証の概要を開示する。・（政策保有に係る議決権の行使についての基準）政策保有株式に係る議決権行使については個別に判断するが、対象企業の企業価値を毀損する可能性があると判断される議案については、保有目的に反する可能性に鑑み、特に留意して判断する。また、当社が政策保有株式を保有する便益を大きく損ない、あるいは保有するリスクを大幅に増やす可能性があると判断される議案に対しては、原則として反対する。【原則１−７．関連当事者間の取引】当社が定める関連当事者間の取引にかかわる手続きの枠組みは以下のとおりです。関連当事者間の取引については第三者取引と同等の条件で行うものとし、取引にあたっては取締役会決議により定められた「決裁権限規程」に従って必要な承認を得る。また、関連当事者間の取引の有無や状況については、グループ内の会社間取引は連結財務諸表を作成する過程で把握し、取締役・執行役と当社・当社グループ各社との取引は各取締役・執行役に対して定期的に確認する。【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社における企業年金制度は、企業型確定拠出年金の制度のみを採用しています。当社は拠出された年金資産の運用や管理を行っておらず企業年金のアセットオーナーには該当しませんが、運用商品の選定に積極的に関わり、委託先運営管理機関との対話を継続的に行うなど、事業主としての責任を果たすよう努めています。【原則３−１．情報開示の充実】（1） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画・当社グループの企業理念および行動指針を制定して公表しております。当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。https://www.monexgroup.jp/jp/company/business_principles.html・なお、【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおり、当社においては経営計画の開示は行っておりませんが、資本効率に関する目標としてはROEが妥当と考えており10%をその最低水準と考えております。また、株主還元については、成長領域への投資と利益還元をバランスよく行うことを基本方針としています。具体的には、1株あたりの配当金を半期7.5円以上として安定的な配当を行うとともに、経営判断に基づき機動的に自己株式取得を行い、TSRの向上を目指しています。（2） コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。https://www.monexgroup.jp/jp/esg/governance.html（3） 報酬委員会が取締役および執行役の報酬を決定するに当たっての方針と手続本報告書の「II １．機関構成・組織運営等に係る事項」の「【取締役・執行役報酬関係】」「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますので、ご参照ください。（4） 取締役会が経営陣幹部の選解任と指名委員会が取締役候補者の決定を行うに当たっての方針と手続「補充原則４−１１①」（後述）の記載をご参照ください。（5） 取締役会と指名委員会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補を決定する際の、個々の選解任・指名についての説明代表執行役兼務者を含む個々の取締役候補の指名理由は、定時株主総会招集ご通知の「株主総会参考書類」をご参照ください。https://www.monexgroup.jp/jp/investor/stock/archive.html当社の経営幹部である執行役については、2021年6月26日に就任していますが、各執行役選任時における選任についての説明は以下のとおりです。（なお、山田尚史執行役については、2022年4月1日に就任しています。）松本大 （代表執行役）2004年8月の当社設立以来、創業社長として当社グループ事業の成長・拡大を牽引し、海外事業展開 、クリプトアセット事業進出への道筋をつけてきた。当社CEOに求められている、決断力、コミュニケーション能力、戦略的思考力等に優れている。当社グループが厳しい外部環境の中で必要となるアセマネモデルへのビジネスモデル転換を推進するうえで、代表執行役社長 CEO として引き続き当社グループの経営執行の中核を担うことが適切と判断された。清明祐子（代表執行役）当社グループの収益の柱である日本セグメントの中核事業会社、マネックス証券代表取締役社長として強いリーダーシップを発揮し、社内外から高い評価を得ている。また、当社の戦略企画担当として重要な外部関係の構築、維持に貢献している。これらを評価し、当社の代表執行役としての資質ありと認め、引き続きその任にあたることが適切と判断された。兼子公範（執行役）証券系のシステムに精通し、マネックス証券の取締役として同社の取引基幹システムの開発・運用に関し、様々な提言を行っている。暗号資産ビジネスが加わり、グループ全体におけるセキュリティ対策が重要となる中でその任にあたることが適切と判断された。大八木崇史 （執行役）米国セグメントの担当として尽力し、黒字化基調への転換を実現した。米国事業の収益力強化およびクリプトアセット事業をはじめとする新しい金融ビジネスへの取り組みをすすめる上で、戦略担当である、チーフ・ストラテジック・オフィサー（CSO）としてその任にあたることが適切と判断された。ジョン・バートルマン（執行役）米国セグメントのTradeStationグループのトップとして、人員削減の難局に対処しながらも強いリーダーシップを発揮して経営を立て直し、黒字化基調への転換を実現した。外部環境の激しい変化に対応し、TradeStation 事業の収益性を高めるために、引き続きその任にあたることが適切と判断された。桑島正治（執行役）証券業界のシステムに精通しており、日興コーディアルグループの危機にあたっては同社代表執行役社長として同社グループを立て直すなど証券業界における経営執行の優れた実績がある。2009年以降は当社およびマネックス証券の経営の一角を担い、マネックス証券における基幹システム内製化を主導。暗号資産ビジネスを始めとして新規の事業を展開する中でグループ全体における品質管理や危機管理が一層重要になる中、引き続き執行役としてその職責を果たすことが適切と判断された。萬代克樹 （執行役）当社グループの中核であるマネックス証券において、長年商品開発部門を担当し、様々な新商品、サービスの提供を通じて、同社の収益向上に貢献している。ブロックチェーンやAI等テクノロジーを活用して従来の枠組みを超えた新しい金融商品を提供できる可能性が広がる中で、革新的なサービスを提供するとともに、当社の重要戦略であるアセマネモデルへの転換を進めるため、引き続きその任にあたることが適切と判断された。山中卓也（執行役）複数のオンライン証券会社において、経営企画部門や人事部門における経験が豊富であり、特にジェット証券では代表取締役社長として経営にも携わった経験を持つ。今後、当社グループが人事戦略におけるダイバーシティの更なる強化を図るにあたり、執行役として業務にあたることが適切と判断された。山田尚史（執行役）機械学習・深層学習を主軸としたIT関連のBtoB企業を共同創業した経営者で、ITベンチャー企業の取締役、最高技術責任者としての経営経験と、知的財産の専門家（弁理士）としての長い実務経験を有する。2021年６月に社外取締役に選任されて以降は、IT関連の知見と若い世代としての新鮮な感覚により、取締役会の活性化に多大な貢献を果たしてきた。この度、氏のITに関する知見や経験を当社のクリプト事業や新規事業のテクノロジー担当としてより活用すべきと考え、執行役として業務にあたることが適切と判断された。【補充原則３−１③．サステナビリティについての取組み】　当社は、企業理念である「個人の自己実現を可能にし、その生涯バランスシートを最良化すること」の実現を目指し、各事業における重要課題の解決を図るべく、サステナビリティへの取組みを推進しています。　サステナビリティに対する収益機会としては、2021年6月28日に提出した当社第17期有価証券報告書*P11の（3）対処すべき課題に記載の通り、安定したコア事業であるオンライン証券事業や暗号資産取引業以外の収益ドライバーの構築が課題と認識しており、新たなビジネスモデルへの転換に長期的な観点で取り組んでいます。　また、サステナビリティに対する考え方としては、2021年6月26日に「MONEXサステナビリティ・ステートメント」**を策定、公表し、当社取締役全員が持続可能な社会の実現に向けてコミットしています。さらに、当社グループ自身の経営課題と社会課題を抽出、分析し、ステークホルダーと当社の業績に与える影響度をプロットした「マネックスグループのマテリアリティ・マトリックス」***を策定、運用しています。特に双方にとっての重要度が高い項目については、執行役が責任をもって取り組むべきとの考えに基づき、担当する執行役を各項目の推進責任者に任命して課題解決に取り組んでいます。　サステナビリティの取組みに関する体制としては、各執行役による事業での課題解決とともに、サステナビリティ推進に必要な情報の収集、サステナビリティへの取組み事例の取りまとめ、取締役会への報告、そして社内外への広報活動について、グループ内横断活動であるESG/サステナビリティ推進タスクフォースが中心となって取り組んでいます。　なお、2019年8月には、性的志向や性自認等を機会均等の対象に追加した「マネックスグループ行動規範」の改訂****、2019年9月には、性的志向等の人権侵害を行わないことを遵守することを明記した「マネックスグループ人権方針」*****の制定などのグループにおける基本的な考えを整理したほか、【補充原則2−4①女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】で記載したとおり、人材育成方針および社内環境整備方針についても、中長期的に持続可能な企業価値向上を意識した取組みを推進しています。* https://data.swcms.net/file/monex-group/dam/jcr:77abaeb4-09cf-420f-89b6-3db9329ef1e6/S100LRQ3.pdf**https://www.monexgroup.jp/jp/esg/mg_esg/main/010/teaserItems1/02/file/MONEX_Sustainability_Statement_20210629_JJ.pdf*** https://www.monexgroup.jp/jp/esg/mg_esg.html****https://www.monexgroup.jp/jp/company/business_principles/conduct/main/0/teaserItems1/0/file/190805_MonexGroupCodeOfConduct.pdf*****https://www.monexgroup.jp/jp/company/business_principles/humanrights/main/0/teaserItems1/01/file/HumanRightsPolicy.pdf【補充原則４−１①．経営陣に対する委任の範囲】代表執行役以下の各執行役の職務分掌等を明示し、経営陣に対する委任範囲を明確に定め、当社ウェブサイトにその内容を掲載しております。(https://www.monexgroup.jp/jp/company/directors.html)【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】指名委員会において、独立社外取締役の独立性判断基準を次のように定めております。東京証券取引所上場規程第436条の2に規定する独立役員であること、すなわち、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役（会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する者）であること。【補充原則４−１１①．取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】取締役の選任に関する方針・手続きとして指名委員会が定める内容は以下のとおりです。なお、当社取締役のスキル・マトリックスは、当該報告書の最終ページに記載しております。役員等の指名／選任および解任の方針および手続きⅠ．取締役１．取締役候補者の指名方針および手続き指名方針(1) 取締役に求められる資質取締役候補者を決定するにあたり指名委員会が特に考慮すべき事項は以下のとおり。(a) 高い倫理観を有すること(b) 次に掲げる資質要件の１つ又は複数に対する知見、経験、適性又は専門性を有すること(i) 金融業界 Financial industry(ii) マーケティング Marketing(iii) テクノロジー Technology(iv) 経営 Management(v) 会計・内部統制 Accounting and internal controls(vi) 多様性（ジェンダー、世代、地域など） Diversity(c) 職責に対する十分な理解があること(d) 取締役会およびその所属する委員会に対し積極的に貢献することに対する高い意識と時間的なコミットメントがあること(2) 取締役会の全体構成(a) 独立社外取締役の確保指名委員会等設置会社における取締役会および各取締役の重要な役割の１つが、代表執行役をはじめとする執行役による職務の執行状況の監督であることに鑑み、独立社外取締役が少なくとも3分の1以上となる構成が適切と考える。(b) 多様性の確保当社企業価値の維持・向上のために幅広いバランスのとれた視点からの議論が重要であると考える。そのため、取締役の経験、知識、能力が取締役会全体としてバランスのとれたものとなるよう配慮する。(c) 規模取締役会における活発な討議を実現しやすい規模とすることが重要と考える。10名程度の規模を１つの目安とする。(3) 独立性判断基準(a) 考え方東京証券取引所上場規程第436条の2に規定する独立役員であること、すなわち、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役（会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する者）であること。(b) 判断プロセス指名委員会は、取締役候補者を決定するにあたり、各候補者について「独立役員」に該当するか否かを実質的に判断する。一般株主と利益相反が生ずるおそれの有無について実質的な判断を行う際、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5．（3）の2に定める判断要素（独立性基準）に該当するか否か、さらに、当社が定める軽微基準を超えるか否かを指名委員会で検討のうえ判断する。※当社が定める軽微基準「取引先又はその出身者」との取引関係については、年間の取引金額が10百万円未満である場合を株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないと判断する軽微基準とする。(4) 重任候補者の場合に勘案すべき事項(i) 取締役会および所属する各委員会の出席状況(ii) 取締役会および所属する各委員会での発言・貢献状況(iii) 重任が不適切であるとの懸念を惹起しうる事項の有無指名手続き(1) 指名委員会は、以下の手順に従い取締役候補者を決定する。・ 現任の各取締役についての評価を実施。・ 取締役会全体としての評価を実施。・ これら評価をもとに取締役会の構成について検証し、構成変更の要否を判断。検証にあたっては、足元および将来の当社グループの事業環境も考慮する。・ 各取締役候補者について、「取締役会スキルマトリックス（Credentials）」を参考資料に用いて取締役として必要な資質等を確認し、かつ取締役会の全体構成としてのバランスにも考慮の上、取締役候補者を決定。各候補者が他の上場企業等の役員等を兼任している場合には、当社取締役としての責務を十分に果たせる状況であることを確認する。また、重任の候補者については、重任候補者としての指名が適切であることについても確認する。(2) 取締役候補者を決定した場合、候補者氏名および指名理由の概要を公表する。解任の方針および手続き(1) 解任方針取締役としての職責を果たしていない又は果たせない蓋然性が高い、あるいは取締役としての職務を継続することが不適切であると考えられる場合、当該取締役の解任を株主総会に提案することの要否を検討する。(2) 解任手続き(i) ある取締役についてその解任を株主総会に提案することの要否を検討する必要があると判断した取締役は、指名委員会委員長又は筆頭独立社外取締役にその旨を伝達する。なお、特別な事情があると判断した場合、解任提案することの要否を検討する必要があると判断した取締役は、解任提案を行うことの要否の検討を指名委員会又は取締役会に直接提案できる。(ii) (i)の伝達を受けた指名委員会委員長又は筆頭独立社外取締役は、解任提案の要否を検討すべき事情があると認めた場合、取締役会が解任提案を行うことの要否を検討すべきか否かの検討を指名委員会に提案する。(iii) 指名委員会は解任提案の要否を取締役会が検討すべきか否かを審議し、取締役会による検討が必要と判断した場合、解任提案を行うことの要否の検討を取締役会に提案する。(iv) 取締役会は解任提案を行うことの要否について審議し、株主総会に当該取締役の解任を提案することが妥当であると判断した場合、当該取締役の解任を審議するための臨時株主総会の招集を決定する。２．各委員会の委員の選解任の方針および手続き選任の方針および手続き(1) 選任方針(i) 各委員会の過半数を独立社外取締役が占めるものとする。(ii) 委員としての職責を果たすうえで必要な知見を有する者を選任する。なお、監査委員会委員の1名以上は財務会計の専門家を選任する。(iii) 重任の委員を選任する場合、以下の事項も勘案する。(a) 所属する各委員会の出席状況(b) 所属する各委員会での発言・貢献状況(c) 委員として重任することが不適切であるとの懸念を惹起しうる事項の有無(2) 選任手続き(i) 指名委員会は、各委員会委員および委員長についての具体的な選任案を作成する。(ii) 取締役会は、指名委員会が作成した選任案、その他取締役から提案を受けた選任案を審議のうえ、各委員会委員および委員長を選任する。解任の方針および手続き(1) 解任方針委員又は委員長としての職責を果たしていない又は果たせない蓋然性が高い、あるいは委員又は委員長としての職務を継続することが不適切であると考えられる場合、当該委員又は委員長の解任の要否を検討する。(2) 解任手続き(i) ある委員又は委員長についてその解任の要否を検討する必要があると判断した取締役は、指名委員会委員長又は筆頭独立社外取締役にその旨を伝達する。なお、特別な事情があると判断した場合、解任の要否を検討する必要があると判断した取締役は、解任要否の検討を指名委員会又は取締役会に直接提案できる。(ii) (i)の伝達を受けた指名委員会委員長又は筆頭独立社外取締役は、解任の要否を検討すべき事情があると認めた場合、取締役会が解任の要否を検討すべきか否かの検討を指名委員会に提案する。(iii) 指名委員会は解任の要否を取締役会が検討すべきか否かを審議し、取締役会による検討が必要と判断した場合、当該委員又は委員長の解任要否の検討を取締役会に提案する。(iv) 取締役会は当該提案について審議し、解任が妥当と判断した場合、当該委員又は委員長の解任を決定する。(v) 委員又は委員長を解任した場合、解任の事実および解任理由の概要を公表する。Ⅱ．経営陣幹部１．経営陣幹部の選解任の方針および手続き代表執行役および執行役（以下、「経営陣幹部」）の選解任にあたっては、以下の方針および手続きに従う。選任の方針および手続き(1) 選任方針当社事業の業務執行を担うものとしてふさわしい経験、知識、能力、責任感および倫理観を有する者であることが重要と考える。選任にあたっては、上述の「(1) 取締役に求められる資質」に記載した事項の(a)(b)(c)を考慮する。(2) 選任手続き(i) 取締役会は、取締役から提案を受けた選任案を審議のうえ、経営陣幹部を選任する。審議にあたっては、経営陣幹部としての資質の有無、重任が不適切であるとの懸念を惹起しうる事項の有無も考慮する。代表執行役その他執行役を選任する場合、各執行役の権限範囲についてもあわせて決定する。(ii) 経営陣幹部を選任した場合、その氏名およびその選任理由の概要についても公表する。解任の方針および手続き(1) 解任方針経営陣幹部としての職責を果たしていない又は果たせない蓋然性が高い、あるいは経営陣幹部としての職務を継続することが不適切であると考えられる場合、当該経営陣幹部の解任の要否を検討する。(2) 解任手続き(i) ある経営陣幹部についてその解任の要否を検討する必要があると判断した取締役は、指名委員会委員長又は筆頭独立社外取締役にその旨を伝達する。なお、特別な事情があると判断した場合、解任の要否を検討する必要があると判断した取締役は、解任要否の検討を指名委員会又は取締役会に直接提案できる。(ii) (i)の伝達を受けた指名委員会委員長又は筆頭独立社外取締役は、解任の要否を検討すべき事情があると認めた場合、取締役会が解任の要否を検討すべきか否かの検討を指名委員会に提案する。(iii) 指名委員会は解任の要否を取締役会が検討すべきか否かを審議し、取締役会による検討が必要と判断した場合、当該経営陣幹部の解任要否の検討を取締役会に提案する。(iv) 取締役会は当該提案について審議し、解任が妥当と判断した場合、当該経営陣幹部の解任を決定する。(v) 経営陣幹部を解任した場合、解任の事実および解任理由の概要を公表する。２．CEOの選解任の方針および手続きCEOの選解任にあたっては、上述「経営陣幹部の選解任の方針および手続き」に記載した事項に加え、以下の方針および手続きに従う。選任の方針および手続き(1) 選任方針CEO候補者は、足元および中長期にわたり当社グループを統率するために必要と考えられる資質を有する者であることが重要である。(2) 選任手続き(i) 指名委員会は、CEOが備えるべき資質として「CEO Credentials」を定める。(ii) 指名委員会は、CEO候補者を決定し、取締役会に提案する。(iii) 取締役会は、CEO Credentialsに照らして適任と思われる者をCEOに選任する。解任の方針および手続き(1) 解任方針CEOとしての職責を果たしていない又は果たせない蓋然性が高い、あるいはCEOとしての職務を継続することが不適切であると考えられる場合、CEOの解任の要否を検討する。(2) 解任手続き(i) CEOの解任の要否を検討する必要があると判断した取締役は、指名委員会委員長又は筆頭独立社外取締役にその旨を伝達する。なお、特別な事情があると判断した場合、CEO解任の要否を検討する必要があると判断した取締役は、CEO解任要否の検討を指名委員会又は取締役会に直接提案できる。(ii) (i)の伝達を受けた指名委員会委員長又は筆頭独立社外取締役は、CEO解任の要否を検討すべき事情があると認めた場合、取締役会が解任の要否を検討すべきか否かの検討を指名委員会に提案する。(iii) 指名委員会は、CEO解任の要否を取締役会が検討すべきか否かを審議し、取締役会による検討が必要と判断した場合、CEOの解任要否の検討を取締役会に提案する。(iv) 取締役会は当該提案について審議し、解任が妥当と判断した場合、CEOの解任を決定する。(v) CEOを解任した場合、解任の事実および解任理由の概要を公表する。Ⅲ．後継者計画(1) 取締役の後継者計画について指名委員会は、取締役候補者の指名を審議するにあたり、将来の取締役候補者となり得る者についても審議する。(2) CEOの後継者計画について(i) 指名委員会は、CEOの後継者計画を策定する。また、年に１回以上、その内容の見直しの要否を確認し、必要に応じて計画を改定する。(ii) CEOは、CEO後継者候補およびその他の将来の経営陣幹部候補者の育成状況等について、指名委員会に年に１回以上報告する。(iii) CEOは、独立社外取締役がCEO後継者候補およびその他の将来の経営陣幹部候補者と直接対話できる機会を設ける。【補充原則４−１１②． 取締役候補者および取締役の重要な兼職の状況】当社ウェブサイトのほか、取締役候補者に関するプレスリリースや、株主総会の招集ご通知に掲載の事業報告や株主総会参考資料、インターネット開示事項、有価証券報告書において開示しております。現任取締役の他の上場会社役員の兼任状況については、当社ウェブサイトにてご確認いただけます。(https://www.monexgroup.jp/jp/company/directors.html)【補充原則４−１１③．取締役会の実効性についての分析・評価】全取締役に対し実施する取締役会評価にかかるアンケートの集計結果をもとに、取締役会および指名委員会において取締役会全体としての実効性について分析および評価を行っています。2022年6月開催の当社定時株主総会に上程を予定している取締役選任議案の内容決定の準備のため、2021年9月上旬〜2021年10月上旬にかけて全取締役に対し取締役会評価にかかるアンケートを実施し、その集計結果をもとに2021年10月開催の取締役会および指名委員会で取締役会全体の実効性についての分析および評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。■取締役会の実効性、各委員会の構成・実効性に関する問題は認識されませんでした。取締役会の規模や社内外バランス（11名。うち独立社外取締役7名）にかかる問題については、過去の取締役会や指名委員会での議論も踏まえて、社内外バランスは現状のままがよいが、取締役会の定員は9名程度が望ましいとの意見がありました。一方、各取締役の知識、経験、世代などの多様性については、フィンテック、暗号資産、資産運用、投資銀行など金融関連の知識や知見、子会社でのグローバル化の加速による英語力や海外経験、女性の登用、などが必要との認識が共有されました。また、コーポレート・ガバナンス上、重要な問題であるサクセッションプランの観点を踏まえ、次世代経営執行層の属性を考慮した取締役会の世代交代や社外取締役の入れ替えを検討すべきとの意見がありました。（※上記は2021年10月26日取締役会にて報告した内容となります）【補充原則４−１４②．取締役のトレーニング】当社の方針は以下のとおりです。・当社グループの事業にかかわる理解を深めるために必要な説明は、取締役会に対する定期的な報告の中で実施する他、取締役からの要望に応じて実施する。また、新任取締役に対してはその就任後すみやかに、当社グループの事業にかかわる説明を実施する。・要望に応じて最新の法令などを学ぶ機会を会社が提供する。【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針として以下を定めています。(1)株主との建設的な対話の実現を担う取締役・執行役の指定代表執行役CEOおよびIR担当の執行役。他の執行役は必要に応じて協力する。(2)対話を補助する社内部門の有機的な連絡のための方策IRを担当する部署が中心となり、株主の意見・要望等に応じて法務部門、経理部門、財務部門、株式担当部門と連携し、株主との建設的な対話を実現する。(3)個別面談以外の対話の手段の充実に関する取り組み定期的に国内外の投資家向け説明会や個人投資家向けの説明会を実施する。また、国内の投資家向け説明会や個人投資家向け説明会の動画を当社ウェブサイトで配信して、個人投資家と機関投資家の間に情報格差を生じないように取り組んでいる。その他、海外機関投資家向けに海外IRも実施する。(4)対話において把握された株主の意見・懸念等の経営陣幹部や取締役会への適切・効果的なフィードバックの方策株主からの意見・懸念等は、代表執行役CEO、IR担当の執行役およびIR担当部署の間で共有し、代表執行役CEOが重要と判断したものについては取締役会に報告する。また、執行役等の経営陣幹部や社員とも必要に応じて共有する。(5)対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策インサイダー情報の管理にかかる社内規程に従い、法令違反を生じないよう適切に情報を管理する。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社静岡銀行日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社松本松本　大ＵＢＳ ＡＧ ＬＯＮＤＯＮ ＡＳＩＡ ＥＱＵＩＴＩＥＳ株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社リクルートホールディングス工藤　恭子東海東京証券株式会社ザ　バンク　オブ　ニユーヨーク　トリーテイー　ジヤスデツク　アカウント支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）51,836,10020,297,60017,243,2008,354,0987,566,5006,425,9386,167,7435,720,0003,455,8003,273,00020.107.876.683.242.932.492.392.211.341.26大株主の状況は、2021年9月末現在です。割合は自己株式保有数を控除して計算し、表示未満の端数を切り捨てております。補足説明３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 プライム3月証券、商品先物取引業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態指名委員会等設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数【社外取締役に関する事項】社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)11 名1 年社長11名6名6名氏名属性abc会社との関係(※)hfdegijk槇原 純出井 伸之石黒 不二代堂前　宣夫小泉 正明金野 志保他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者公認会計士弁護士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名所属委員会報酬委員会指名委員会監査委員会独立役員適合項目に関する補足説明選任の理由槇原 純○○　○-出井 伸之 ○○　○-槇原純氏は、日米において長年投資銀行ビジネスやインターネット関連企業の育成に携わり、高度な金融知識をはじめインターネット事業および金融事業に対する深い理解を有しております。2006年6月に当社の取締役に就任以来、国内外の金融業界の状況も踏まえながら多くの提言・助言を行っております。2015年4月に筆頭独立社外取締役に選ばれて以降は、取締役会のみならず、報酬委員会委員長、指名委員会委員として強力なリーダーシップを発揮しており、社外取締役とCEOのみが出席する会議を主催するなど、モニタリングボードの要として当社に資するところが大きいと判断し、社外取締役に選任しています。また、当社経営陣との間で特段の利害関係がなく、経営陣から独立した客観的・中立的な立場から社外取締役としての職務を適切に遂行されていることから、一般株主と利益相反を生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。出井伸之氏は、長年にわたりグローバル企業の経営を担い、また、国内外の幅広い人的ネットワークやインターネット事業への深い造詣を活かして次世代のビジネスやリーダーの創出に積極的に携わっています。2013年6月の当社取締役就任以来、経営者としての観点とITに関する専門的な観点、そして国内外の新規ビジネスに関わる幅広い知識や経験を活かし、取締役会のみならず、指名委員会委員長、報酬委員会委員として強いリーダーシップを発揮し、当社経営に資する積極的な提言を行っていることから、社外取締役に選任しています。また、当社経営陣との間で特段の利害関係がなく、経営陣から独立した客観的・中立的な立場から社外取締役としての職務を適切に遂行されていることから、一般株主と利益相反を生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。石黒 不二代○　　○―――堂前　宣夫 ○○○○―――小泉 正明 　　○○小泉正明氏は過去に当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人に籍を置いており、当社の子会社であるマネックス証券株式会社の会計監査業務に関わったこともありますが、当時は当社設立前であり、当社の会計監査業務には関わっておりません。小泉氏は当社が設立される前年の2003年9月に同監査法人を退所しており、同監査法人を退所後2021年6月で17年8か月が経過しております。同監査法人退所後は、2003年10月に小泉公認会計士事務所を開設し現在に至っております。なお、小泉公認会計士事務所と当社との間には資本的関係および取引関係はありま せん。以上のことから、小泉氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れがない高い独立性を有し、一般株主保護の観点から期待される役割を十分に果たすことができると判断しました。金野 志保 　　○○―――石黒不二代氏は、特にデジタルマーケティング分野の造詣が深く、また、現役の上場企業経営者として長年にわたる企業経営の経験を有しています。2014年6月の当社取締役就任以来、デジタル化が進む環境下における顧客サービスのあり方など、その知見を活かし将来をも見据えた積極的な提言を取締役会で行っていることから、社外取締役に選任しています。また、当社経営陣との間で特段の利害関係がなく、経営陣から独立した客観的・中立的な立場から社外取締役としての職務を適切に遂行されていることから、一般株主と利益相反を生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。堂前宣夫氏は、国内外においてオンラインとリアルの両側面から一般消費者向けに小売事業を展開し成長させた経験を有し、加えてグローバルな組織・業務システムや内部管理態勢の構築に関わる深い経験を有しています。2016年6月に当社の取締役に就任して以来、事業の成長機会追求とリスク管理の両面から積極的な発言を取締役会で行っていることから、社外取締役に選任しています。また、当社経営陣との間で特段の利害関係がなく、経営陣から独立した客観的・中立的な立場から社外取締役としての職務を適切に遂行することが可能であり、一般株主と利益相反を生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。小泉正明氏は、公認会計士資格を有する財務会計の専門家であり、金融機関を含む企業の会計監査業務の経験や企業の上場に関わる実務に携わった長年の経験を有しています。2018年6月に当社の取締役に就任して以来、ガバナンス機能の向上につながる積極的な発言を取締役会で行っていることから社外取締役に選任しています。また、当社経営陣との間で特段の利害関係がなく、経営陣から独立した客観的・中立的な立場から社外取締役としての職務を適切に遂行することが可能であり、一般株主と利益相反を生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。金野志保氏は、弁護士資格を有する法律の専門家であり、企業の業務執行にあたった直接の経験は有しておりませんが、数多くの上場企業の社外役員としての経験を有し、加えて、弁護士業務を通じてコーポレート・ガバナンスに関わる深い知識を有しています。2018年6月に当社の取締役に就任して以来、経営の透明性の向上および監督機能の強化につながる積極的な発言を取締役会で行っていることから社外取締役に選任しています。また、当社経営陣との間で特段の利害関係がなく、経営陣から独立した客観的・中立的な立場から社外取締役としての職務を適切に遂行することが可能であり、一般株主と利益相反を生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。【各種委員会】各委員会の委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）110○××××××××指名委員会報酬委員会監査委員会【執行役関係】兼任状況大八木　崇史ジョン・バートルマン松本　大清明　祐子兼子　公範桑島　正治萬代　克樹山中　卓也山田　尚史5430004 社外取締役3 社外取締役3 社外取締役執行役の人数9名氏名代表権の有無取締役との兼任の有無指名委員　報酬委員使用人との兼任の有無ありありなしなしなしなしなしなしなしありありなしありなしありなしなしあり○××××××××なしなしなしなしなしなしなしなしなし【監査体制】監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項監査委員会を補助するための専任の組織である監査委員会室が、監査委員会の職務の補助を行っています。監査委員会室は監査委員会の直下にあり、監査委員会室所属員の人事については、監査委員全員に諮問を行うこととしています。監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査委員会は会計監査人である有限責任あずさ監査法人および内部監査部門である内部監査室と連携し、取締役および執行役の職務執行の監査を行います。監査委員会は、会計監査人よりその監査体制および監査計画の説明を受けるとともに、四半期決算や年度決算に対する監査の状況や結果等について定期的に報告を受けています。また、監査委員会は、内部監査部門より年間内部監査計画の説明を受け、それを承認するとともに、内部監査の結果について定期的に報告を受けています。監査委員会が必要と判断した場合、内部監査部門は監査委員会からの調査の要請に応じることとなっています。【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項当社は独立役員の資格を充たす者をすべて独立役員に指定しています。「取引先又はその出身者」との取引関係について、年間の取引金額が10百万円未満である場合を、株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないと判断する軽微基準としております。【インセンティブ関係】取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明「業績連動型報酬制度の導入」単年度の業績向上に対するインセンティブとして、会社業績に応じて決定された役員賞与総額を各役員の職責および業績に対する貢献度等に従って配分した金額を支給します。「その他」当社は、2017年4月に、報酬委員会において、当社グループの役員に対する報酬制度に譲渡制限付株式報酬制度を導入する方針を決定しました。譲渡制限付株式報酬制度は、当社の取締役、執行役および執行役員、ならびに当社子会社の取締役および執行役員（社外取締役を除く。以下「対象役員等」）を対象とするものです。対象役員等の個人別金銭報酬債権額の決定および株式の第三者割当てについての決議は定時株主総会の日から１ヶ月以内に行い、決定次第、その旨を開示しております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない（個別の執行役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明全取締役の報酬総額および社外取締役の報酬等の総額について、有価証券報告書および事業報告において開示しています。有価証券報告書および事業報告（招集通知の添付書類）は、当社ウェブサイトに掲載しています。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役および執行役の報酬等の内容に係る決定に関する方針等（取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法）当社は、経営の監督と執行の分離が高度に進んだ機関設計である指名委員会等設置会社をそのガバナンス体制として選択しています。したがって会社法の定めるところにより、報酬委員会が当社の取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めています。現在の方針は、2017年4月28日の報酬委員会にて決定され、2021年6月26日の報酬委員会で一部修正されたものです。（決定方針の内容の概要）1) 執行役を兼務する取締役および執行役の報酬等基本報酬、短期インセンティブ報酬および中長期インセンティブ報酬によって構成します。個人別の具体的な報酬等の内容は、以下に従い報酬委員会で決定します。(a) 基本報酬一律の固定報酬に、役職等に応じた一定の金額等を加算した金額とします。当該報酬は、当社における取締役の兼務状況、当社における役職、グループ内子会社役員の兼務状況により、報酬委員会において予め定められた金額の範囲内で個別に決定されます。(b) 短期インセンティブ報酬（業績連動報酬）単年度の業績向上に対するインセンティブとして、会社業績に応じて決定された役員賞与総額を、各役員の職責および業績に対する貢献度等に従って配分した金額としています。当該報酬は、グループの単年度の利益を報酬に反映させるもので、当業績指標は当社の短期業績を評価する最も重要な指標と考えています。支給額は概ね当社グループの各年度の親会社の所有者に帰属する当期利益の2％を目途としていますが、当社のビジネスモデルは経済環境や相場環境の状況等によって業績が大きく変化するため、当社の中長期的な持続可能性の観点を踏まえた上で、経営資源の適正な配分の観点に基づき、報酬委員会で決定します。(c) 中長期インセンティブ報酬（非金銭報酬）中長期の企業価値向上に対するインセンティブとして、各役員に譲渡制限付普通株式を割り当てます。なお、日本国外に居住する役員については各国の法制度に照らし、譲渡制限付株式の割当てに代え、同等の効果が期待できると想定される複数事業年度にわたり按分される仮想付与株式を配賦して当社株式の基準株価から算出した金額を支給することができることとします。当該報酬は、基本報酬の10％以上を目途に報酬委員会で決定します。譲渡制限付普通株式のような一定期間譲渡が制限される株式報酬を報酬制度に組み込むことにより、役員が株価の変動について株主と意識を共有し、役員の企業価値向上への継続的かつ中長期でのコミットメントを強化することができると考えています。なお、当社では、社外取締役を除く役員の報酬等の支給割合については、基本報酬70％、短期インセンティブ報酬および中長期インセンティブ報酬の合計で30％を基本的な考え方としていますが、当社グループの事業は、経済環境や相場環境の状況等によって業績が大きく変化すること、また、短期インセンティブ報酬および中長期インセンティブ報酬の対象者は、当社執行役員、子会社の取締役および執行役員も含まれることから、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合については、当社の中長期的な持続可能性の観点を踏まえた報酬委員会での議論の結果、支給割合の基本的な考え方とはかい離した判断で決定することがあります。2) 社外取締役および執行役を兼務しない取締役の報酬等従来、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、職責に応じた固定報酬からなる基本報酬のみとしていましたが、2021年7月12日より少数株主の利益代弁者として当社の株価に連動する報酬を付与することが妥当と判断し、基本報酬の一部を非金銭報酬（譲渡制限付株式）制度に移行しました。【社外取締役のサポート体制】取締役会事務局である社長室が社外取締役のサポートを行っています。また、重要な情報については、必要に応じて代表執行役CEOその他より直接社外取締役に対し報告・説明しています。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜取締役会＞取締役会は取締役11名（うち社外取締役6名）で構成され、法令で定められた事項や経営の基本方針及び経営上の重要事項に係わる意思決定をするとともに、執行役の職務の執行状況を監督しています。特に社外取締役は、独立した立場から高い監督機能を発揮し、コーポレート・ガバナンスをより強固で実効性のあるものとしています。＜指名、監査、報酬委員会＞指名委員会は取締役5名（うち社外取締役4名）により構成され、株主総会に提出する取締役候補の選任に関する議案の内容を決定しています。監査委員会は取締役3名（うち社外取締役3名）により構成され、取締役および執行役の職務の執行状況の監査のほか、会計監査人と連携し、監査方針、監査計画を立案しています。報酬委員会は取締役4名（うち社外取締役3名）により構成され、取締役および執行役が受ける個別報酬などの内容について決議します。＜業務執行＞代表執行役2名、その他の執行役7名が法令および社内規則に基づき業務執行にあたっております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、企業理念「常に変化し続ける未来に向けてマネックスグループは、最先端のIT技術と、グローバルで普遍的な価値観とプロフェッショナリズムを備え、新しい時代におけるお金との付き合い方をデザインすると共に、個人の自己実現を可能にし、その生涯バランスシートを最良化することを目指します」というパーパスの実現を通じた、企業価値の持続的な向上を目指しています。企業理念の実現を目指し、国際的な金融業界の激しい変化に対応して経営戦略を機動的に推進するため、グローバルな視点および必要な専