日住サービス（8854） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/05

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEThe Japan Living Service Co.,LTD最終更新日：2022年4月5日株式会社日住サービス代表取締役社長　中村　友彦問合せ先：管理本部　TEL：06-6343-1841証券コード：8854https://2110.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、「不動産仲介という社会的使命を担いつつ社会に貢献していく」という理念のもと、経営の「公正性」「透明性」「健全性」の確保を常に基本的使命としております。近年、特に重視されております企業倫理の遵守は、最も優先する重要課題であることを認識し力を入れており、取締役が経営責任を担い、各執行役員が迅速に業務を遂行し、監査役が効果的に監査する体制を整備し、内部監査部門が横断的に業務を検証することにより、日々大きく変化する事業環境に柔軟に対応し、企業経営の健全化を図ります。当社は、コーポレート・ガバナンスの強化のために以下の課題の充実に取り組み、今後も企業価値の向上を目指してまいります。（１）株主の権利・平等性の確保（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働（３）適切な情報開示と透明性の確保（４）取締役会等の責務の遂行（５）株主との対話の充実【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④】当社は、第40期株主総会（2016年３月25日開催）から議決権の電子行使を採用しております。一方で、招集通知の英訳につきましては、現在、海外投資家比率が１％に満たないため、コスト等を勘案し招集通知の英訳を実施しておりません。今後、株主構成の変化等状況に応じて検討を進めてまいります。【補充原則１−２⑤】当社は、株主総会における議決権は、信託銀行等の名義で株式保有する機関投資家等の実質株主を特定することができないことから、株主名簿上に記載または記録されている者が有しているものとして、実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使や質問を行うことは原則認めておりません。今後につきましては、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ、実質株主の株主総会への出席に関わる検討・整備に努めてまいります。【原則１−４．政策保有株式】当社は、上場株式を政策的に保有する場合、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値向上に資することを確認した上で、新規保有や継続保有を判断いたします。また、保有している上場株式の議決権の行使については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否か、並びに投資先の株主共同の利益に資するものであるか否かを総合的に判断し、長期に業績が低迷する場合や不祥事が生じた場合には、投資先に状況を確認した上で検討の上、議決権を行使いたします。縮減に関する方針、資本コストを踏まえた取締役会での検証及び開示については、今後検討してまいります。【補充原則３−１②】当社は、現在、海外投資家比率が１％に満たないため、その効果を勘案し、英語での情報の開示・提供を行っておりません。今後、株主構成の変化等状況に応じて検討を進めてまいります。【補充原則４−１②】当社は、激しく変化するビジネス環境の中で、中期的な業績予測を掲げることは、必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの立場から、数値目標をコミットメントする中期経営計画は策定しておりません。一方重要な経営戦略や経営計画の機関決定を行った際は速やかに会社ホームページに開示しております。【補充原則４−１③】当社は、後継者育成の観点から、部長に対し、グループの重要な会議等への出席によるグループ経営への参画の機会を設けております。後継者計画及び後継者の育成について、取締役会において引き続き議論を重ねてまいります。【補充原則４−２②】当社は、自社のサステナビリティを巡る取組みについての方針を策定するよう検討してまいります。サステナビリティ（環境、社会、ガバナンス要素を含む中長期的な持続可能性）が重要な経営課題であるとの認識のもとに、当社の積み上げてきた自己資本を有効に活用した経営戦略を行い、人的資本や社内システムへの投資等についても、経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ、企業の持続的な成長に資するよう、取締役会が実効的な監督を行っております。【補充原則３−１③】当社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示するよう努めて参ります。サステナビリティ（環境、社会、ガバナンス要素を含む中長期的な持続可能性）が重要な経営課題であるとの認識のもとに、当社の積み上げてきた自己資本を有効に活用した経営戦略を開示し、人的資本や社内システムへの投資等についても、経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ、企業の持続的な成長に資するよう、分かりやすく具体的に情報開示・提供できるよう検討してまいります。【補充原則４−８①】当社は、社外取締役の独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有の重要性を認識しております。取締役会の前後に社外取締役のみを構成員とする会合の機会を設けるなどの取組みを行うことを検討してまいります。【原則４−10．任意の仕組みの活用】【補充原則４−10①】当社では、独立社外取締役２名及び独立社外監査役２名、計４名の独立役員が代表取締役や取締役会による当社の持続的な成長や中長期的企業価値の向上に反する動きを牽制し、統治機能の強化を図っております。報酬委員会・指名委員会等は設置しておりませんが、今後、検討してまいります。【原則４−11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社は、取締役の員数を10名以内としており、そのうち複数名の社外取締役を選任すること、弁護士及び公認会計士の２名の社外取締役、並びに、会社経営者の非業務執行取締役を含む優れた人格、見識、高い倫理観を有し、かつ知識・経験・能力を備えている取締役によって構成することとしております。ジェンダーの面での多様性確保については女性取締役1名を選任しておりますが、年齢や国際性の面での多様性確保については当社の事業内容を踏まえ今後必要に応じ検討してまいります。また、監査役の員数を3名としており、現在はうち2名を独立社外監査役としております。監査役は財務、会計、法務を含む必要な知見を有する者で構成され、特に独立社外監査役には、弁護士、公認会計士など高い専門性を有する者を選任しております。【補充原則４−11①】当社の取締役会は、定款で定める取締役10名、監査役は３名の員数の範囲内で、各事業に伴う知識、経験、能力等のバランスに配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方としております。スキル等の一覧化（スキル・マトリックス）や組み合わせの開示につきましては、今後検討してまいります。取締役の選任については、当社の経営理念、経営戦略をもとに、その経験、見識、専門性などを総合的に評価・判断して選定いたします。また、社外取締役は、当社独自の独立性判断基準を満たす候補者を選定いたします。当社は、取締役候補者を決定するに際し、幅広い業務領域において、各分野の経営に強みを発揮できる人材、及び経営管理に適した人材等のバランスに配慮し、当社の幅広い業務領域に相応しい、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保してまいります。取締役の人数は現在の体制である５名が適切と考えておりますが、今後、当社を取り巻く環境の変化等を勘案しながら、業務多様化やガバナンス体制強化に向けた社外取締役の増員等につきましては、適宜検討してまいります。【補充原則４−14①】当社は、新任の取締役・監査役に対して、就任時に定款等の会社基礎資料の配付や、役割と責務についての勉強会を開催する等の理解を図る機会を設けることを検討してまいります。また、社外取締役、社外監査役には、就任時に、当社グループの事業、財務、組織を含めた概況に関する情報提供を行い、必要に応じて、当社施設の見学など、当社グループの理解を深めるための施策を実施することを検討してまいります。【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】【補充原則５−２①】当社は、激しく変化するビジネス環境の中で、中期的な業績予測を掲げることは、必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの立場から、数値目標をコミットメントする中期経営計画は策定しておりませんが、重要な経営戦略や経営計画の機関決定を行った際は速やかに当社ホームページに開示しており、資本コストを踏まえた数値目標を含めた経営計画の策定及び開示については、今後の検討課題と認識しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−７．関連当事者間の取引】当社グループがその役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社グループ及び株主共同の利益等を害することが無いよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引について社外取締役に意見を求めるとともに予め取締役会に付議し、その承認を得るようにしております。また、当社役員等が、代表者となっている関連子会社等との継続的な取引については、予め取締役会で取引総額を定めております。取締役・監査役及びその近親者との取引につきましては、取引の有無に関する調査の確認書を作成し、重要な事実が有る場合、取締役会に報告しております。【補充原則２−４①】当社は、多様性の確保については、能力や適性など総合的に判断する管理職登用制度により、性別・国籍や採用ルールによらず登用しております。また、女性管理職の登用については、昇進に不均衡が生じないように取り組みを推進しております。2022年３月末現在での当社における女性管理職比率は20.7％であり、今後とも女性管理職比率30％を目指してまいります。今後も、性別や国籍の区別なく、当社の方針に共感し、会社の業務に貢献することのできる人材を育成してまいります。【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、全国不動産業企業年金基金を通じて企業年金の積立金の運用を行っております。企業年金基金に対して、会社から企業年金の運用に適切な資質をもった人材を代議員として選出しております。また、従業員の資産形成のため、全国不動産業企業年金基金を通じて、企業型確定拠出年金制度を導入しています。運用期間・運用商品の選定や従業員に対する資産運用に関する教育機会の提供のほか、入社時には説明を行い運用の確認を行っております。【原則３−１．情報開示の充実】（１）経営理念と行動指針当社の経営理念については、当社ホームページ（https://2110.jp/company/message.html）に掲載しております。（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針当社のコーポレート・ガバナンスの基本方針については、本報告書「１．基本的な考え方」及び有価証券報告書に記載しております。（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き当社の取締役・監査役の報酬を決定するにあたっての方針と手続きについては、本報告書「Ⅱ−１(6)②報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっては、当社の経営陣幹部または取締役・監査役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者とし、取締役会において決定を行います。また、監査役については、監査役会の同意を得て指名しております。なお、社外取締役・社外監査役については、当社の独立性基準を満たすことも条件としております。（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、 個々の選解任・指名についての説明各候補者の選任理由については、株主総会招集通知（https://2110.jp/ir/syosyu.html）に開示しております。解任についての説明は今後検討してまいります。【補充原則４−１①】取締役会、稟議等で意思決定すべき事項については重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な付議・報告基準を定め、取締役会の決議事項以外の内容については、審議会等で検討・合議のうえ社長決裁しております。また、業務執行責任者及び社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえて、取締役会の透明性と公正な意思決定を担保するために、2015年12月７日の取締役会において、当社独自の社外役員の独立性基準を定め、当社ホームページ（https://2110.jp/company/pdf/dokuritsuseikijun.pdf）に開示しております。【補充原則４−11①】当社の取締役会は、定款で定める取締役10名、監査役は３名の員数の範囲内で、各事業に伴う知識、経験、能力等のバランスに配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方としております。取締役の選任については、当社の経営理念、経営戦略をもとに、その経験、見識、専門性などを総合的に評価・判断して選定いたします。また、社外取締役は、当社独自の独立性判断基準を満たす候補者を選定いたします。当社は、取締役候補者を決定するに際し、幅広い業務領域において、各分野の経営に強みを発揮できる人材、及び経営管理に適した人材等のバランスに配慮し、当社の幅広い業務領域に相応しい、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保してまいります。取締役の人数は現在の体制である５名が適切と考えておりますが、今後、当社を取り巻く環境の変化等を勘案しながら、業務多様化やガバナンス体制強化に向けた社外取締役の増員等につきましては、適宜検討してまいります。【補充原則４−１１②】社外取締役及び社外監査役をはじめ、取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役及び監査役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めております。なお、その兼任の状況は、毎年の定時株主総会招集ご通知において、重要な兼職の状況を記載しております。株主総会招集ご通知は、当社ホームページ（https://2110.jp/ir/syosyu.html）に掲載しておりますのでご参照ください。【補充原則４−11③】各取締役へのヒアリング・アンケート調査により、取締役会の実効性について分析、評価を実施しております。当該内容により、取締役会が実効的に機能している旨を確認しております。取締役会の機能強化に実効性を持たせていくため、毎年、取締役会の構成、取締役の活動状況及び取締役会の運営状況など、取締役会の実効性に関する分析・評価を行なうとともに、その分析・評価結果を取締役会で審議することとしております。３月の定時取締役会において、前年度の取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行い、その分析・評価結果を審議いたします。この中で、取締役会全体の実効性については実効性が確保されていることを確認するとともに、取締役会における議論のさらなる活性化に向けて、取締役会議案の事前説明に加えて各取締役の定期的な業務執行状況の説明等について、社外取締役への情報提供の充実を図っていくことや、社外取締役及び代表取締役、監査役、内部監査部門並びに会計監査人との間において対話の充実を図っていくことなどの課題を共有しております。【補充原則４−14②】当社では、取締役・監査役就任者向けに、必要な知識習得と役割と責任の理解の機会として、特にコンプライアンス遵守を重視した指導を実施してまいります。取締役・監査役（社外取締役・社外監査役を含む）が、その役割及び責務を果たすために必要とする事業・財務・組織等に関する知識を取得するために必要な機会の提供、あっせん等の支援を行っており、その費用を負担しております。また、社外取締役・社外監査役に当社グループの経営理念、経営方針、事業活動及び組織等に関する理解を深めることを目的に、適宜、これらに関する情報提供を行ってまいります。【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主等との建設的な対話を重視し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。株主との対話は、経営陣幹部を中心に様々な機会を通じて対話を持つように務めてまいります。株主との建設的な対話を促進するため、決算等の開示・説明において、関連する各部門は各々の専門的見地に基づく意見交換や情報共有を適宜行い、連携して対応を行います。株主との対話により寄せられた意見・要望等については、適宜取締役会等にフィードバックを行います。株主との対話にあたっては、法令及び関連規則等を遵守し、インサイダー情報を適切に管理いたします。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社日住カルチャーセンター中村　友彦三浦商事株式会社受託者　中村友彦（家族信託　新名和子口）株式会社エー・ディー・ワークス和田興産株式会社株式会社三井住友銀行日本生命保険相互会社日住サービス従業員持株会株式会社関西みらい銀行支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）386,69424.6273,30067,90059,94047,70046,10040,00037,56535,23834,9004.674.323.823.042.932.552.392.242.22補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 スタンダード12 月不動産業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名2 年社長5 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)朝家　修林　邦彦氏名abc会社との関係(※)hfegdijk属性公認会計士弁護士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員朝家修氏は、公認会計士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。そのことにより、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化につながるものと判断いたしております。林邦彦氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を営む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。そのことにより、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化につながるものと判断いたしております。朝家　修○―――林　邦彦○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数3 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名内部監査体制につきましては、社長直属の監査室を設置しており、人員は３名を配置しております。監査室は監査役会及び会計監査人と密に連携し、当社グループ全体を対象に、適法かつ効率的な業務執行体制の確保のために内部監査を実施しております。内部監査により監査対象部署から知り得た情報を代表取締役へ報告し、業務の改善に役立てております。当社監査役は当社の会計監査人である有限責任　あずさ監査法人と会計監査内容について適宜会合しております。会計監査人の独立性及び審査体制その他の職務の実施に関する体制を考慮して綿密な連携を図っております。四半期決算、期末決算の際には、決算方針の打合せ及び決算結果の適正性並びに適法性について監査役が会計監査人から詳細にわたって聴取しております。監査役監査につきましては、監査役会は監査役３名のうち２名が社外監査役で構成され、監査役は、取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。常勤監査役は、その他重要会議に出席するほか各店を定期的に往査し、監査役会として経営全般の監査を行い透明性、客観性の確保に努めております。会社との関係(1)林　大司西村　健氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員林大司氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、独立役員として、客観的な判断、意見を提供いただけるものと判断しております。西村健氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、独立役員として、法令を営む企業社会全体を踏まえた客観的視点での判断、意見を提供いただけるものと判断しております。当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】記載のとおり、当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえて、取締役会の透明性と公正な意思決定を担保するために、2015年12月７日の取締役会において、当社独自の社外役員の独立性を定め、当社ホームページ（https://2110.jp/company/pdf/dokurituseikijun.pdf）に開示しております。林　大司○―――西村　健○―――【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の取締役（非業務執行取締役を除く）に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式を割り当ていたします。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明基本的には、透明性の高い開示を行っていく方針ですが、取締役（監査役）ごとの報酬等の額の開示はしておりません。有価証券報告書、事業報告書及び当社ホームページにおいて報酬等の総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容役員報酬については、株主総会の決議により、取締役、監査役それぞれの報酬限度額を決定しており、その範囲内で決定しております。また、取締役の報酬額は、当社取締役の報酬等の内容に係る決定方針に基づき、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、取締役会決議にもとづき決定しております。各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】当社では社外取締役(社外監査役)は非常勤体制をとっており、社外取締役（社外監査役）の職務を補佐する担当者は現在置いておりませんが、必要に応じて業務補助のために配置することにしております。（情報伝達体制）社外取締役には、通常の事案については、出社時に代表取締役から通例報告を行っており、緊急時においても代表取締役から電話等の連絡を行っております。社外監査役には、通常の事案については、出社時に常勤（社内）監査役から通例報告を行っており、緊急時においても常勤監査役から電話等の連絡を行っております。取締役会（監査役会）の開催に際しての招集通知や、不参加の場合の決議資料等は社長室から送付するとともに、後日、出席取締役（出席監査役）から説明をしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、取締役会において、法令・定款で定められた事項及び経営に関する重要事項の意思決定を行っております。当社は、監査役制度を採用しており、経営全般の監査を行い企業経営の適法性、透明性、客観性並びに効率性の維持・向上に努めております。また、コンプライアンス重視の経営を実践・監督するためにコンプライアンス委員会を設置し、業務遂行における法令及び企業倫理の遵守を経営上の重要課題としております。上記に加え、特に重視されております企業倫理の遵守は、最も優先する重要課題であることを認識し力を入れており、取締役が経営責任を担い、各執行役員が迅速に業務を遂行し、監査役が効果的に監査する体制を整備し、内部監査部門が横断的に業務を検証することにより、日々大きく変化する事業環境に柔軟に対応し、企業経営の健全化を図ります。（１）会社の機関の内容は提出日現在において以下のとおりであります。Ａ．取締役会取締役会は取締役５名により構成されております。また、取締役５名のうち２名は社外取締役であり、監査役３名（うち、２名は社外監査役）も取締役会に出席しております。原則２ヶ月に１回開催するとともに必要に応じ、適時開催しております。経営に関する重要な事項、法令、定款及び規定で定められた事項について意思決定を行うほか、取締役に報告義務を課すことにより取締役相互の牽制を図っております。また、出席した監査役により会社経営に対する適法性についての助言・監督を行っております。なお、全取締役５名のうち２名は、会社法第２条第15号に定める社外取締役として招聘しております。Ｂ．監査役会監査役会は監査役３名により構成され、原則として２ヶ月に１回開催するとともに必要に応じ、適時開催しております。監査役３名のうち、２名は、会社法第２条第16号に定める社外監査役を招聘し、会社経営の適法性を確保するため、取締役会に常時出席し、客観的立場から意見を述べ、取締役会が適切に運営されることを担保しております。また、定期的に社長と会合を持ち相互認識を深めるとともに、当社の業務執行状況、財産状況及び経営状況の監査を実施しております。Ｃ．役員会役員会は業務執行取締役及び執行役員により構成、その他案件により必要と認め指名した人員により構成されております。会社の意思決定機関として、経営活動を効率的、機動的に行なうため、原則として１ヶ月に１回開催するとともに必要に応じ、適時開催しております。役員会においては、経営上の全般にわたる重要事項を中心に、共有した情報に対して協議決定しております。Ｄ．監査室監査室は３名で構成されております。監査室は、社長直属の機関として、当社グループ全体を対象に、組織、制度、業務が適法かつ効率的な業務執行体制のもと遂行されているかの内部監査を実施しております。内部監査により監査対象部署から知り得た情報を原則２ヶ月に１回、社長へ報告し、必要に応じて業務の改善指示や改善状況のモニタリングを行い適切に業務が運用されるよう活動しております。Ｅ．コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は常勤役員、監査室長を含めたその他社長が必要と認め指名した人員で構成されております。原則、３ヶ月に１回開催されており、コンプライアンスの推進、内部統制に関する事項等について審議しております。また、社内に広くコンプライアンス相談窓口を設けるとともに社外の法律事務所を窓口とすることにより、コンプライアンス違反について適時、発見できる体制を設けております。Ｆ．執行役員制度執行役員制度は取締役会より選任された執行役員３名により構成されております。経営の意思決定及び監督能と業務執行機能を分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的としております。Ｇ．その他上記の他、リスクマネジメント、コンプライアンスにつきましては、法律顧問として、複数の法律事務所と顧問契約を締結し法律問題や重要案件について、その適法性について指導・助言を随時受けております。また、税務顧問としても複数の税理士事務所と顧問契約を締結し税務問題について指導・助言を随時受けております。（２）指名、報酬決定等の機能に係る事項指名、報酬決定等の機能につきましては、取締役会、監査役会の連携を密にとりつつ社外取締役、社外監査役の意見を拝聴しております。取締役につきましては、任期期間中の担当業務の執行状況を慎重に検討しつつ会社業績に応じた報酬額を決定のうえ、２年毎に取締役を指名いたします。（３）監査役の機能強化に関する取組状況について会計監査人として有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法、金融商品取引法に基づく法定の会計監査を受けております。当事業年度において、業務を執行した公認会計士、補助者の状況は以下のとおりであります。　指定有限責任社員業務執行社員　洪　性禎　指定有限責任社員業務執行社員　中村美樹監査業務に係る補助者の構成は公認会計士１３名、公認会計士試験合格者等３名、その他７名です。（４）経営監視体制について監査役会は、会計監査人から、監査結果の報告を受けているほか、期中においても適宜意見交換を行っており、監査役監査の有効性を高めております。監査室は、定期的に実地検査及び書類監査を実施しており、監査結果を、社長、監査役に報告し必要に応じて会計監査人にも報告し、連携をとる等の緊密な関係を保っております。社外取締役は、取締役会において、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言、提言を行っております。社外監査役は、常勤監査役と連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。また、監査役会を通じて、会計監査人及び監査室とも連携をとり、業務の適正性の確保に努めております。社外取締役及び社外監査役による監督または監査により、取締役会または監査役会を通じて内部統制に係る各部門に対し、客観的かつ中立的な経営監視の機能を果たしております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は監査役会設置会社であり、社外取締役２名を含む取締役会及び社外監査役２名を含む監査役会が中心となって企業統治を行うことにより、外部視点からの経営管理が有効に機能していること並びに各監督機関からの監視及び業務執行の効率性が確保されていると判断し、当該体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送法定期限の前日までに発送しております。また、発送日に先立ち当社ウェブサイト「ＩＲ情報」及び東京証券取引所ウェブサイト「東証上場会社情報サービス」にて早期開示しております。電磁的方法による議決権の行使パソコン、スマートフォン等から、インターネットを通じた電磁的方法による議決権の行使を可能としております。その他招集通知の東証及び当社のホームページへの掲載を実施いたしております。当社は、株主総会を株主様からの貴重なご意見をお聞かせいただく機会ととらえて、開かれた総会運営を目指しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載当社がホームページにおいて掲載しております投資者向け情報は以下のとおりです。決算情報、決算情報以外の適時開示資料、四半期決算短信、株主総会招集通知、事業報告書、株主総会決議通知書なお、IR情報のトップページURLはhttps://2110.jp/ir/になります。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、事業活動に係るすべての利害関係者を重視し、経営の効率性、健全性、透明性を確保しつつ公正な意思決定を持つこと、並びにコンプライアンス体制を構築することを経営上の重要な基盤と考え、経営監視機能の強化に努めることが重要な経営課題であると考えております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、ステークホルダーの立場を尊重し、両者の間に築かれた信頼関係を維持すべく、十分な情報提供ができるように、法令を遵守し、満足していただける取り組みを心がけております。その他（女性社員の活躍に向けた取り組みについて）女性の活躍支援と職域の拡大に向けて、業務と育児の両立を目的とした就業環境の整備や、出産、育児休暇が取得しやすい環境作りに取り組んでおります。とりわけ、住宅の決定には、女性目線が重要であり、有能な女性社員が能力を発揮できるような職場環境作りを目指しております。管理職への登用については、管理職に相応しい経験と能力があれば、積極的に登用していきたいと考えております。住まいの決定については、女性目線が必要ですので、営業職の女性についても積極的に採用していきたいと思っております。＜女性社員の状況について＞（2022年３月31日現在）女性取締役の比率　20.0％　５名中１名女性社員の比率　37.6%　242名中91名管理職に占める女性社員の比率　20.7％　82名中17名Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）ガバナンス、コンプライアンス・取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款および「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要な事項を決定する。・取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。・取締役および使用人は法令、定款および就業規則等社内規程に則り行動するものとする。・監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、監査室および会計監査人と連携して「監査役会規則」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施する。（２）内部監査社長直属の監査室を設置する。監査室は「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款および社内規定の遵守状況、職務執行の手続きおよび内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報、その他重要な情報を文書により保存し、これら文書を別に定める文書管理規程の文書保存期間一覧表に定める期間中、厳正に保管し、管理するものとする。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、リスク管理全体を統括する組織として「コンプライアンス委員会」で対応し、ここにリスク情報を集約し、職務執行への活用を図るとともに、緊急事態が生じた場合にも迅速な危機管理対応を行い損害の最小限化を図る。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、取締役会、組織規程及び職務権限規程等各種社内規程を整備し、取締役及び使用人の分掌と権限を定める。５．財務報告の適正性を確保するための体制当社は、金融商品取引法をはじめとする関連諸法の定めに従い適正な財務報告が行われるよう、財務報告に係る基本計画及び方針を制定し、必要な体制を整備する。６．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制（１）当社は、関係会社管理規程に基づき子会社を含めたコンプライアンス体制、リスク管理体制を整備するとともに、内部通報制度の子会社への適用、当社監査役及び監査室にて子会社の業務監査並びに法令遵守状況の監査を実施する。（２）原則として、当社の取締役及び使用人が子会社の取締役若しくは監査役として就任し、子会社における業務の適正性を監視できる体制とする。（３）子会社の経営については、不適切な取引または損失の危険を未然に防止するため事業内容の定期的な報告と重要案件について事前協議を行う。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査役の要請がある場合には、監査役の職務を補助する使用人を置くこととし、当該使用人の任免・異動・人事評価に関しては、監査役の同意を必要とするものとする。（２）当該使用人は当社の就業規則に服するが、監査役補助業務に係る指揮命令権は監査役に属することとし、取締役の指揮命令は受けない。８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制（１）当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。また、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、重大な法令または定款違反の事実、企業倫理に抵触する重大な行為を発見したときは、直ちに監査役に報告する。（２）内部通報制度により通報された法令違反その他コンプライアンス等に関する情報について、監査役へ報告するものとする。（３）上記（１）及び（２）の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取り扱いもしてはならないものとする。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、当社及び子会社の取締役会及び役員会の他、各種委員会等に出席することができる。また、代表取締役社長との定期的な意見交換により経営方針の確認等意思の疎通に努める。（２）監査役の職務の執行について生ずる費用等について、監査役から費用等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、これに応じるものとする。（３）監査役は、「内部監査規程」に基づいた監査室による監査の結果及び改善報告に基づく改善状況の結果について報告を受けるものとする。（４）監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。上記業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要（１）コンプライアンスに対する取り組み当社は、コンプライアンス委員会を定期的に開催し、問題の早期発見と改善に取り組み、その内容を取締役会に報告しております。当事業年度におきましては、コンプライアンス委員会を４回開催しております。内部監査を行う監査室は、コンプライアンスを監査の重点項目とし、法令・定款・社内規程等の遵守状況の監査に加え、会社の社会的責任の観点から業務が適切になされているかについても確認しております。（２）財務報告に係る信頼性の確保に対する取り組み当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準・実施基準」に基づいて内部統制体制を構築しており、取締役会及び監査室が財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。（３）監査役の監査体制当社の監査役は、監査役会を定時及び臨時に開催し、情報交換を行っております。また、取締役会等の重要な会議に出席し、監査の実効性の向上を図っております。さらに会計監査人とも監査結果の報告会等定期的に打合せを行っており、会社の内部統制に対して十分な監視機能を有しております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、その排除に努めるとともに毅然とした姿勢で組織的な対応を図り、取引関係等の一切の関係を持たない方針を定め、これら反社会的勢力に対しては、警察や法律家等とも連携し、毅然とした態度で対応しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無あり該当項目に関する補足説明株式会社の支配に関する基本方針について①基本方針の内容当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社の企業価値ひいては株主価値に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主価値に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主価値に資さないものも少なくありません。また、不動産に関する流通、情報サービスの会社である当社の経営においては、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社に与えられた社会的な使命、それら当社の企業価値ひいては株主価値を構成する要素等への理解が不可欠です。法令遵守の精神と長年にわたり地域密着に徹することにより築かれた信頼と信用、地域社会と密接に繋がった従業員が有する専門的知識、豊富な経験とノウハウ、これらを有するに至ったこれまでに培った人材育成・教育の企業風土、不動産の売買及び賃貸借の仲介を中心に不動産の売買・賃貸・建築・リフォーム・賃貸管理・鑑定・保険などの不動産に関するサービスをワンストップで提供する総合力、などの当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうことになります。当社は、このような当社の企業価値ひいては株主価値に資さない大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主価値を確保する必要があると考えております。②基本方針実現のための取り組み（a） 基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要当社は1976年１月に住宅流通の近代化の確立という社会的使命を持って創業し、不動産仲介業務のみならず、賃貸管理業務等から発生するリフォーム・建築まで住生活に関する全てのお客様のニーズに対応できる組織を確立し、業界の先陣を切って1989年11月に上場、2021年１月に創業45周年を迎えました。創業当時の経営理念である「変化に挑む経営、社会的使命を担う経営、個人と会社の目標を一致させる経営」や「社会の必要とする企業は絶対に滅びない」という経営哲学は、創業者から現経営幹部にも脈々と受け継がれており、「地域とともに、成長する。」ことを企業方針の一環としております。当社は、京阪神地区に所在する29の営業所を顧客サービスの拠点として捉え、人と不動産の接点に生じるあらゆるニーズに関し、真にお客様の立場に立ったコンサルティングを行うことにより、最大限の顧客満足の実現に貢献できる総合不動産流通企業を目指しております。当社は、このような事業活動を通じて地域社会に貢献していくことが、企業価値ひいては株主価値のさらなる向上に繋がるものと考えております。なお、当社は、当社グループの企業価値ひいては株主価値の確保・向上を図っていくため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に取組み、企業価値の向上を目指してまいります。コーポレート・ガバナンスの強化につきましては、本報告書１．基本的な考え方に詳細を記載しております。これらの取り組みにより、当社は、当社の企業価値ひいては株主価値の向上を図ることができるものと考えております。（b） 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取り組みの概要当社は、2021年3月19日開催の第45期定時株主総会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下「本プラン」といいます。）の導入について承認を得ております。なお、当社は、2007年3月29日開催の当社第31期定時株主総会において導入した当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「旧プラン」といいます。）を一部見直しながら更新しておりましたが、2019年3月26日開催の当社第43期定時株主総会終結の時をもって旧プランを継続しないことといたしました。しかしながら、昨年からの新型コロナウイルス感染拡大が不動産業界へ及ぼす影響の大きさ及びその将来の見通しの不明瞭さ、当社株式を含む株式市場の取引状況や株価の変動状況、東京証券取引所の市場区分や上場維持基準の見直しの動向やその影響、部分買付けや市場内での株式買い集めなどの方法による昨今の買収事例における実務の動向等を踏まえると、当社においても必ずしも中長期的な企業価値・株主価値に資さない株式の大規模買付行為が行われる可能性は否定できず、現在の公開買付制度だけでは、株主の皆様に対して、当社の企業価値ひいては株主価値の確保・向上を図るために必要な情報の提供と熟慮の機会が十分に提供されないおそれがあり、また、現在の公開買付制度では原則として市場内の買付けは適用対象とならないなどの理由から、大規模買付行為への対応策として本プランを導入することを決定いたしました。本プランは、当社が発行者である株券等について、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。）又は、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等（以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる大規模買付行為を行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）を適用対象とします。本プランは、これらの大規模買付行為が行われる際、大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、当社取締役会が株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉を行ったりし、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否か等について株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催する手続きを定め、かかる株主の皆様の意思を確認する機会を確保するため、大規模買付者には、上記の手続きが完了するまで大規模買付行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに本プランに定める手続きに従う旨を表明した意向表明書を提出することを求めます。当社取締役会は、当該意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者に対し、提出を求める情報のリストを交付します。大規模買付者には、原則として当該リストが交付されてから60日以内に情報の提供を完了していただくこととします（以下「必要情報提供期間」といいます。）。当社取締役会は、必要情報提供期間が終了した後、原則として60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による検討期間とし、当該期間中、当社取締役会は、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を公表するとともに、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示します。当社は、本プランを適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識者の中から選任された委員からなる第三者委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置を発動すべきか否か等の本プランに係る重要な判断に際しては、必ず第三者委員会に諮問することとします。第三者委員会は、（i）大規模買付者が本プランに定められた手続きを遵守しないため対抗措置の発動を勧告した場合、（ii）大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうと認められるため対抗措置の発動を勧告した場合、及び（iii）大規模買付行為又はその提案内容の評価・検討の結果、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主価値の最大化に資すると認められ対抗措置の不発動を勧告した場合を除き、当該大規模買付行為に対する対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきであるとする旨を当社取締役会に勧告するものとします。かかる勧告に際して、第三者委員会は、大規模買付行為に反対し、これを中止することを求めることの可否につき株主総会に諮るべきであるとする旨の勧告もあわせて当社取締役会に対し行うことができるものとし、その場合、当社取締役会は、対抗措置の発動についての承認等を議案とする会社法上の株主総会を開催するものとします。また、当社取締役会は、第三者委員会から上記（i）又は（ii）の勧告を受けた場合であっても、対抗措置の発動についての承認を議案とする株主総会を開催することができるものとし、その際、あわせて、大規模買付行為に反対し、これを中止することを求めることについての承認も議案とすることができるものとします。さらに、当社取締役会は、第三者委員会から対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告のみを受けた場合であっても、あわせて、大規模買付行為に反対し、これ