マネックスグループ（8698） – 当社連結子会社Coincheck Group B.V.、Thunder Bridge Capital Partners IVとの統合によるDe-SPAC上場に向け、非公開でForm F-4のドラフトを提出

各 位 2022年4月5日 マ ネ ッ ク ス グ ル ー プ 株 式 会 社 代 表 執 行 役 社 長 C E O 松 本 大 （ コ ー ド 番 号 8 6 9 8 東 証プ ラ イ ム） 当社連結子会社 Coincheck Group B.V.、 Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.との統合による De-SPAC 上場に向け、非公開で Form F-4（登録届出書）のドラフトを提出 コインチェック株式会社（本社：東京都渋谷区、代表取締役社長：蓮尾聡、以下、「コインチェック」）の持株会社となる予定の当社の完全子会社 Coincheck Group B.V.（本社：オランダ王国アムステルダム、Managing Director：井上明、以下「CCG」）と、米国ナスダック市場（以下、「NASDAQ」）に上場している特別買収目的会社（以下、「SPAC」）である Thunder Bridge Capital Partners Ⅳ, Inc.（本社：米国バージニア州、President & CEO Gary Simanson、以下、「THCP」）は、2022 年 4 月 4 日（米国東部時間）に、Form F-4 のドラフトを米国証券取引委員会（U.S. Securities and Exchange Commission, 以下「SEC」）へ非公開提出（Confidential Filing）しましたのでお知らせします。 2022 年 3 月 22 日発表のプレスリリース「当社連結子会社 Coincheck Group B.V.の Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.との De-SPAC によるナスダック上場に関するお知らせ」に記載の通り、CCG と THCP は、CCG がティッカーシンボル「CNCK」として NASDAQ に上場する株式公開企業となることに関する統合契約を締結しました。CCG の NASDAQ 上場（以下、「本取引」）は、THCP 株主による本取引の承認や、SEC による提出済登録書の承認、そして統合契約のその他条件の充足を前提に、2022 年下半期中に完了する予定です。この取引における、本取引前の CCG の株式評価額は、当初対価としての約 12.5 億米ドル（約 1,500 億円）に加え、本取引後一定の条件を満たせば追加で CCG 株式 5 千万株を取得できるアーンアウト（対価の調整）の合意がなされており、アーンアウト分は 5 億米ドル（CCG 株式が当初１株当たり 10 米ドルで発行されることに鑑み、1 株当たり 10 米ドルで換算した場合、5 億米ドル（約 600 億円）となります）と評価されます。 （報道関係者様のお問い合わせ先） マネックスグループ株式会社 コーポレートコミュニケーション室 加藤 電話 03-4323-8698 （株主様・投資家様のお問い合わせ先） マネックスグループ株式会社 経営管理部 IR 担当 仲野、相原 電話 03-4323-8698 CCG の完全子会社である Coincheck Merger Sub, Inc.（本社：米国デラウェア州、以下、「Merger Sub」）及び THCP による、THCP を存続 1 会社、Merger Sub を消滅会社とする米国法上の逆三角合併（以下、「本合併」）にかかる重要情報とその入手方法 本合併に関連して、CCG は、THCP がその株主に対して本合併承認への投票を勧誘するプロキシー・ステートメントを含む、Form F-4 を提出する予定です。Form F-4 が提出され、SEC がその効力発生を宣告した後、THCP は、本合併及びそれに関連するプロキシー・ステートメントにおけるその他提案に係る投票向けに設定された基準日時点の THCP 株主に対し、株主総会議案書及び目論見書の最終版を発送する予定です。CCG 又は THCP は、本合併に関連して SEC に対してその他書類の届出を別途行う可能性があります。株主及びその他利害関係者は、本合併によって企図される取引の承認決議のために開催される臨時株主総会向けの、THCP による議決権行使の勧誘に関連する登録届出書、株主総会議案書及び目論見書の暫定版並びにそれらの改訂版、株主総会議案書及び目論見書の最終版が入手可能となった場合には、当該資料に含まれる CCG、コインチェック、THCP 及び本合併に関する重要な情報を、投資実行又は議決権行使の前に一読することが推奨されます。なお、株主総会議案書及び目論見書の暫定版並びに株主総会議案書及び目論見書の最終版の写しは、SEC のウェブサイト（www.sec.gov）にて閲覧するか又は Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（住所：9912 Georgetown Pike, Suite D203, Great Falls, VA 22066）に直接請求することにより無償で入手することも可能です。 コインチェック及び THCP 並びにそれらの各取締役及び役員は、本合併に係る THCP 株主による議決権行使に対する勧誘行為の参加者と見做される場合があります。THCP 株主及びその他利害関係者は、コインチェック及び THCP の各取締役及び役員に係るより詳細な情報を、コインチェックのウェブサイト（[www.coincheck.com]）、又は THCP が 2021 年 6 月 21 日に提出した Form S-1 においてそれぞれ無償で閲SEC 規則において本合併に係る THCP 株主の議決権行使に対する勧誘行為の参加者と見做される者に関する情報は、当該情報が提供可能になった段階で、本合併にかかる株主総会議案書及び目論見書に記載されます。本合併に係る議決権行使に対する勧誘行為の参加者の利害に関する追加的な情報は、本合併に関連して SEC に提出される株主総会議案書及び目論見書に含まれる予定です。 勧誘行為の参加者 覧することが可能です。 将来の見通しに関する記述 本プレスリリースには、1995 年私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）の「セーフ・ハーバー」条項において定義されている「将来の見通しに関する記述」が含まれています。将来の見通しに関する記述には、当社、THCP、コインチェック及び CCG の将来の事業又は財務状況を含む項目に関する現時点における見解が反映されています。また、将来の見通しに関する記述は、将来の出来事又は傾向を予測若しくは言及する、「予測する」、「意向である」、「目指す」、「目標とする」、「想定する」、「信じる」、「ありうる」、「継続する」、「期待する」、「見積もる」、「可能である」「計画する」、「見通す」、「将来」及び「予算」等の表現、若しくは、その他の類似表現を使用、又は、過去の出来事に関するものではない記述等によって特定されます。それらの将来の見通しに関する記述は財務情報の予測を含みますが、これに限られません。当社、THCP、コインチェック及び CCG の本合併完了後の売上、利益、戦略、見通し及びその他事業の将来性に関連する記述は、現時点での予測に基づくものであり、リスク又は不確実性の対象となります。当社、THCP、コインチェック及び CCG に影響を与える将来の変化等が、現時点で予測した通りになる保証はありません。当社、THCP、コインチェック又は CCG による支配が及ばない、グローバル又は特定地域等における経済、事業、競争、市場、規制又はその他要因を含む多くの変化を原因として、実際の業績は現時点での予測とは大きく異なる可能性があります。当該リスク又は不確実性が現実に発生した場合、又は、予測の前提が異なった場合には、実際の業績は将来の見通しに関する記述に含まれた予測から重大な点において異なる可能性があります。実際の結果又は業績と、将来の見通しに関する記述に含まれる予測が大きく乖離することには多数の要因が作用する可能性があります。これらの要因には、(1)本合併契約書（以下「本契約書」という。）及び本契約書が企図する本合併が解除されるような事象、変化又はその他出来事の発生、(2) THCP 株主からの承認取得又は本契約書におけるその他のクロージングに係る前提条件が未充足となり、本契約書が企図する取引を完了できなくなった場合、(3)本契約書が企図する取引の完了後にナスダックの上場基準の順守、(4)本文書で説明されている取引の公表及び完了の結果が、コインチェックの現状の事業計画及び運営に影響を及ぼすリスク、(5)市場競争、CCG による収益性を伴う事業の発展及び管理、顧客及び事業パートナーとの関係の維持並びに経営陣及び重要な従業員との雇用関係の維持を含む要因により影響される本合併から想定される恩恵、(6)本合併に関連して発生する費用、(7)適用される法令又は規制の改正、(8)コインチェックに影響を及ぼし得るその他の経済、事業又は競争的要因、及び、(9) THCP 又は CCG が SEC に提出した又は今後提出するその他の届出書において適宜言及されるその他リスク及び不確実性等が含まれますが、これらに限られません。 当社は、上記の要因が網羅的なものでないことを注意喚起致します。いずれの将来の見通し関する記述も、当該記述が作成された時点におけるものであり、本プレスリリースの受領者はこれらに過度に依拠すべきではありません。適用される法令で義務付けられている場合を除き、新たな情報又は事象の発生その他如何なる場合でも、当社、THCP、コインチェック及び CCG は将来の見通しに関する記述を更新又は改訂する責任を負いません。 2