ＮＪＳ（2325） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/07

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCENJS Co., LTD.最終更新日：2022年4月7日株式会社　ＮＪＳ代表取締役社長　村上　雅亮問合せ先：管理本部企画広報室　03-6324-4355証券コード：2325http://www.njs.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　取締役会の公正・透明・迅速な協議・運営、監査役会の強力な監視機能及び社内各組織の職務分掌による有効な牽制機能をもって会社経営の健全性を保つとともに、新しい時代の経営変革に迅速かつ効率的に対応する経営体制の確立を図ることがコーポレート・ガバナンスの基本であり、これを充実させることにより企業価値、株主価値の増大が図れるものと考えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】＜政策保有に関する方針＞　当社は、政策保有株式については、そのリスクとリターンを踏まえたうえで、中長期的な企業価値向上に資すると認められる場合に保有することがあります。政策保有株式の保有の合理性については、毎年取締役会で検証を行います。＜政策保有株式の議決権行使＞　当社は、保有する株式が当該企業の企業価値の向上に資するものであるか、また、当社グループの持続的は成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるかを勘案し、適切に議決権を行使いたします。＜保有の適切性等の検証内容＞　当社は現在、政策保有目的株式を保有しておりません。保有することになった場合には、保有の適否を検証しその内容を開示いたします。【原則１−７】　当社の関連当事者の取引に関する方針については、以下のとおりです。1　当社は、取締役会規程の定めにより、取締役の競業取引および利益相反取引は、取締役会で審議・決議を要することとしております。当社と主要株主との取引については、重要性が高い取引の場合、事前に取締役会の承認を得ることとしております。また、関連当事者間取引の有無に関する確認を毎期末実施し、重要な事実がある場合は取締役会に報告しております。2　関連当事者間の取引について、会社法および金融商品取引法その他の適用ある法令ならびに東京証券取引所が定める規則に従って、開示しております。【補充原則２−４①】　当社は、多様な分野との連携によるイノベーションの促進及び多様な人材の確保育成と様々な働き方の許容を推進することに重点的に取り組んでおります。　当社のダイバーシティ経営方針は、当社ホームぺージ「SDGｓ」・「人」のページにて説明しております。（https://www.njs.co.jp/csr/people/）(1)ダイバーシティ経営方針◆人権を尊重し人種、性別、経歴、信条、身体的特徴による差別を禁止する◆多様な人材の確保と育成により、イノベーションを生み出す企業風土を創造する◆コミュニケーションを深め、他社への思いやりのある職場環境を整備する(2)多様な人材の管理職への登用について当社はダイバーシティ経営方針に従い、人種や性別等の個人の属性に拘わらず、技術・経験・知識・資格を有する多様な人材を育成し、管理職への積極的な登用に取り組んでおります。　特に、女性・外国人・中途採用者の管理職登用については、2030年までにグループ全体で次の目標達成に取り組みます。女性管理職比率 7％以上（現状5％）外国人管理職比率 20％以上（現状16％）中途採用管理職比率 50％以上（現状53％）・・・現状維持(3)ダイバーシティ推進に向けた取り組み管理職研修へのダイバーシティ人材の参加促進による人材育成、中途採用や海外子会社の育成による人材確保、育児休暇取得促や在宅・リモートワーク推進等の働き方改革等により、多様な人材が活躍できる職場環境の整備に取り組んでおります。【原則２−６】　当社は、確定給付企業年金を導入しております。当該年金の積立金の資産運用に当っては、「運用管理規程」を定め、当該規程に基づいて運用を行なっております。　当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財務状況にも影響を与えることを踏まえ、各種研修への参加、資格取得の奨励などを通じて人材育成を図るとともに、年金資産の運用状況を定期的にモニタリングしております。【原則３−１】（1）当社の経営理念・企業ビジョン等は当社ホームページ、経営戦略及び計画は決算短信においてそれぞれ開示しております。（2）取締役会の公正・透明・迅速な協議・運営、監査役会の強力な監視機能及び社内各組織の職務分掌による有効な牽制機能をもって会社経営の健全性を保つとともに、新しい時代の経営変革に迅速かつ効率的に対応する経営体制の確立を図ることがコーポレートガバナンスの基本であり、これを充実させることにより企業価値、株主価値の増大が図れるものと考えております。(3)当社の各取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬の限度額の範囲内において、当社の業績、職責や業績貢献度等を総合的に評価し、任意の委員会である報酬・指名諮問委員会にて審議のうえ、取締役会で決定しております。執行役員の報酬は、会社の業績・経営内容、取締役報酬及び従業員給与等を考慮し、任意の委員会である報酬・指名諮問委員会にて審議のうえ、取締役会決議において決定しております。(4)経営陣の選解任は、報酬・指名諮問委員会で審議を行い、取締役会にて決定しています。　取締役候補者は社内規程に基づき、その職責を全うすることができる者を、任意の委員会である報酬・指名諮問委員会にて審議のうえ、取締役会において決定しております。監査役候補者を株主総会に推薦するには監査役会の同意を条件とし、常勤監査役の互選は監査役会で行うこととしております。執行役員の選任は、その職責を全うできることが認められる者を、任意の委員会である報酬・指名諮問委員会にて審議のうえ、取締役会決議において決定しております。(5)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名理由については、株主総会招集通知に開示しております。【補充原則３−１−３】(1) サステナビリティについての取り組み　当社のサステナビリティに関する取り組みは、当社ホームページ「SDGｓ」「NJSのCSR」ページにて開示しております。（https://www.njs.co.jp/csr/csr/）　当社は、生活に不可欠な上下水道インフラに関する総合的なコンサルティングサービスを主な事業としております。土木・建築・機械・電気・経営・行政・IT等の様々な専門家が在籍し、技術を集約し開発しつつ持続可能なインフラサービスの実現に貢献しております。　経営理念として次のNJS Visionを掲げ、事業環境の変化に対応した社会と企業のサステナビリティ向上に取り組んでおります。◆Mission　　水と環境のサービスを通じて豊かで安全な社会を創造します。◆Vision　　グルーバルに活躍する水と環境のリーティングカンパニー◆Values　　お客さま第一主義：お客様の理解・満足・信頼を第一優先し、最善のサービスを提供します。　　プロフェッショナリズム：新しい分野や技術に積極的に挑戦し、技術力向上と人格形成に努めます。　　多様な価値観：自由と自立を尊重し、多様な個性とチーム力によって価値創造を推進します。　　チャレンジ精神：変化する事業環境に対し常に改革し、前進するチャレンジ精神を尊重します。　　誠実さと倫理観：常に誠実さと高い倫理観をもって行動します。　また、グローバルな気候変動の危機が高まり、脱炭素社会の実現が大きな社会課題となっている現状を踏まえ、「NJSグループPLAN2030-脱カーボン時代の成長戦略」を策定し公表しております。10年後の2030年を見据え、これまでの歴史を通じて培った水と環境の技術と経験をいかし、時代のニーズに対応した事業を展開してまいります。（https://ssl4.eir-parts.net/doc/2325/tdnet/2052741/00.pdf）(2)人的資本や知的財産への投資等　当社は技術サービスを提供する企業であり、プロフェッショナル人材の確保と育成と、知的財産を含む技術の蓄積と継承が最大の経営資源です。この経営資源を維持しさらに発展させるため、次の方針に基づき積極的に人的資本、知的資本への投資を行っております。詳細は当社ホームページ（以下URL）をご参照ください。　◆革新的な技術の創出とオープンイノベーションの促進　　（https://www.njs.co.jp/thesis/）　◆グローバルに活躍する多様な人材の育成と確保　　（https://www.njs.co.jp/recruit/environment/training.html）　◆働き方改革と人材の働きやすい職場環境の整備　　（https://www.njs.co.jp/company/wlb.html）【補充原則４−１−１】　当社の取締役会は、定款および法令で定めるもののほか、「取締役会規程」において取締役会における決議事項を定めております。その他の主要な業務執行の決定については、職制規程において、経営陣等の意思決定者に対して、担当職務に応じた必要かつ適切な職責・権限を定めております。【原則４−９】　当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえた社外取締役の独立性判断基準を定めております。　取締役会は、会社法やその他の法令の規定及び社内規程に基づき、性別、国籍、経歴、年齢等の個人の属性に関わらず企業経営、財務会計、法律、行政、教育等の分野で高い見識や豊富な経験を有すると認められる者を社外取締役の候補者に選任しております。【補充原則４−10−１】　当社は経営の透明性を向上させ、経営の監視機能の強化するため、独立社外取締役２名及び社内取締役2名で構成する報酬・指名諮問委員会を設置しております。報酬・指名諮問委員会は、「報酬・指名諮問委員会規程」に基づき、取締役及び執行役員等の重要な従業員の候補者選任及び報酬の決定に関し、その妥当性を検討、審議しております。【補充原則４−11−１】　当社の取締役会は、迅速かつ適正な意思決定及び取締役会の責務の範囲等を考慮して、取締役の員数を10名以内と定めております。取締役候補者に関しては、取締役会の機能が効果的かつ効率的に発揮できるよう、社内規程の取締役候補者選任基準に基づき、多様な知識、経験、能力を有する人材を選任し、任意の委員会である報酬・指名諮問委員会にて検討したうえで、取締役会で決定しております。　各取締役の専門分野、経験を示したスキルマトリクスは、当社ホームページ「SDGｓ」「ガバナンス」のページに開示しております。（https://www.njs.co.jp/csr/governance/）【補充原則４−11−２】　当社の取締役及び監査役が他の会社の役員を兼任する場合は、当社における役割・責務を適切に遂行することができる合理的な範囲にとどめるよう努めております。　取締役及び監査役の兼職の状況については、事業報告及び株主総会参考書類の該当項目において記載しております。【補充原則４−11−３】　当社は、毎年1回、取締役会の実効性評価について、全役員にアンケートを実施し、分析・評価を実施し、当社ホームページ「お知らせ」に開示しています。直近では、2021年1月に実施し、その結果、概ね適切であるとの評価であったものの、役員構成については、ジェンダーや国際性の面での多様性を確保する必要性を再確認するとともに、経営リスクに関連して、更なる審議の充実を図る必要性を認識しました。　今回の分析及び評価の結果を踏まえ、取組むべき課題を解決することで取締役会の実効性を高め、さらなる企業価値の向上に努めてまいります。【補充原則４−14−２】　取締役及び監査役は、その役割と責務を果たすため、必要な情報を常に能動的に収集し、研鑽に努めることをトレーニングの基本方針としています。１．当社は、社外役員を含む取締役及び監査役に対して、就任時又は就任後必要に応じて、当社の事業、財務、組織等に関する知識を習得する機会を提供します。２．当社は、個々の取締役及び監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋を行うとともに、その費用について支援を行います。【原則５−１】　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組に関する方針を以下のとおり定めております。（1）当社のIR活動は、情報管理統括取締役が統括し、管理本部企画広報室が中心となり、関連部所と連携して適切に対応します。（2）株主・投資家に対しては、個別面談の他決算説明会等を開催し、IR活動の充実に努めます。また、情報を広く平等に発信するため、当社ウェブサイトを通じて各種情報を提供します。（3）株主・投資家から頂いた意見・要望等は、 適宜、情報管理統括取締役がその概要を取締役会に報告し、情報の共有を図ります。（4）「情報管理規程」および「インサイダー取引防止規程」に基づき、情報管理の徹底を図り、インサイダー情報の漏えい防止に努めます。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称日本ヒューム株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社みずほ銀行NJS社員持株会重田　康光大迫　英子株式会社日本カストディ銀行（信託口９）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なしTHE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LIMITED – HONGKONG PRIVATEBANKING DIVISION CLIENT A/C 8028-394841所有株式数（株）割合（％）3,420,00035.77681,600600,000576,800248,000201,200174,300140,900130,300102,4007.136.286.032.592.101.821.471.361.07　2018年4月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社が2018年3月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。　　大量保有者　　　　シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社　　住所　　　　　　　　 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号　　保有株券等の数　株式　1,132,200株　　株券等保有割合　11.27％補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム12 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情　該当する事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名2 年社長9 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)増渕　智之山田　雅雄小幡　康雄小西　みさを氏名属性abc会社との関係(※)hfegdjki○他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員増渕　智之○当社の主要株主である日本ヒューム株式会社の専務取締役です。同社は当社の議決権の35.8％を所有する主要株主ですが、当社と日本ヒューム株式会社との間には重要な取引は存在しておりません。上場企業における長年の業務経験及び幅広い見識を有しておられ、2017年3月から当社社外監査役として、2020年3月からは当社社外取締役として当社の経営・業務に対し適切な監査をしていただいております。豊富な業務経験と経営全般に関する知見を有していることから、独立役員として指定いたしました。なお、同氏は当社の主要株主の業務執行者でありますが、当社と同社の取引は規模、性質ともに重要なものではなく、当社の経営に影響を与えるものではありません。名古屋市、大学教授等での豊富な経験及び幅広い見識を有しておられ、2016年4月から当社社外取締役として、客観的な視点や幅広い視野に立って当社グループの経営に有益な助言や監督をいただいており、かつ報酬・指名諮問委員会の委員として経営の透明性・公正性の向上のに寄与していただいていることから、社外取締役として適任であると判断いたしました。上場企業における豊富な業務執行経験及び幅広い見識を有しており、2016年4月から当社社外取締役として、客観的な視点や幅広い視野に立って当社グループの経営に有益な助言や監督をいただいており、かつ報酬・指名諮問委員会の委員として経営の透明性・公正性の向上のに寄与していただいていることから、社外取締役として適任であると判断いたしました。小西みさを氏は、E-コマースの世界的企業であるAmazonの日本法人における、経営メンバーとして、広報、IR、企業ブランディング、危機管理等に関する豊富な業務経験及び幅広い見識を有しており、企業広報に関する経験をいかし、企業ブランドの構築を促進するとともに、取締役会の透明性向上とガバナンス強化に貢献することを期待できることから社外取締役として適任であると判断いたしました。山田　雅雄○独立役員であります。小幡　康雄○独立役員であります。小西　みさを○独立役員であります。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会報酬・指名諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬・指名諮問委員会550022330000社内取締役社内取締役補足説明　当社は、2017年5月に、取締役及び執行役員等重要な使用人の報酬の決定及び候補者の選任のプロセスの透明化を図るため、委員の半数以上が独立社外取締役で構成される報酬・指名諮問委員会を設置しました。委員は取締役会で決定され、取締役及び執行役員の報酬の構成と決定要素の妥当性、評価結果の妥当性等を検討し、取締役会及び代表取締役社長に意見を提出します。　また、取締役候補者の選解任の基準や具体的な選任議案や解任議案の妥当性について検討します。　現在の報酬・指名諮問委員会は、社内取締役2名（社長及び常務取締役）と独立社外取締役3名の合計5名で構成されています。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名3 名2 名2 名　当社の監査役と会計監査人とは、期首における監査計画、監査体制の協議や四半期ごとに監査及びレビュー実施状況の確認・協議を実施しております。更に、監査役は内部監査部及び監査法人による往査に同行して、各部所、事業所、子会社でのコンプライアンスの状況を確認し、厳格・適正な監査を実施しております。また、監査役と代表取締役社長、関係取締役及び監査法人との意見交換会を定期的に開催しております。会社との関係(1)鈴木　宏一渡邊　貴信氏名属性abcd会社との関係(※)gehfjkl m他の会社の出身者他の会社の出身者i○○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員鈴木　宏一渡邊　貴信○○当社の主要株主である日本ヒューム株式会社の取締役経理部長です。同社は当社の議決権の35.8％を所有する主要株主ですが、当社と日本ヒューム株式会社との間には重要な取引は存在しておりません。当社の主要株主である日本ヒューム株式会社の執行役員営業本部副本部長です。同社は当社の議決権の35.8％を所有する主要株主ですが、当社と日本ヒューム株式会社との間には重要な取引は存在しておりません。上場企業において総務、経理、監査等の業務経験を有し、コーポレートガバナンスの向上に貢献されています。その実績、能力とともに人格、見識も優れていることから、独立役員として指定いたしました。なお、同氏は当社の主要株主の業務執行者でありますが、当社と同社の取引は規模、性質ともに重要なものではなく、当社の経営に影響を与えるものではありません。上場企業における長年の業務執行経験を有し当社の業務にも精通されていること、及び実績、能力とともに人格、見識も優れていることから、独立役員として指定いたしました。なお、同氏は当社の主要株主の業務執行者でありますが、当社と同社の取引は規模、性質ともに重要なものではなく、当社の経営に影響を与えるものではありません。【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項　当社は、社内規程により独立役員の指定基準を設け、当該基準に従って基準に合致する者を全て独立役員に指定しております。　当社の独立性判断基準は以下のとおりです。　①　東京証券取引所が定める独立性の基準に抵触しないこと　②　NJSグループの直近の財務諸表における連結売上高の3%又は連結総資産の5％を超える取引を行う取引先又はその業務執行者でないこと　③　NJSグループの役員・社員・契約社員の二親等以内の近親者でないこと【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明　当社は社内規程に基づき、業績連動型報酬制度を導入しており、会社の業績等の指標及び個別の業績や目標の達成度合いを検討し、報酬・指名諮問委員会での審議のうえ、取締役会の決定に基づき支払うこととしています。また、2019年12月期より、取締役報酬の一部に株式給付信託を用いた株式報酬制度を導入いたしました。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない　2021年12月期における当社の取締役及び監査役に対して支払った報酬等は次のとおりであります。　　１．取締役（社外取締役を除く）　　228,385千円　　２．監査役（社外監査役を除く）　　 18,000千円　　３．社外役員 　　　　　　　　　　　 42,600千円報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等　① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項ア．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法　企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動した報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針及び決定方法に関する規程の制定を2017年12月19日開催の取締役会において決議し、その後の取締役会において同規程の改定を決議しております。イ．決定方針の内容の概要１．基本方針　当社の取締役の報酬体系は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能することを主眼に置き、常勤の取締役の報酬は、固定報酬と変動報酬から成るものとし、固定報酬は月額報酬により、変動報酬は賞与と株式報酬で構成する。主に監督機能を担う非常勤の取締役の報酬は、その職務に鑑み、固定報酬のみとする。２.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針　取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、報酬・指名諮問委員会で審議のうえ決定する。固定報酬は役位毎の基準額を定めたうえで、役位、職責、当社業績等を総合的に勘案して決定する。役位毎の基準額は、他社水準等を踏まえて適宜改定する。３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針　常勤の取締役の変動報酬のうち賞与は、全社業績評価及び個人業績評価に基づき決定する。全社業績評価と個人業績評価の反映割合は役位ごとに決定する。全社業績評価は、報酬・指名諮問委員会で決定した年度業績指標の達成率を指標とする。　非金銭報酬は、株式給付信託により常勤の取締役が在任中に付与されたポイント数に応じ、退任時に株式及び金銭に分割して給付する。在任中に付与されるポイント数は、毎年４月１日から３月31日を評価対象期間とし、各評価対象期間の末日にその時点で在任する取締役に対し、報酬・指名諮問委員会にて妥当性を審議したうえで決定する。　ポイントと給付する株式の数または額の換算方法、並びに給付する株式及び金銭の分割割合は取締役会が決定する役員株式給付規程による。４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針　固定報酬と賞与、株式報酬の割合は、報酬・指名諮問委員会で審議のうえ決定する。　なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、下表のとおり。　　　役　位　　　　基本報酬　業績連動報酬等　非金銭報酬等　　代表取締役　　　　70％　　　　 23％　　　　 ７％　　常務取締役　　　　70％　　　　 23％　　　　 ７％　　取　締　役　　　　　75％　　　　 19％　　　　 ６％　５.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、各常勤取締役の賞与の額及び株式報酬に係る付与ポイント数とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬・指名諮問委員会にその妥当性を諮問することとする。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　当社は、社外監査役を含む監査役会の全体をサポートする組織として監査役室（室員2名：兼務）を設置し、監査役室は監査役が行う監査業務の補助を行っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項　当社では、元代表取締役等が相談役・顧問・エグゼクティブアドバイザー等に就任する場合は、社内規程に従い社長が取締役会に諮り決定することとしており、その報酬、就任期間及び処遇についても規程を定めて運用しております。　なお、元代表取締役社長等である相談役・顧問・エグゼクティブアドバイザー等につきましては、現時点で該当する者はおりません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【業務執行】　当社は、経営の効率化と内部統制の強化を目的に執行役員制度を導入しております。これにより取締役会をスリム化し、取締役は全社的経営に、執行役員は事業本部・支社等の部門経営執行者の位置づけで業務に専念することで意思決定を迅速化し、経営の効率化を図っております。　また、会社経営（取締役）と事業本部・支社等の部門経営執行者（執行役員）の分離によって、取締役会による職務の状況の監督機能を強化し、権限と責任の明確化を図り、内部統制の強化を推進しております。【監査・監督】　当社では、学識経験者や企業経営の経験が豊富な者を社外取締役に３名選任し、取締役会に出席し意見を陳述することで緊張感のある経営を行う体制を整えております。　また、当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役１名、非常勤の社外監査役２名により構成されております。監査役は取締役会や経営会議等の重要な会議に出席する他、稟議書等重要資料を閲覧し代表取締役の業務執行状況を確認するとともに、独自に、あるいは内部監査及び監査法人による往査に同行して、各部所、事業所、子会社でのコンプライアンスの状況を確認し、厳格・適正な監査を実施しております。　監査役と代表取締役社長、 関係取締役及び監査法人との意見交換会を定期的に開催しております。　内部監査は内部監査規程に基づき、内部監査部員のほか、内部監査部長が取締役社長の承認を得て他部所より招集して任命した臨時の担当者により定期的・計画的に実施しており、全ての業務活動が定められた諸方策・諸規程・マニュアル・ガイドラインに基づき適正かつ合理的に遂行され、ガバナンスが適切かつ効率的に機能しているかを検証し、業務執行にともなう不正・誤謬の発生を未然に防止するとともに会社財産の保全を目的として行っております。　当社は、東陽監査法人を会計監査人とし、同法人と監査契約を締結しており、定期的な会計監査を受けるとともに、経営及び組織的な問題等において適宜アドバイスを受けております。【指名】　取締役候補者は社内規程の取締役候補者選任基準に基づき、その職責を全うすることができる者を任意の委員会である報酬・指名諮問委員会にて検討したうえで、取締役会決議で決定しております。　監査役候補者を株主総会に推薦するには監査役会の同意を条件とし、常勤監査役の互選は監査役会で行うこととしております。　執行役員の選任は、その職責を全うできることが認められる者を、報酬・指名諮問委員会にて審議のうえ、取締役会決議において決定しております。【報酬決定】　当社の取締役の報酬は固定の月額報酬と変動報酬により構成されており、報酬の一部に業績連動型報酬を導入しております。月額報酬は、役割と責任に応じた一定額を支給しています。変動報酬は、賞与と株式報酬により構成されており、賞与は業績に応じて、役位毎の報酬割合に基づき支給します。また、株式報酬は、株式給付信託を用い、「役員株式給付規程」に基づき、業績に応じて、役位毎の報酬割合に基づき付与します。　報酬の体系や具体的な報酬額は、報酬・指名諮問委員会で審議のうえ、取締役会で代表取締役社長にその決定を委任することとしており、客観性と透明性のある手続きでなされています。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。　当社経営の監視・監督の面では、社外取締役及び社外監査役が取締役会に出席し意見を陳述することで、緊張感のある経営を行う体制を整えております。　これらにより、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送　株主の皆様に議案の内容を十分な時間を持って検討していただくため、法定の招集通知発送期限より早い日に発送をしております。集中日を回避した株主総会の設定　当社をご理解いただくために、多くの株主様がご参加いただけますよう、集中日を回避し設定しております。電磁的方法による議決権の行使　2021年3月26日開催の当社第71回定時株主総会より実施しております。その他　当社における株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化は目常のIR活動(ホームページ等による企業活動や財務内容の積極的な開示等) による株主とのコミュニケーションの充実に主眼を置いております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表　ディスクロージャーポリシーを作成し、当社ホームページに掲載しております。IR資料のホームページ掲載　決算情報、有価証券報告書及び決算情報以外の適時開示資料について、迅速かつ正確に当社ホームページに掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置　当社のIRに関する部署は、管理本部企画広報室が担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定補足説明　当社は、「NJS倫理規程（グループ共通規程）」「NJS企業倫理行動指針（グループ共通規程）」及び「コンプライアンス規程（グループ共通規程）」を制定し、法令、社内規程及び企業倫理等のルールを順守し、社会的良識をもって行動して会社がよき企業市民として評価されるよう、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーに対する取締役及び従業員等の行動規範として定めております。　当社は2021年2月12日に公表した中期経営計画21-23において、環境先進企業を目指すことを表明し、事業のすべての側面で、脱炭素化・環境負荷軽減の取り組みを実施しております。　当社の事業分野であるインフラに関するコンサルティング、マネジメント、インスペクション（点検調査）、ソフトウェアの各分野において環境に関する技術開発に取り組みます。またグローバル事業推進においても、環境をテーマに新たな価値の創出に取り組みます。さらに、本社にて環境保護に関する国際規格であるISO14001を取得し、事業活動における環境負荷の軽減に努めています。　またCSR活動については、社内にCSR活動推進委員会を設置し、社会の持続的発展に寄与する様々な活動を行っています。当社グループの事業フィールドである水と環境のインフラ整備事業にあっては、建設から維持管理の時代へと変化するなかで、技術開発・品質管理・人材育成等に注力し、健康で安全な社会を実現するインフラマネジメントサービスを提供しています。　また、環境保全活動、人権の尊重、コミュニティとの連携、コーポレートガバナンス強化等により、誠実かつ倫理感をもった経営を推進しています。　当社では、当社及び子会社等に関する会社内部情報を会社情報として適時かつ適切に開示することによりインサイダー取引の未然防止を図るとともに情報管理の適正化に資することを目的に「情報管理規程」を定めております。　当社の情報は、情報の種類に応じて金融庁の提供する「EDINET」(金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム)または東京証券取引所が運営する「TDnet」(適時開示情報伝達システム)に開示するとともに、開示後は速やかに当社ホームページに掲載します。　開示要件には該当しないものの、当社の事業運営に係る情報で、株主・投資家の投資判断に影響を与えると認められる情報及び当社の理解促進に役立つ情報についても積極的に開示を行います。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は平成28年4月1日付で、「NJSコンプライアンス経営宣言」を発表し、経営者が先頭に立ち全ての役職員がコンプライアンスの徹底に努めることを表明しました。NJSが水と環境のコンサルタントとして事業活動を継続するためには、社会からの信頼を得ることが不可欠です。このため、コンプライアンスを最優先の価値観として堅持し行動することを宣言しました。　また、企業理念とコンプライアンス経営の精神を全役職員が共有するため、ガバナンスの基本原則となる「内部統制システムの整備に関する基本方針」を以下のとおり制定し公表しています。この基本方針に従い、組織・体制・諸規定の整備、人材の育成、内部監査、グループ会社の管理を行うことで、コーポレートガバナンスの強化を図っています。1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　取締役及び社員等は、法令、定款及び「ＮＪＳ倫理規程」、「ＮＪＳ企業倫理行動指針」、「コンプライアンス規程」等の社内規程を順守する。コンプライアンス室は、コンプライアンスに関する諸施策の立案・実施、教育研修の企画・実施・指導等を行い、内部監査部は、全社のコンプライアンスの順守状況を監査する。　「公益通報者保護規程」に基づき、コンプライアンス室に社内通報窓口を、法律事務所に社外通報窓口を設置し内部統制の補完、強化を図る。取締役及び社員等の法令・定款等違反行為については、「取締役会規程」及び「賞罰規程」等により厳正に処分する。2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し「文書管理規程」により保存し、取締役又は監査役からの閲覧要請に備える。3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制　「危機管理規程」により、取締役である危機管理責任者が、危機の防止・排除及び不測の事態に対応できる体制を構築する。内部監査部は、全社的リスク管理の状況をレビューし、その結果を社長及び監査役に報告する。4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　「取締役会規程」、「役員規程」、「職制規程」及び取締役会で定める取締役分掌業務により、取締役と社員の職務の分掌と権限を定める。5) 当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　当社は当社を中心とする企業グループの経営を適正、円滑に行うために、グループ経営の基本方針を「NJSビジョン」に定め、以下の管理ルールに基づきグループ企業の情報を共有し、子会社の管理、指導、育成を行う。　子会社は、当社「関係会社管理規程」に基づき会社経営上の重要な事項及び重要な変更について当社に報告する。　各子会社の「公益通報者保護規程」に基づき国内子会社の社外公益通報窓口を当社コンプライアンス室に設置する。さらに、子会社「危機管理規程」に基づき、子会社の取締役及び社員等がリスクに関する情報を入手したときは、迅速に当該子会社の社長に伝達する。伝達を受けた子会社の社長は、その内容を当該子会社監査役及び当社に報告する。当社は、「危機管理規程」に基づき子会社のリスクに関する情報を監査役会に報告する。　子会社は、当社「関係会社管理規程」に基づき同規程の承認事項について、当社取締役会の承認を取得する。　内部監査部は、当社企業集団全体の内部監査を実施する。6) 財務報告の適正性を確保するための体制　内部統制の充実は、業務の適正化・効率化等を通じて業績向上に寄与するものであり、適正な会計処理に基づく信頼性のある財務報告を行うことは、当社に対する社会的な信用の維持・向上に資することから、代表取締役社長は、金融商品取引法に定める「財務報告に係る内部統制」に　ついて適切な体制を整備・維持し、常に適正な財務報告を行う。7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項　監査役の職務を補助すべき社員２名以上を、監査役室兼務とし監査業務の補助に当たらせる。8) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　補助者の人事異動については、監査役会の意見を尊重することとし、監査役から監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。　補助者は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。9) 監査役への報告に関する体制　取締役及び社員等は、監査役に対して法定事項に加え、当社企業集団に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、「危機管理規程」に基づく危機の発生状況・対策、「公益通報者保護規程」に基づく通報の調査結果を報告するとともに、利益の無償供与に関する資料を提出する。また、社員等は「コンプライアンス規程」に基づき、同規程に反する事実を知ったときは、直接監査役に通報できることとする。　子会社「危機管理規程」に基づき、子会社の取締役又は社員等がリスクに関する情報を入手したときは、迅速に当該子会社の社長に伝達する。伝達を受けた子会社の社長は、その内容を当該子会社監査役及び当社に報告する。当社は、「危機管理規程」に基づき子会社のリスクに関する情報を監査役会に報告する。10) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体　制　「公益通報者保護規程」に基づき、会社は、通報者が相談又は通報したことを理由として、通報者に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いも行わないこととする。さらに、会社は、通報者が相談又は通報したことを理由として、通報者の職場環境が悪化することのないように、適切な措置を講じる。また、通報者に対して不利益な取扱いや嫌がらせ等を行った者（通報者の上司、同僚等を含む。）がいた場合には、取締役会規程及び賞罰規程等により厳正に処分する。11) 会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項　当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、速やかに処理する。監査役は、通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合は、担当役員に事前に通知するものとする。12) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　監査役は、いつでも取締役及び社員等に対し事業の報告を求め、業務及び財産の状況を調査できる。内部監査及び監査法人による部所、子会社往査には必ず参加要請を行う。また、監査役と代表取締役社長、関係取締役及び監査法人との意見交換会は、定期的に開催する。13) 反社会的勢力への対応に関する事項　「反社会的勢力対応規程」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これらの反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。ロ．リスク管理体制の整備の状況当社では、リスク管理に関する体制を整備するため、「危機管理規程」を制定し、取締役を危機管理責任者に任命し、危機の防止・排除及び不測の事態に対応できる体制を構築しております。また、内部監査部は、「NJS倫理規程」「NJS企業倫理行動指針」「コンプライアンス規程」及び「公益通報者保護規程」等に基づき、全社的リスク管理の状況をレビューし、その結果を社長、取締役会及び監査役に報告する体制としております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社では「NJS倫理規程（グループ共通規程）」及び「反社会的勢力対応規程」に基づき、市民社会の秩序に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するともに、警察等の外部専門機関と連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応することとしております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項該当する事項はありません。　当社は、長期にわたる技術開発投資の成果である新技術を活用した新規需要の創出や地球規模での事業領域の拡大により持続可能な発展を図ることで企業価値を継続的に増大させ、また、長期的に安定した利益還元を行うことにより株主価値の向上を図ることで敵対的買収に備えることを基本方針としており、特別に新株予約権や種類株式を利用した敵対的買収防衛策の導入は計画しておりません。[コ ー ポ レ ー ト ガ バ ナ ン ス 体 制 図 ] 諮 問 答 申 諮問委員会 報酬・指名 株 主 総 会 選任・解任 選任・解任 選任・解任 取 締 役 会 監査 監 査 役 会 連携 会 計 監 査 人 選定・解職 監査 監査役室 指示 連携 代表取締役社長 指示 経 営 会 議 本社・事業本部・ 事務所・グループ会社 内部監査 教育･ 研修 相談 指示・指導 連携 内 部 統 制 委 員 会 内 部 監 査 部 連携 監査 コンプライアンス委員会 法務コンプライアンス室 助言･ 指導 顧 問 弁 護 士 [審査] [承認] [開示者] [適時開示プロセス] （発生事実・決定事実） 関係部所 グループ会社 （決算情報） 報告 付議 情報管理責任経理部 報告 者 (緊急) 取締役会 代表取締役社長 情報管理責任者 指示 管理本部長 情報開示