青山財産ネットワークス（8929） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/05

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEAoyama Zaisan Networks Company,Limited最終更新日：2022年4月5日株式会社青山財産ネットワークス代表取締役社長　蓮見 正純問合せ先：03-6439-5800証券コード：8929http://www.azn.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は「１００年後も、あなたのベストパートナー」という基本的な考え方のもと、『１．私たちは、財産の承継・運用・管理を通じてお客様の幸せに貢献していきます。２．私たちは、共に働くメンバーの物心両面の幸せを目指しています。』という経営目的を柱に、日本経済の発展に寄与してこられた資産家及び法人の方々の財産の承継・運用・管理を通じて、我が国経済社会において名誉ある地位を占めるべく、設立以来今日に至るまで、自らを「経営目的を実現するために常に進化し続ける企業体」と定義付けたうえで、日本経済の発展を将来から見据えるかたちで積極的に事業を展開しております。その際、顧客の財産保全を図るためには、常に公正・中立の姿勢で顧客の立場に立った提案を行う必要があるとの方針に基づき、コンプライアンスを重視した経営及びこれを実践するためのコーポレート・ガバナンスの確立が肝要であると考えております。また、当社取締役会及び監査役会は、コーポレート・ガバナンスの枠組みは主に次の役割を果たすべきであると認識しております。・株主の権利を保護し、また、その行使を促進すべきこと。・総ての株主の平等な取扱を確保すべきであること。・会社の財務状況、経営成績、株主構成、ガバナンスを含めた会社に関する総ての重要事項について、適時かつ正確な開示がなされるべきであること。・会社の戦略的方向付け、経営陣への有効な監視、説明責任が確保されるべきであること。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１−４】当社は、良好な取引関係の維持発展、財産コンサルティング事業の一環などの目的により政策的に株式を保有しており、キャピタルゲインやインカムゲインを目的としたものではなく、安定的な取引関係の構築や戦略的な提携強化等を主な目的としております。また、取得後３年を経過した株式の保有効果を検証するなど、保有の合理性を多角的に検証しております。検証の結果、保有目的を達成したものや保有効果が薄れたと判断されたものについては、売却等の手続きを実施します。議決権の行使につきましては、当社保有資産価値の維持・向上のみならず保有目的との整合性の観点から、次の基準を設け、該当した場合には、議案内容を精査の上、賛否を判断します。なお、この基準のいずれにも該当しない会社提案議案は原則として賛成し、株主提案議案につきましては、個別に賛否を判断します。(基準）(1)株価水準、財務内容から株式価値の毀損が大きいと判断される場合(2)継続的に業務不振が続いており、改善傾向にない場合(3)法令違反や反社会的行為等社会的に影響の大きい不祥事を起こした場合(4)支配権の変動や企業組織の大幅な改変等、保有目的を阻害したり株式価値を著しく毀損する可能性のある議案が付議された場合【補充原則２−４−１】当社は、多様性の確保について、能力や適性など総合的に判断する管理職登用方針により、性別・国籍・採用ルートの条件の制約は一切設けておりません。中長期的な人材育成方針と社内環境整備方針について検討を進めるとともに多様性のある人材育成に取組んでまいります。【補充原則３−１−３】当社は、経営戦略の開示にあたって、自社のサステナビリティについての取組みを決算説明資料や統合報告書、当社ウェブサイト等により開示しております。人的資本や知的財産への投資等については、今後、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報開示・提供することを検討してまいります。【補充原則４−２−２】当社は、持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、サステナビリティへの取り組みは経営戦略の重要な要素であると認識しております。今後、取締役会において、サステナビリティを巡る取り組みの基本的な方針を策定し、実効性のある監督が機能するように努めてまいります。【原則４−１１】当社の取締役は、事業あるいは会社業務に精通した業務執行者、各分野における専門知識と豊富な経験を有する者から、取締役会全体としての構成員のバランスを踏まえつつ、定款に定める上限員数である12名の範囲内で選任されており、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立した形で構成されております。また、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性確保については、当社の取締役会の適正規模や海外事業規模を勘案した上で引き続き検討します。また、当社の監査役には、財務会計に関する適切な知見を有する公認会計士1名、ならびに企業法務に関する適切な知見を有する弁護士1名が選任されております。なお、取締役会全体の機能向上を図るという観点から、年1回、取締役会の実効性評価を実施しております。【補充原則４−１１−１】当社の取締役会は、定款で定める取締役12名、監査役5名の員数の範囲内において、各事業に伴う知識・経験・能力等のバランスに配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方としております。当社の経営理念、経営戦略をもとに、取締役の選任については、その経験・見識・専門性などを総合的に評価・判断して選定しておりますが、社会環境、経営労働環境の変化に対応した国際性や他業種での経営経験等含むダイバーシティの推進が不十分であると認識しております。取締役の選任に関する方針・手続につきましては、【原則３−１(ⅳ)】に記載のとおり、社外の客観的な目をもって経営陣の選定を行っていく方針であり、今後取締役会全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させるよう努めてまいります。また、社外取締役は、上記に加えて実績のある専門家、学識経験者またはこれらに準ずる者であり、一般の株主と利益相反の生じる恐れがないと判断される基準に基づき選任し、その中より独立社外取締役を選任しております。今後、取締役会全体としての知識・経験・能力等のバランスを示すため、当社として備えるべきスキルを特定した上で、各取締役と監査役のスキルを一覧化したスキル・マトリックスを開示することを予定しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−７】当社は、関連当事者との取引については、会社法等に基づき、取締役会の承認を得なければならない旨を関連当事者等取引管理規程で定めております。また、その取引実績については、関連法令に基づき、株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示しております。【原則２−６】当社は、確定拠出年金制度（401k）を導入し、従業員に対して運用制度の説明会を定期的に開催しております。【原則３−１】当社は、法令等に基づく開示を適切に行うことに加え、意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するため、以下のとおり、情報開示の充実に努めております。（ⅰ）当社の経営理念や経営戦略については、当社ホームページ、決算説明会資料等にて開示しております。（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本方針については、コーポレートガバナンスに関する報告書、有価証券報告書等にて開示しております。（ⅲ）取締役及び監査役の報酬等の決定に関しては、株主総会にて承認された報酬総額の範囲内にて、取締役会の決議によって選定された取締役をもって構成される報酬諮問委員会において決定しております。なお、報酬諮問委員会は、3名以上で、原則として、そのうち２名以上を社外取締役で構成することにより、審議プロセスの透明性と客観性を高めることを目的としております。（ⅳ）経営陣幹部の選任と取締役候補者の指名につきましては、当社の経営陣幹部または取締役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有し、特定の利害関係者の利益に偏重することのない判断能力を有している人物を、取締役会の任意の諮問機関である指名委員会において審議し、候補者を取締役会に推薦し、取締役会において決定いたします。監査役候補の選任につきましては、監査役として必要な経験、幅広い見識を有している人物を、監査役会の同意を得た上で、取締役会において決定いたします。取締役候補者・監査役候補者ともに株主総会議案として上程いたします。また、経営陣幹部または取締役・監査役の解任については、法令違反があった場合、あるいは明らかにその機能を発揮していないと認められるような場合があれば、取締役会の任意の諮問機関である指名委員会において審議し、取締役会が機動的に決定します。（ⅴ）取締役・監査役候補者の選解任に際し、各役員候補者の経歴、選解任理由を、株主総会招集通知において開示いたします。【補充原則４−１−１】当社の取締役会に委任すべき事項は、法令で定める事項のほか、取締役会規程及び職務権限規程において明確に定めております。【原則４−９】当社では、独立社外取締役を選任するための独立性について特段の定めを設けておりませんが、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考えとし、社外役員の独立性に関する基準を定めており、コーポレートガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書にて開示しております。【補充原則４−１０−１】当社では、独立社外取締役を2名選任しています。各独立社外取締役とも、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。取締役の指名・報酬については、特に独立性・客観性、および説明責任の強化が必要であることから、社外取締役が委員長を務める任意の指名委員会、報酬諮問委員会を設置し、適切な関与・助言を得ております。指名委員会、報酬諮問委員会は、社外取締役２名と社内取締役１名で構成されており、社外取締役が過半数を占める事で、独立性・客観性を高めております。　【補充原則４−１１−２】取締役及び監査役の兼任状況については、株主総会招集通知及び有価証券報告書を通じて開示しております。なお、当社の社外取締役及び社外監査役が当社以外の上場会社の役員を兼務する場合は、状況を適正に判断し、合理的な範囲内で留めております。【補充原則４−１１−３】当社は、取締役会の機能向上を図るべく、取締役会の課題や改善点を洗い出し、取締役会の実効性を高めるための取組みにつなげることを目的として、2020年度の取締役会の実効性に関する分析・評価を実施いたしましたので、その結果の概要をお知らせいたします。＜評価方法＞全取締役に対し、評価の目的・内容等を説明した上で、自己評価・意見を収集し、実効性の評価および現状の課題と今後の改善策を議論＜評価項目＞(1)取締役会の構成及び体制、(2)取締役会の運営、(3)取締役会の議題、(4)取締役会による監督体制、(5)株主による監督体制＜評価結果＞前年度評価から着実に改善が進んでおり、取締役会の構成や体制、運営等について、概ね肯定的な評価が得られたことから、取締役会全体の実効性が確保されていることを確認いたしました。一方で、役員に求められる役割と責務について理解する機会の更なる充実を必要とする意見を確認しました。また、継続的な課題として認識している議論の充実については、活発に議論されるよう改善している一方で、報告内容の充実による審議時間の不足感や発言者の偏りなど、新たな課題も確認し、事前検討時間の確保や報告方法の変更など、更なる改善が必要であることが確認できました。また前年度評価で課題とした株主との建設的な対話を促進するための体制については、代表取締役による今後の方針説明動画を作成するなど改善に向けた取り組みを行っているものの更なる改善の必要性があることを認識、共有いたしました。＜実効性向上に向けた取り組み＞取締役会の監督機能を最大限に発揮するために、今回の取締役会実効性評価の結果を基に改善を進め、取締役会の実効性を継続的に高めてまいります。【補充原則４−１４−２】取締役及び監査役には、求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に果たしうる人物を、また、社内から選任する取締役及び監査役には、当社の事業・財務・組織を熟知した人物を選任しております。各取締役及び各監査役は、その役割および責務を果たすために必要とする事業・財務・組織等に関する知識を取得するために必要な機会の提供、斡旋、費用の支援を行ってまいります。なお、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、当社の歴史、経営理念、事業構造などに関する知識・情報を提供しております。【原則５−１】当社は、株主・投資家の皆様との双方向のコミュニケーションにより、経営状況や運営方針の正確・迅速な説明に努めるとともに、企業価値の最大化に取り組んでおります。株主・投資家の皆様からの面談の申込みや株主総会での質問、当社ＷＥＢサイトを通じたお問合せについては、企画開発本部内に設置するIR広報部が真摯に対応することで、建設的な対話の促進に努めております。投資家の皆様との直接的な対話の機会も重視し、経営トップが関与して決算説明会（年2回）や個人投資家向け説明会等の各種ミーティングを実施しております。これらの対話の結果を定期的に取締役会に報告することにより、マネジメントへのフィードバックを行い、経営効率の改善や経営の透明性の向上につなげております。外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】蓮見 正純氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）ＮＯＭＵＲＡ　ＰＢ　ＮＯＭＩＮＥＥＳ　ＬＩＭＩＴＥＤ　ＯＭＮＩＢＵＳ−ＭＡＲＧＩＮ　（ＣＡＳＨＰＢ）ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩＢＵＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＯＭ０２　５０５００２株式会社日本Ｍ＆Ａセンター鷹野　保雄株式会社日本カストディ銀行（信託口９）ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＪＰＲＤ　ＡＣ　ＩＳＧ　（ＦＥ−ＡＣ）ＭＳＩＰ　ＣＬＩＥＮＴ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ株式会社日本カストディ銀行（年金信託口）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）2,493,3001,130,5001,048,6001,000,000691,600681,600648,041582,300442,200431,10010.324.684.344.142.862.822.682.411.831.78支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 スタンダード12 月不動産業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数12 名1 年社長10 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)島田　晴雄渡邊　啓司氏名属性学者公認会計士abc会社との関係(※)hfegdjki○○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員長年の研究活動ならびに対外的講演活動等を通じて培われた経済学の専門家としての見識に基づき、独立的な立場から適切な監督機能を果たしております。また、東京証券取引所が規定した独立役員の要件に該当し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。会計専門家としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、会計専門家としての客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っております。また、東京証券取引所が規定した独立役員の要件に該当し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。島田　晴雄○―――渡邊　啓司○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬諮問委員会330011220000社外取締役社外取締役当社は、経営陣幹部の選解任や取締役候補者の指名、報酬等の決定に係る手続きの客観性や透明性、公平性を高め、当社のコーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名委員会」および「報酬諮問委員会」を設置しております。当委員会は、取締役会の決議によって選定された委員長を含め3名以上の委員で構成し、その半数以上を社外取締役とする事としております。委員長は社外取締役が務める事としております。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数2 名監査役は、会計監査人から、年間監査計画の説明や四半期・期末の監査結果の報告を受け、また監査の実施状況について意見交換を行い、必要に応じて監査に立ち会うなど、適宜会計監査人との連携を図っております。さらに、監査役と会計監査人とは、これらの機会を通じて、意見交換を行っています。内部監査部門である内部監査室は、年間監査計画や監査活動の報告書を監査役に提出し、必要に応じて監査役の監査補助を行うなど、適宜監査役との連携を図っております。社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名会社との関係(1)藤多　洋幸六川　浩明氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員公認会計士としての専門的な見地と豊富な経験に基づき、当社の監査役として経営全般の監視をお願いするとともに、有効な助言をしていただくことができると判断したため、社外監査役に選任しております。また、東京証券取引所が規定した独立役員の要件に該当し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。弁護士としての豊富な経験と専門知識および幅広い見識に基づき、独立した立場から業務執行の監督を行うことが可能と判断したため、社外監査役に選任しております。また、東京証券取引所が規定した独立役員の要件に該当し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。藤多　洋幸○―――六川　浩明○―――【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明本報告書の「２．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員、その他該当項目に関する補足説明新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員および当社関係者会社の外部協力者あることを要するものとする。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明有価証券報告書にて取締役報酬の支給人数及び総額を開示しています。有価証券報告書は弊社ホームページに掲載し、公共縦覧に供しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を決議しており、その概要は以下のとおりであります。１．基本方針　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責に応じた適正な水準とすることを基本方針とする。２．取締役の報酬に係る方針（１）基本報酬　　　月例の固定報酬として、役位、職責、在任期間に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準などを総合的に勘案して決定する。（２）業績連動報酬　　　事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、事業年度の営業利益の目標値と実績値を比較し、達成度合いに応じて算出された額　　の金銭報酬及び当該額に応じた数の譲渡制限付株式報酬を毎年、一定の時期に支給する。（３）非金銭報酬　　　　　　中長期の企業価値向上を目的として、上記（２）の業績連動報酬の一部を譲渡制限付株式報酬とし、毎年、一定の時期に支給する。譲渡制　　限付株式報酬の目的となる株式は、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由の定め等に服する普通株式とし、交付される譲渡制　　限付株式報酬の数は、原則として、上記（２）記載の業績の達成度合いに応じて算出された額を、その発行又は処分に係る当社取締役会決議　　の日の前営業日における当社普通株式の終値を基礎とした株価で除した株数とする。　　　また、取締役の業務執行を迅速かつ円滑に行うと共に、取締役の貢献意欲や士気を高めることを目的として、社外取締役を除く取締役を対　　象に社宅制度を導入し、社宅管理規程に基づき、一般標準的な社宅の提供を所定の時期に行う。当社が社宅として借り上げる賃借料（管理　　費及び共益費を含む。）と、当社が社宅料として当該取締役より徴収する金額との差額は、上記目的に照らして合理的な範囲に設定する。３．個人別報酬の種類ごとの割合　個人別の報酬の種類ごとの支給割合は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態の企業の報酬水準を踏まえ、最も適切な支給割合になるよう決定する。４．個人別報酬の決定　個人別の報酬の額及び数については、取締役会決議に基づき報酬諮問委員会がその具体的内容について委任を受けて決定するものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び業績連動報酬の額並びに株式報酬の数の決定とする。　報酬諮問委員会は、３名以上で、原則として、そのうち２名以上を社外取締役で構成することにより、審議プロセスの透明性と客観性を高めることを目的とする。当社の取締役の報酬限度額は、2007年３月24日開催の第16回定時株主総会において年額500百万円以内（ただし、使用人分給与等は含まない）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名であります。それに加えて2022年３月30日開催の第31回定時株主総会において当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して取締役の報酬額の年額500百万円の範囲内にて譲渡制限付株式を割り当てる報酬枠を設定することを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち、社外取締役は２名）であります。また、2019年３月28日開催の第28回定時株主総会において、社宅提供による非金銭報酬は年額40百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち、社外取締役は３名）であります。　監査役の報酬限度額は、2002年３月20日開催の第11回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は２名であります。　取締役会は、報酬諮問委員会に対し各取締役の基本報酬等の額並びに各取締役の担当部門の業績等を踏まえた業績連動報酬の額及び株式報酬の数の決定を委任しております。委任した理由は、報酬諮問委員会は、３名以上で、原則として、そのうち２名以上を社外取締役で構成することにより、審議プロセスの透明性と客観性を高められると判断したためであります。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】取締役会の開催にあたっては、招集通知を3日前までに通知すると共に、その議案等について事前に連絡する体制をとっております。また、必要に応じて議案資料の事前配布及び事前説明を行っております。また、監査役会からの要請に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人選に関しては監査役会が代表取締役に要請するという体制をとっております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）・当社は、監査役会設置会社であり、取締役10名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任しております。・取締役会は、当社の経営に関する重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行います。・２名の社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。　・当社は、経営と執行の分離の観点から執行役員制度を導入し、執行役員は、取締役会が定める組織規程及び業務分掌規程に基づき、所管する　各事業本部及び部門の業務を執行します。・取締役会は、中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、各執行役員の所管する事業本部ごとに　業績目標を明確化し、その進捗を経営執行会議で定期的に報告させ、執行役員の業務執行を監督します。・社長及び常勤取締役、執行役員で構成する経営執行会議を毎週１回開催して、経営方針の確認、経営戦略の協議、業務遂行に関する討論を　行い、問題意識を共有するとともに全員の意思疎通を図っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、顧客の財産保全を図るべく、常に公正・中立の姿勢で顧客の立場に立った提案を行う必要があるとの方針に基づき、コンプライアンスを重視した経営及びこれを実践するためのコーポレート・ガバナンスの確立が肝要であると考えており、取締役会、経営執行会議、監査役会それぞれが、与えられた役割を遂行することにより、ガバナンス体制の確立を図るものであります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送2022年の第31回定時株主総会においては株主総会開催の16日前である3月14日に発送いたしました。また、招集通知発送日の３日前の3月11日に東京証券取引所のTDｎｅｔにて招集通知を開示しました。電磁的方法による議決権の行使第15回定時株主総会より、電磁的方法による議決権の行使を採用しております。招集通知（要約）の英文での提供招集通知は英訳（要約）を作成し、当社のウェブサイトに掲載しています。2018年の第27回定時株主総会より、招集通知をビジュアル化し、わかりやすい説明を実施しております。また、招集通知の送付用封筒窓をセロファンからリサイクル可能なグラシン紙に変更し、招集通知にはFSC認証紙を使用、植物性インキで印刷するなど環境に配慮した運営を行っています。その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催半期ごとに実施しております。IR資料のホームページ掲載常時掲載し、随時更新しております。IRに関する部署（担当者）の設置企画開発本部が担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定経営理念・基本指針にて当社の行動規範を明確に規定しております。経営理念・基本指針は弊社ホームページに掲載し、公共縦覧に供しております。ステークホルダーの立場を尊重し、企業の社会的責任を果たすことによって企業価値を高めたいと考えております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定Ⅳ内部統制システム等に関する事項環境問題をはじめとする地球規模で多様な社会的課題に対して、ステークホルダーとのコミュニケーションや、当社が社会に与える影響の分析を行い、社会課題の解決を通じて企業価値を向上させ中長期的に成長していくため、2021年にSDGsを念頭に当社として取り組む重要課題（マテリアリティ）を特定しました。今後、マテリアリティごとに目標を設定し、サステナブルな社会の実現に向けた取り組みを行います。当社では、内部体制の充実を図ることおよび内部統制の十分かつ適切な運用を行うことを適時開示の前提として捉えております。内部統制が十分に機能するためには、（１）統制環境、（２）リスク評価機能、（３）統制活動、（４）情報・伝達機能、（５）監視機能の５つの要素が経営管理の仕組みに組み込まれて一体となって機能することが必要であると認識しております。このことにより、企業の財務報告の信頼性を確保し、事業経営の有効性と効率性を高め、かつ事業経営に関わる法令の遵守を促すこととなり、もって適時適切な会社情報の開示に資するものと判断しております。１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社取締役会は、法令に従い、「内部統制の整備と構築に関する基本方針」について以下のとおり決定しております。1)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制当社では、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行う。情報管理については、適時開示に配慮し、文書管理規程、個人情報に関する取扱基本規程を定めて対応する。2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社ではコンプライアンス規程、危機管理規程、苦情処理規程に基づき運営を行う。なお、各事業本部・事業部（室）において発生したリスクの分析を行い、そのリスクの再発防止と軽減に取り組み、必要に応じて経営執行会議へ上程することとする。3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、週１回経営執行会議を開催し執行役員が経営課題を討論することにより問題意識を共有するとともに経営判断に役立てる。業務の運営については、各事業本部で進むべき将来の方向性を踏まえた各事業本部の予算を立案し、調整を行うことにより中期経営計画および各年度予算を策定する。なお、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため取締役の任期を１年としている。4)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社は、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、次の通りコンプライアンス宣言を定め、これを遵守する。1.当社の役員および社員は、暴力団等の反社会的勢力とは一切関係をもちません。2.当社の役員および社員は、「経営理念」を、事業活動における行動基準として、法令・社内規程および社会規範を遵守します。3.当社の役員・社員は、「社会から尊敬される会社」の一員としてふさわしい教養・人間性を身に付けます。4.当社は、公明正大で透明性の高い経営を実現するため、コンプライアンスを経営の指針とします。5.当社は、公正で誠実な経営を実践するため社内にコンプライアンス委員会を設置しています。6.当社は、コンプライアンス違反に対しては厳罰もって臨みます。5)当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制1.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制当社は、関係会社管理規程に基づき、関係会社の業務執行を管理する。関係会社は、重要な事項については事前に当社取締役会または経営執行会議において報告および協議する。2.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制関係会社における損失の危険の管理について、リスクの適切な識別および分析を行い当社へ報告する。また、発生したリスクの再発防止の軽減に取り組み、必要に応じて当社経営執行会議へ上程することとする。3.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制関係会社は、法令および定款の定めに従い取締役会を開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、関係会社の取締役会に当社取締役が出席し、自主独立性を重んじながらも適切な意思決定となるよう積極的に関与する。4.子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制コンプライアンスの推進については、当社コンプライアンス規程に準じて運用し、その重要性について社員の啓蒙を行う。6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役会からの要請に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人選に関しては監査役が代表取締役に提案する。7)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、取締役または他の使用人の指揮命令を受けないものとする。8)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項取締役および使用人は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人に対し、監査役からの指示の実効性が確保されるように適切に対応する。9)当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制取締役および使用人は、会社に重大な損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、法令に従い、直ちに監査役に報告する。また、内部通報窓口を内部監査室および会社外部の第三者に委託することにより設置し、コンプライアンスに違反する行為について会社への通知をしなければならない。10)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをうけないことを確保するための体制当社は、監査役へ報告した当社または子会社の取締役、監査役および使用人に対し、通報または相談したことを理由とした不利益な取扱いを禁止する。11)会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役が職務を執行する上で、必要な費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を支払う。12)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告する。また、常勤監査役は取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため経営執行会議や予算管理会議などの重要な会議に出席する。監査の実行性を高めるため、各監査役は会計監査人および内部監査室からの報告を受け、連携を図るものとする。13)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況当社は、反社会的勢力に対して取引を含む一切の関係を遮断することを基本方針とする。これらの実効性を確保するため、社員手帳に［反社会的勢力の排除］を記載するとともに、外部との契約書締結に当たっては排除条項を記載するか、別途覚書を締結する。反社会的勢力に関する部署を管理本部総務部とし、弁護士や警察等外部の専門機関と適宜連携しながら、情報の収集および関係部署との情報の共有化を図り、反社会的勢力との関係遮断に取り組むものとする。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・当社は、反社会的勢力に対して取引を含む一切の関係を遮断することを基本方針としております。・これらの実効性を確保する為、社員手帳に［反社会的勢力の排除］を記載すると共に、外部との契約書締結に当たっては排除条項を記載するか、別途覚書を締結しております。・反社会的勢力に関する部署を管理本部総務部とし、弁護士や警察等外部の専門機関と適宜連携しながら、情報の収集及び関係部署との情報の共有化を図り、反社会的勢力との関係遮断に取り組んでおります。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項代表者は適時開示の重要性を十分に認識しており、重要な情報の適時開示、ＩＲ広報全般を担当する部署として、企画開発本部内にIR広報部を設置しております。IR広報部には開示すべき情報が迅速かつ網羅的に収集され、法令等に従い適時に正確かつ十分に開示される体制を構築・運用しております。なお、情報の保管管理に関しては、「文書管理規程」並びに「情報管理手順書」にて定められた扱いがなされており、「情報の取得、利用、保管、廃棄」等が厳格に運用されております。こうした体制の整備・運用状況についてのモニタリングは、「内部統制システムに係る監査の実施基準」に組み込まれており、監査役の監査対象となっており、加えて内部監査室の業務監査の中で、体制の適正運用がチェックされております。