ニチリン（5184） – 定款 2022/03/25

2022 年 3 月 25 日改正 株 式 会 社 ニ チ リ ン 定 款第 1 章 総 則 （商 号） （目 的） 第 1 条 当会社は、株式会社ニチリンと称し、英文では NICHIRIN CO.,LTD.と表示する。 第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．各種ゴム製品および合成樹脂製品その他化学製品の製造、施工、加工ならびに製品の売買 ２．継手金具および各種パイプに関する生産技術および素材の研究、開発ならびに製造および売買 ３．自動組立機器、産業用ロボットその他産業用自動機械、装 置および関連する部品の製造、販売、賃貸、修理 ４．計測機器、検査機器、監視録画機器および関連する部品の 開発、製造、販売 ５．ソフトウェアおよび関連システムの企画、開発、製作、販 売、賃貸および保守管理 ６．前３～５号に関するコンサルティング業 ７．不動産の売買、仲介、賃貸借および管理業 ８．損害保険代理業および自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業 ９．関係事業等に対する出資または経営 10．前各号に附帯する事業 （本店の所在地） －1－ 第 3 条 当会社は、本店を神戸市に置く。 （機 関） 第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 (1) 取締役会 (2) 監査役 (3) 監査役会 (4) 会計監査人 （公 告 方 法） 第 5 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告ができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 第 2 章 株 式 （発行可能株式総数） 第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、45,760,000 株とする。 （自己の株式の取得） 第 7 条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第 8 条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第 9 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 －2－ (1) 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 (2) 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利 (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当および募集新株予約権の割当を受ける権利 （株主名簿管理人） 第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 2. 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決 議によって定める。 3. 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。 （株式取扱規則） 第 11 条 当会社の株主権利行使の手続その他株式に関する取扱いは、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 第 3 章 株 主 総 会 （株主総会の招集） 第 12 条 当会社の定時株主総会は、毎年 3 月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。 （定時株主総会の基準日） 第 13 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 （株主総会の議長） －3－ 第 14 条 株主総会は、取締役社長が議長となる。 2. 取締役社長に差し支えがあるときまたは欠員のときは、取締役会であらかじめ定めた順序により、代行者が株主総会の議長となる。 （株主総会参考書類等の電子提供措置） 第 15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内 容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 2. 当会社は、電子提供措置事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、書面の交付を請求した株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。 （議決権の代理行使） 第 16 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。ただし、株主または代理人は株主総会毎に代理権を証明する書面をあらかじめ当会社に提出しなければならない。 （決議の方法） 第 17 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の 議決権の過半数をもって行う。 2. 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。 （議 事 録） 第 18 条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならび－4－ にその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。 第 4 章 取締役、取締役会および執行役員 第 19 条 当会社の取締役は、13 名以内とする。 （員 数） （選 任 方 法） 第 20 条 取締役は、株主総会において選任する。 2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。ただし、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。 （任 期） 第 21 条 取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のう ち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 2. 補欠または増員として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。 （代表取締役および役付取締役） 第 22 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 2. 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各第 23 条 取締役会の決議により、相談役および顧問を置くことがで１名を選定する。 （相談役および顧問の委嘱） きる。 （取締役会の招集権者および議長） －5－ 第 24 条 取締役会の招集は、取締役会長がこれを招集し、議長とな る。 2. 取締役会長に差し支えがあるときまたは欠員のときは、取締役会であらかじめ定めた順序により、代行者が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第 25 条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の 3 日前までに発する。 ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 （取締役会の決議方法） 第 26 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過 半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 2. 当会社は、会社法第 370 条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。 （取締役会の議事録） 第 27 条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役が記名押印または電子署名する。 （取締役会規則） 第 28 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。 －6－ （報 酬 等） 第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 第 30 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除す ることができる。 2. 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定するる。 額とする。 （執 行 役 員） る。 第 31 条 取締役会の決議により、執行役員を定め、業務を執行させ2. 取締役会の決議により、執行役員の中から社長執行役員およびその他の役付執行役員を選定する。 第 5 章 監査役および監査役会 第 32 条 当会社の監査役は、4 名以内とする。 （員 数） （選 任 方 法） －7－ 第 33 条 監査役は、株主総会において選任する。 2. 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （任 期） 第 34 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のう ち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 （補欠監査役の選任に係る決議の効力） 第 35 条 補欠監査役の選任に係る決議の効力は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 （常勤の監査役） 第 36 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 （監査役会の招集通知） 第 37 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の 3 日前まで に発する。 ができる。 ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮すること2. 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。 （監査役会の決議方法） 第 38 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。 （監査役会の議事録） －8－ 第 39 条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席監査役がこれに記名押印または電子署名する。 （監査役会規則） 第 40 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。 （報 酬 等） 第 41 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 （監査役との責任限定契約） 第 42 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。 ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第 6 章 会 計 監 査 人 第 43 条 会計監査人は、株主総会において選任する。 第 44 条 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度 のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとす（選 任 方 法） （任 期） る。 2. 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。 －9－ 第 45 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得第 7 章 計 算 第 46 条 当会社の事業年度は、毎年 1 月 1 日から 12 月 31 日までの 1（報 酬 等） て定める。 （事 業 年 度） 年とする。 （剰余金の配当） 第 47 条 当会社は、毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を行う。 （中 間 配 当） 第 48 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年 6 月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第 454 条第 5 項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）を行うことができる。 （配当金の除斥期間） 第 49 条 期末配当金および中間配当金は、支払開始日から満 3 年を経過しても受領のないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。 附則 第 1 条 変更後定款第 15 条の規定の新設は、会社法の一部を改正す る法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに定め る施行日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものと－10－ する 。 2. 本条は、施行日から 6 か月を経過した日、もしくは施行日から 6 か月以内に開催する最後の株主総会の日から 3 か月を経過した日のいずれか遅い日をもってこれを削除する。 －11－