ユークス（4334） – 第30期定時株主総会招集ご通知

証券コード　43342022年４月７日株主各位堺市堺区戎島町４丁45番地の１代表取締役社長谷口行規１．日時2022年４月27日（水曜日）　午前10時２．場所堺市堺区戎島町４丁45番地の１ホテル・アゴーラ リージェンシー堺　３階 利休の間３．目的事項報告事項第30期（2021年２月１日から2022年１月31日まで）事業報告ならびに計算書類報告の件決議事項第１号議案剰余金の処分の件第２号議案第３号議案定款一部変更の件取締役１名選任の件第４号議案第５号議案監査役１名選任の件取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件第30期定時株主総会招集ご通知拝啓　平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。　さて、当社第30期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。　株主の皆様におかれましては、新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、本株主総会につきましては、後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、極力、同封の議決権行使書用紙により事前に議決権行使をいただき、株主様の健康状態にかかわらず、本株主総会当日のご来場をお控えいただくようお願い申しあげます。　なお、議決権行使書は、2022年４月26日（火曜日）午後６時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。敬　具記 以　上◎本定時株主総会ご出席の株主の皆様への、お土産・飲食物のご用意はございません。何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。◎株主総会参考書類、事業報告および計算書類に修正が生じた場合、または今後の状況により株主総会の運営に大きな変更が生ずる場合は、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.yukes.co.jp/)に掲載させていただきます。－ 1 －(2021年２月１日から2022年１月31日まで)（添付資料）第30期　事業報告１．会社の現況（１）事業の経過および成果　当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による厳しい状況が残る中で、一部に弱さがみられるものの持ち直しの動きが続いています。世界経済におきましても、新型コロナウイルス感染症による影響が緩和される中で、持ち直してきております。しかし、ロシアがウクライナへ侵攻したことにより、市場への影響を注視する必要がある状況です。　当社に関連するエンタテインメント業界におきましては、新型コロナウイルス感染症による「巣ごもり需要」の影響もあり、ソニー・インタラクティブエンタテインメントのプレイステーション５をはじめ好調ぶりが伝えられています。また、インターネット上の仮想空間であるメタバースにも注目が集まっています。　そのような環境のもと、当社の受託ソフトにおきましては、新進気鋭の米国プロレス団体である「All Elite Wrestling」（略称「AEW」）から受託した、同団体をモデルとしたプロレスゲームの開発が引き続き順調に進行しております。また、2021年５月27日にはアクションゲーム「ま～るい地球が四角くなった!? デジボク地球防衛軍 EARTH DEFENSE FORCE: WORLD BROTHERS」のSTEAM版が株式会社ディースリー・パブリッシャーから発売され、2021年９月９日に「テイルズ　オブ」シリーズの最新作「Tales of ARISE」（プレイステーション５・Xbox Series X|S版）が株式会社バンダイナムコエンターテインメントから発売されました。また、株式会社アニプレックスから発売のアクションゲーム「鬼滅の刃　ヒノカミ血風譚」の開発協力をいたしました。その他、複数タイトルの受託ソフト開発が順調に進行しております。　パチンコ・パチスロ分野におきましては、当社公式ブログから生まれ、漫画配信サイトで大人気を博した女子校生プロレス漫画「ロリクラ☆ほーるど！」の画像開発が完了し、遊技機メーカー・ネット株式会社よりパチスロ化され、2021年９月６日にパチンコホールに導入されました。その他、複数タイトルのパチンコ・パチスロ分野の画像開発プロジェクトを受託しており開発が順調に進行しております。－ 2 －　自社コンテンツの「AR performers」では、2017年よりWEBでの放送がスタートしたARPラジオ番組「Amazing Radio Performers on the WEB」を継続して配信しているのに加え、2021年10月に東京・愛知・大阪の映画館でFILM LIVE “REMIND Tour 2021” 「アニメARP Backstage Pass後夜祭”Celebrate Good Time” -EXTEND-」が開催され、2021年10月27日には新曲「All of You」をリリースしております。　XR事業分野におきましては、自社オリジナル技術であるAR Live System「ALiS ZERO」は、バーティカルシアターアプリ「smash.」にてスペシャルラジオ番組として配信されている「monaラジ」の制作で利用されました。また、Happy Elements株式会社の大人気スマートフォン・ゲーム「あんさんぶるスターズ！！」のバーチャルライブ「あんさんぶるスターズ！！DREAM LIVE -BRAND NEW STARS!!-」全12公演においてメインのCG制作業務を担当し、ライブ開催に寄与しました。また、2021年12月から2022年１月に開催された「ヒプノシスマイク-Division Rap Battle- 3DCG LIVE “HYPED-UP 01”」、2021年12月に開催された「LAWSON presents HoneyWorks Premium Live 2021〜ハニフェス〜」、2022年１月に開催された「プロジェクトセカイ COLORFUL LIVE 1st – Link –」においてもライブCG制作を担当し、それぞれのライブ開催に寄与しました。　パブリッシング事業分野におきましては、DCコミックスのキャラクターをテーマにしたオンライン・トレーディングカードゲーム「DCデュアルフォース」を制作中であり、2022年秋に全世界へ向けて配信・発売する予定です。　その他、モバイルコンテンツ分野も複数のプロジェクト開発が進んでおります。　以上の結果、売上高は3,235,777千円（前期比44.7％増）、営業利益は599,816千円（前期は営業損失187,396千円）、為替相場の変動による為替差益の発生等により経常利益は873,484千円（前期は経常損失305,224千円）、当期純利益は857,593千円（前期は当期純損失376,829千円）となりました。（２）設備投資の状況　当事業年度において実施いたしました設備投資の総額は407,121千円であります。その主な内容は、ソフトウェア開発費であります。－ 3 －（３）資金調達の状況　当社は、効率的で安定した運転資金の調達を行うため、総額20億円のコミットメントライン契約を株式会社紀陽銀行および株式会社南都銀行と締結しております。（単位：千円）第　27　期(2019年１月期)第　28　期(2020年１月期)第　29　期 (2021年１月期）第30期(当事業年度) (2022年１月期）売上高3,315,3383,281,5722,236,5643,235,777経常利益または経常損失（△）230,035△369,496△305,224873,484当期純利益または当期純損失（△）150,813△669,315△376,829857,593１株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失（△）17.43円△77.37円△43.56円99.13円総資産9,343,1088,540,4156,768,3343,265,837純資産3,168,0472,421,6041,974,8062,780,742１株当たり純資産額366.20円279.92円226.86円317.59円（４）財産および損益の状況の推移（注）１株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失（△）は期中平均発行済株式総数（ただし自己株式数控除後）にもとづき算出しております。－ 4 －会　社　名資本金出資比率主要な事業内容YUKE’S LA Inc.10千米ドル100.0％デジタルコンテンツ事業㈱ファイン 10,000千円ユークスミュージック㈱10,000千円（５）重要な親会社および子会社の状況①　親会社との関係　該当事項はありません。②　重要な子会社の状況③　企業結合の成果　上記の重要な子会社を含む当連結会計年度の売上高は3,632,485千円（前期比37.1％増）、経常利益は969,012千円（前期は経常損失329,125千円）、親会社株主に帰属する当期純利益は921,016千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失415,810千円）となりました。（６）対処すべき課題　当社グループは、知りたいという衝動から新しい世界を拡げる好奇心、変化や失敗を恐れず挑み可能性を切り拓く挑戦心、自ら考え行動し夢をつかむ主体性、コンプライアンスを遵守し社会の信頼を築く誠実さ、価値観を認め合い幸せの形を進化させる多様性といった感性を磨き抜き、唯一無二の価値を創造し、驚きと感動のエンタテインメントで世界中を笑顔にすることを目指します。　その上で当社が認識する対処すべき課題は、以下のとおりです。　①パブリッシング事業においては、世界中の方に感動と笑顔をお届けできるよう、新規コンテンツホルダーの開拓と、既存コンテンツホルダーとの関係強化に取り組んでまいります。　②ゲーム・遊技機の受託開発事業においては、長年培ってきた技術力を強みに、より安定した収益を確保できるよう、新規クライアントの開拓と、既存クライアントとの関係強化に取り組んでまいります。　③XR事業においては、当社が開発したARライブシステム「ALiS ZERO（アリスゼロ）」は双方向型の次世代ライブ用の基幹システムで、すでに多－ 5 －くのバーチャルキャラクタイベントやライブでご利用いただいておりますが、顧客のニーズに柔軟に合わせてカスタマイズしたサービスを拡充し、さらに「ALiS ZERO」を応用した各種サービスの顧客獲得に努めてまいります。区分主な内容ゲームソフト家庭用ゲームソフト、業務用ゲームソフトの企画・開発・販売オンラインゲームの企画・開発・運営パチンコ・パチスロパチンコ・パチスロの画像開発映像・音楽コンサート・イベントの企画・制作・運営映像・音楽ソフトの企画・制作・販売音楽著作権の取得・管理（７）主要な事業内容（2022年１月31日現在）　当社の事業区分はデジタルコンテンツ事業１区分ですが、その内訳は以下のとおりであります。名称所在地本社堺市堺区横浜開発室横浜市神奈川区（８）主要な営業所（2022年１月31日現在）従業員数前期末比増減平均年齢平均勤続年数181名11名減39歳８ヶ月12年11ヶ月（９）従業員の状況（2022年１月31日現在）（注）従業員数は、就業人員であります。（10）主要な借入先の状況（2022年１月31日現在）該当事項はありません。－ 6 －株主名持株数持株比率千株％㈱トラッド2,50028.90谷口行規1,22514.17ユークス従業員持株会3113.60上田八木短資㈱3043.52品治康隆2542.94石田省吾1792.07橋木孝志1681.94SMBC日興証券㈱1521.76山下良久1321.53石黒嘉之1301.50２．会社の株式に関する事項（2022年１月31日現在）（１）発行可能株式総数　　 44,360,000株（２）発行済株式の総数　　 11,096,000株（３）株主数　　　　　　　　　　5,658名（４）大株主（上位10名）(注)１．当社は、自己株式を2,444,943株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。２．持株比率は、自己株式数（2,444,943株）を控除して計算しております｡－ 7 －株式会社ユークス2020年第１回新株予約権発行決議日2020年５月26日新株予約権の数1,077個新株予約権の目的となる株式の種類と数普通株式　107,700株（新株予約権１個につき100株）新株予約権の払込金額新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権１個当たり　45,700円（１株当たり　457円）権利行使期間2022年５月27日から2032年５月26日まで行使の条件新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない役 員 の保有状況取締役新株予約権の数　　　　　　　882個目的となる株式数　　　　 88,200株保有者数　　　　　　　　　　　2名監査役新株予約権の数　　　　　　　195個目的となる株式数　　　　 19,500株保有者数　　　　　　　　　　　4名３．会社の新株予約権等に関する事項（１）当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付した新株予約権の状況（注）監査役１名が保有している新株予約権は、使用人として在籍中に付与されたものです。（２）当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況　　　該当事項はありません。－ 8 －地　　位氏　　名担当および重要な兼職の状況代表取締役社長谷口行規㈱ファイン代表取締役会長取締役副社長山元哲治パブリッシング事業室担当取締役橋木孝志管理担当、㈱ファイン代表取締役社長常勤監査役木村行伸㈱ファイン監査役監査役前川　健公認会計士監査役上田耕治関西学院大学専門職大学院経営戦略研究科教授公認会計士、ネクサス監査法人代表社員中国塗料㈱取締役監査役稲　津　喜久代司法書士４．会社役員に関する事項（１）取締役および監査役の状況（2022年１月31日現在）（注）１．監査役　上田耕治氏および監査役　稲津喜久代氏は、社外監査役であります。２．監査役　前川　健氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。３．監査役　上田耕治氏は、大学院教授および公認会計士として企業会計に精通しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。４．当社は、監査役　上田耕治氏および監査役　稲津喜久代氏の両名を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。（２）責任限定契約の内容の概要　当社と各監査役との間では、会社法第427条第１項の規定にもとづき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う契約を締結しております。（３）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等　当社は、保険会社との間で、当社および当社のすべての子会社の役員、執行役員、管理・監督の立場にある従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。　当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害を当該保険契約により填補することとしております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。－ 9 －区　分報酬等の総額報酬等の種類別の総額対象となる役員の員数基本報酬業績連動報酬等非金銭報酬等取　締　役95,736千円82,824千円―12,912千円４名監　査　役(うち社外監査役)20,787千円(6,240千円)19,122千円(5,760千円)―(―)1,665千円(480千円)４名(２名)合　 　計(うち社外役員)116,523千円(6,240千円)101,946千円(5,760千円)―(―)14,577千円(480千円)８名(２名)（４）取締役および監査役に支払った報酬等の総額等（注）１．上表には、2021年４月28日開催の第29期定時株主総会終結の時をもって、退任した取締役１名を含んでおります。２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。３．非金銭報酬等の内容は、当社の株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権であり、その概要は、「３．会社の新株予約権等に関する事項」の「（１）当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付した新株予約権の状況」に記載しております。なお、当事業年度における新株予約権の交付はありません。４．取締役の金銭報酬の額は、1996年７月１日開催の第４期定時株主総会において、年額３億円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、４名です。また、金銭報酬とは別枠で、2015年４月28日開催の第23期定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額として年額7,200万円以内（うち、社外取締役年額2,400万円以内）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、４名（うち、社外取締役は１名）です。５．監査役の金銭報酬の額は、1996年７月１日開催の第４期定時株主総会において、年額５千万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、１名です。また、金銭報酬とは別枠で、2015年４月28日開催の第23期定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額として年額3,600万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。６．個人別の報酬額については、取締役会の決議にもとづき代表取締役社長谷口行規氏がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額であります。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。－ 10 －地　　位氏　　名重要な兼職の状況当社との関係監査役上田耕治関西学院大学専門職大学院経営戦略研究科教授ネクサス監査法人代表社員中国塗料㈱取締役特別の関係はありません。地　　位氏　　名主な活動状況監査役上田耕治当事業年度に開催された取締役会12回すべてに出席し、また、当事業年度に開催された監査役会８回すべてに出席しました。必要に応じ、主に大学院教授および公認会計士としての専門的見地から発言を行っております。監査役稲　津　喜久代当事業年度に開催された取締役会12回すべてに出席し、また、当事業年度に開催された監査役会８回すべてに出席しました。必要に応じ、主に司法書士としての専門的見地から発言を行っております。（５）社外役員に関する事項①　他の法人等との重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係②　当事業年度における主な活動状況－ 11 －報　酬　等　の　額当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額20,000千円当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額22,000千円５．会計監査人に関する事項（１）会計監査人の名称有限責任監査法人トーマツ（２）報酬等の額（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の金額はこれらの合計額を記載しております。２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積の算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。（３）非監査業務の内容　当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「収益認識に関する会計基準」の適用対応に係る助言業務を委託し対価を支払っております。（４）会計監査人の解任または不再任の決定の方針　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定いたします。　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意にもとづき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。－ 12 －６．業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況の概要　取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関して取締役会において決議をしている内容の概要は以下のとおりであります。（１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、全役職員を対象とした行動指針を策定し、周知徹底させる。②コンプライアンス規程にもとづき、コンプライアンス担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、業務プロセス・規程の整備、評価・監視体制の維持・強化を図る。③内部通報制度運用規程にもとづき、法令違反、不正行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報制度の運用を行う。④業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセスの改善に努める。（２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①リスク管理規程にもとづき、リスク管理担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の構築および運用を図る。②内部監査室が各部門のリスク管理体制を検証し、問題点の指摘・改善の指導等を行う。（３）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制　文書管理規程にもとづき、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書等の取締役の職務の執行に係る情報を適切に保管および管理する体制を図る。－ 13 －（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①毎月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、重要事項の決定ならびに業務執行状況の監督等を行う。②職務分掌規程および職務権限規程にもとづき、業務の組織的かつ効率的な運営を確保する体制を図る。（５）企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社とグループ会社を含めた企業集団全体の行動指針を定めることとし、統一の理念を保つ。②当社とグループ会社共通の内部通報制度を整備し、運用する。③当社内部監査部門の内部監査室は、グループ会社の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセスの改善に努める。（６）監査役の職務を補助すべき使用人およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項　監査役会は、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことができるものとする。その使用人の人事考課については監査役が行うこととし、これらの者の異動、懲戒については監査役会の同意を得るものとする。（７）取締役および使用人が監査役に報告するための体制①取締役および使用人は、監査役に対して、法令等に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならないものとする。②監査役は、監査役監査を実効的に行うため、「取締役会」のほか、「コンプライアンス委員会」「リスク管理委員会」その他重要な会議または委員会に可能な限り出席することとする。（８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、また、内部監査の実施状況について適宜報告を受けるものとする。－ 14 －　業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。　財務報告の有効性に関する評価ならびに各部署における業務処理統制の状況については、内部監査室が監査役および会計監査人と連携して計画的に実施する監査において検証をしており、その検証結果については代表取締役および監査役に対し報告をしております。　リスク管理については、リスク管理規程にもとづき毎月１回開催されるリスク管理委員会において、業務上のリスクを評価および予見して重要リスクを特定するとともに、その重要性に応じて適宜対応を図っております。　コンプライアンスについては、コンプライアンス規程にもとづくコンプライアンス委員会のほか、監査役と内部監査室が連携して実施する監査により検証をしており、その検証結果については代表取締役および監査役に対し報告をしております。　内部通報については、匿名での通報も可能である内部通報窓口および通報者に対する不利益取扱いの禁止を内部通報制度運用規程に定め、役職員に対して周知徹底を図っております。－ 15 －（2022年１月31日現在）（単位：千円）資産の部負債の部流動資産現金及び預金売掛金商品仕掛品前払費用未収収益その他固定資産有形固定資産建物車両運搬具工具器具備品土地無形固定資産電話加入権ソフトウェアソフトウェア仮勘定投資その他の資産投資有価証券関係会社株式長期前払費用破産更生債権等差入保証金繰延税金資産その他貸倒引当金　2,093,9861,231,627602,1090139,702107,6071,20911,7291,171,85024,95018,18504,2502,514416,8711,2421,711413,917730,027339,93747,999201,498111,85296,33944,22132△111,852　流動負債385,854未払金186,158未払法人税等100,220前受金22,000預り金2,523賞与引当金63,212その他11,740固定負債99,240長期未払金200退職給付引当金98,790その他250負債合計485,094純資産の部株主資本2,693,700資本金412,902資本剰余金432,218資本準備金423,708その他資本剰余金8,510利益剰余金2,586,918利益準備金1,350その他利益剰余金2,585,568繰越利益剰余金2,585,568自己株式△738,338評価・換算差額等53,783その他有価証券評価差額金53,783新株予約権33,257純資産合計2,780,742資産合計3,265,837負債純資産合計3,265,837貸　借　対　照　表（注）千円単位の記載金額は、千円未満切り捨てにより表示しております。－ 16 －（2021年２月１日から2022年１月31日まで）（単位：千円）科目金額売上高3,235,777売上原価2,194,767売上総利益1,041,009販売費及び一般管理費441,192営業利益599,816営業外収益受取利息及び受取配当金12,035為替差益261,207その他7,440280,683営業外費用支払利息1,081コミットメントフィー5,9347,016経常利益873,484税引前当期純利益873,484法人税、住民税及び事業税83,826法人税等調整額△67,93615,890当期純利益857,593損　益　計　算　書（注）千円単位の記載金額は、千円未満切り捨てにより表示しております。－ 17 －（2021年２月１日から2022年１月31日まで）（単位：千円）株主資本資本金資本剰余金利益剰余金資本準備金その他資本剰余金資本剰余金合　　　計利益準備金その他利益剰余金利益剰余金合　　　計繰越利益剰余金当期首残高412,902423,7088,510432,2181,3501,814,4861,815,836事業年度中の変動額剰余金の配当△86,510△86,510当期純利益857,593857,593自己株式の取得株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(　　純　　　額　　)事業年度中の変動額合計—–771,082771,082当期末残高412,902423,7088,510432,2181,3502,585,5682,586,918株主資本評価・換算差額等新株予約権純資産合計自己株式株主資本合計その他有価証券評価差額金評価・換算差額等合計当期首残高△738,3201,922,63639,91739,91712,2521,974,806事業年度中の変動額剰余金の配当△86,510△86,510当期純利益857,593857,593自己株式の取得△18△18△18株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(　　純　　　額　　)13,86513,86521,00434,870事業年度中の変動額合計△18771,06413,86513,86521,004805,935当期末残高△738,3382,693,70053,78353,78333,2572,780,742株主資本等変動計算書（注）千円単位の記載金額は、千円未満切り捨てにより表示しております。－ 18 －個別注記表１．重要な会計方針に係る事項(1）資産の評価基準及び評価方法①　満期保有目的の債券償却原価法(定額法)②　子会社株式及び関連会社株式移動平均法による原価法③　その他有価証券・時価のあるもの当事業年度の末日の市場価格等にもとづく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）・時価のないもの移動平均法による原価法④　棚卸資産・仕掛品個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下にもとづく簿価切り下げの方法）・商品移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下にもとづく簿価切り下げの方法）・貯蔵品最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下にもとづく簿価切り下げの方法）⑤　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準外貨建金銭債権債務は、当事業年度の末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。(2）固定資産の減価償却の方法①　有形固定資産定率法なお、主な耐用年数は次のとおりであります。建物（８～15年）車両運搬具（６年）工具器具備品（５～20年）②　無形固定資産定額法なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）にもとづいております。(3）引当金の計上基準①　貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。②　賞与引当金従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額にもとづき計上しております。③　退職給付引当金従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額にもとづき、計上しております。－ 19 －(1）有形固定資産の減価償却累計額551,515千円①　短期金銭債権6,070千円②　短期金銭債務2,530千円①　長期金銭債務200千円①　売上高②　売上原価148,148千円42,820千円③　販売費及び一般管理費14千円④　営業取引以外の取引高1,200千円(4）収益及び費用の計上基準受注制作のソフトウェアに係る売上高及び売上原価の計上基準・当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる受注契約進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）・その他の受注契約検収基準(5）その他計算書類作成のための基本となる事項消費税等の会計処理消費税等の会計処理は税抜方式によっております。　 ２．表示方法の変更に関する注記　 （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用） 「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を 当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する 注記を記載しております。 ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに 従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。　 ３．会計上の見積りに関する注記 繰延税金資産の回収可能性 (1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額 繰延税金資産　　　　 　　　　　　 44,221千円 (2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報 当社の事業年度の貸借対照表において、繰延税金資産44,221千円を計上しております。 繰延税金資産の繰延税金負債との相殺前の金額は67,936千円であり、将来減算一時差異に 係る繰延税金資産の総額から評価性引当額を控除しており、将来の税負担額を軽減する回 収可能な範囲内で認識しております。将来減算一時差異等の解消スケジュールは、収益力 に基づく将来の課税所得等に基づいて行っております。 　収益力に基づく将来の課税所得等は、主として当社の合理的に見積り可能な期間の営業 利益を基礎としております。 　当該見積りについて、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場 合、翌事業年度以降の財務諸表において認識する繰延税金資産の金額に影響を及ぼす可能 性があります。４．貸借対照表に関する注記(2）関係会社に対する金銭債権および金銭債務は次のとおりであります。(3）取締役、監査役に対する金銭債務は次のとおりであります。５．損益計算書に関する注記関係会社との取引高－ 20 －株式の種類当事業年度期首の株式数（株）当事業年度増加株式数（株）当事業年度減少株式数（株）当事業年度末の株式数（株）普通株式11,096,000－－11,096,000株式の種類当事業年度期首の株式数（株）当事業年度増加株式数（株）当事業年度減少株式数（株）当事業年度末の株式数（株）普通株式2,444,90736－2,444,943・配当金の総額86,510千円・１株当たり配当額10円・基準日2021年１月31日・効力発生日2021年４月30日・配当金の総額86,510千円・配当の原資利益剰余金・１株当たり配当額10円・基準日2022年１月31日・効力発生日2022年４月28日６．株主資本等変動計算書に関する注記(1）発行済株式の総数に関する事項(2）自己株式の数に関する事項(3）剰余金の配当に関する事項①　配当金支払額等2021年４月28日開催の第29期定時株主総会決議による配当に関する事項②　基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度になるもの2022年４月27日開催の第30期定時株主総会において次のとおり付議いたします。(4）当事業年度の末日における新株予約権に関する事項普通株式　　　　　　　　　　　　 218,800株なお、当該新株予約権は権利行使期間の初日が到来しておりません。７．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別の内訳繰延税金資産の発生原因は、主に研究開発費および賞与引当金であります。－ 21 －８．金融商品に関する注記(1）金融商品の状況に関する事項①金融商品に対する取組方針　当社は、資金運用については、流動性の高い預金等の金融資産で運用しております。また、資金調達については、主に銀行借入により調達しております。②金融商品の内容およびそのリスク　外貨建預金については、為替の変動リスクに晒されております。　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、輸出取引によって生じる外貨建営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。　投資有価証券は、主に株式や満期保有目的の債券であり、市場価格の変動リスクに晒されております。　営業債務である未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。　長期未払金は、主に役員退職慰労金の打切り支給に係る債務であり、当該役員の退職時に支給する予定であります。③金融商品に係るリスク管理体制イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理　営業債権については、与信管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。ロ．市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理　投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況等を継続的に見直しております。ハ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理　適時に資金繰計画を作成・更新するなどにより流動性リスクを管理しております。④金融商品の時価等に関する事項についての補足説明　金融商品の時価には、市場価格にもとづく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。－ 22 －貸借対照表計上額（千円）時価（千円）差額（千円）(1)現金及び預金1,231,6271,231,627－(2)売掛金602,109602,109－(3)投資有価証券309,937328,83718,900資産計2,143,6742,162,57418,900(1)未払金186,158186,158－負債計186,158186,158－区分貸借対照表計上額（千円）投資有価証券30,000関係会社株式47,999(2）金融商品の時価等に関する事項　2022年１月31日における貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項資　産(1)現金及び預金、(2)売掛金　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。(3)投資有価証券　時価については、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。負　債(1)未払金　短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品　投資有価証券および関係会社株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。－ 23 －１年以内（千円）１年超５年以内（千円）５年超10年以内（千円）10年超（千円）現金及び預金1,231,627－－－売掛金602,109－－－投資有価証券満期保有目的の債券その他－200,000－－合計1,833,737200,000－－種類会社等の名称議決権等の所有（被所有）割合関連当事者との関係取引内容取引金額（千円）科目期末残高（千円）役員が議決権の過半数を所有している会社等㈱epics－ソフトウェアの開発委託ソフトウェアの開発委託24,000未払金2,200(1）１株当たり純資産額317.59円(2）１株当たり当期純利益99.13円３．金銭債権および満期のある有価証券の決算日後の償還予定額９．関連当事者との取引に関する注記 役員および個人主要株主等（注）１.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。２.取引条件および取引条件の決定方針等 ソフトウェアの開発委託金額に関しては、双方協議のうえ合理的に決定しておりま す。10．１株当たり情報に関する注記－ 24 －指定有限責任社員業務執行社員公認会計士　髙﨑　充弘指定有限責任社員業務執行社員公認会計士　安場　達哉独立監査人の監査報告書2022年３月16日株式会社ユークス取締役会　御中有限責任監査法人　ト　ー　マ　ツ大阪事務所監査意見　当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ユークスの2021年２月１日から2022年１月31日までの第30期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。　当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。監査意見の根拠　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。計算書類に係る会計監査報告－ 25 －計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。　計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。計算書類等の監査における監査人の責任　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。・　計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。－ 26 －・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。・　経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。・　計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。利害関係　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以上－ 27 －監　査　報　告　書　当監査役会は、2021年２月１日から2022年１月31日までの第30期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書にもとづき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。１．監査役および監査役会の監査の方法およびその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議にもとづき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。監査役会の監査報告－ 28 －常勤監査役木村行伸㊞監査役前川　健㊞社外監査役上田耕治㊞社外監査役稲　津　喜久代㊞　以上の方法にもとづき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書について検討いたしました。２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果①　　事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。②　　取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。③　　内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。（2）計算書類およびその附属明細書の監査結果　会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法および結果は相当であると認めます。2022年３月17日株式会社ユークス　監査役会　以　上－ 29 －株主総会参考書類議案および参考事項第１号議案　剰余金の処分の件　剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。　第30期の期末配当につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして、以下のとおりといたしたいと存じます。１．配当財産の種類金銭といたします。２．配当財産の割当てに関する事項およびその総額当社普通株式１株につき金10円とさせていただきたいと存じます。この場合の配当総額は、86,510,570円となります。３．剰余金の配当が効力を生じる日2022年４月28日といたしたいと存じます。－ 30 －第２号議案　定款一部変更の件１．提案の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。（１）変更案第16条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。（２）変更案第16条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。（３）株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第16条）は不要となるため、これを削除するものであります。（４）上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。－ 31 －現行定款変更案（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第16条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。［新設］［削除］（電子提供措置等）第16条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。２　当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。２．変更の内容変更の内容は、次のとおりであります。（下線は変更部分を示します。）－ 32 －現行定款変更案［新設］附則第１条　変更前定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後定款第16条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。２　前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。３　本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。－ 33 －ふ 　り 　が 　な氏　　　　　名（生年月日）略歴、地位、担当および重要な兼職の状況所有する当社株式の数みや宮 　ち地 　だい大 　すけ輔(1968年７月24日生)1996年７月TOY’S FACTORY プロデューサー契約2011年５月㈱フォーミュラミュージックエンタテインメント 代表取締役2013年９月㈱DICE設立 代表取締役（現任）2020年４月㈱HIAN 取締役エグゼクティブプロデューサー（現任）０株【選任理由】宮地大輔氏は、音楽プロデューサー、作詞家、作曲家、編曲家として日本レコード大賞金賞を受賞するなど、多くの実績を残してきた一方、総合エンターテインメントをプロデュース・マネージメントする会社を設立するなど、豊富な経験や幅広い知見を有しており、今後、同氏のクリエイティブ・経営両面での知見が、当社の更なる業績の向上と持続的な企業価値の向上に貢献するものと判断し、取締役候補者といたしました。第３号議案　取締役１名選任の件　経営体制の強化を図るため取締役１名を増員することとし、取締役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、新たに選任されます取締役の任期は、当社定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時までとなります。　取締役候補者は次のとおりであります。（注）１．宮地大輔氏は、新任の取締役候補者であります。　　　２．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。　　　３．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる会社役員としての職務の執行に関して責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害を当該保険契約により填補することとしております。候補者が、取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。－ 34 －ふ 　り 　が 　な氏　　　　　名（生年月日）略歴、地位および重要な兼職の状況所有する当社株式の数いな稲 づ津 き喜 く久 よ代(1970年２月21日生)1995年12月司法書士登録2003年８月あおぞら司法書士法務総合事務所　　　　　　創立（現任）2010年４月当社社外監査役(現任)2,900株【選任理由】稲津喜久代氏は、2010年４月から12年間当社社外監査役を務めており、その職責を適切に果たしております。また、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で企業経営に関与したことはありませんが、司法書士として会社法を中心とする企業法務に精通しており、引き続き当社の社外監査役として適任であると判断し、社外監査役候補者といたしました。第４号議案　監査役１名選任の件　本総会終結の時をもって、監査役　稲津喜久代氏は任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。　なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。　監査役候補者は次のとおりであります。（注）１．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。　　　２．稲津喜久代氏は、社外監査役候補者であります。　　　３．当社は、稲津喜久代氏との間で、会社法第427条第１項の規定にもとづき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う契約を締結しております。なお、同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間で、当該契約を継続する予定であります。　　　４．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる会社役員としての職務の執行に関して責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害を当該保険契約により填補することとしております。候補者の再任が承認された場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。　　　５．当社は稲津喜久代氏を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。－ 35 －第５号議案　取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件　当社の取締役の報酬額は、1996年７月１日開催の当社第４期定時株主総会において、年額３億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）として、また、2015年４月28日開催の当社第23期定時株主総会において、上記の報酬額とは別枠で当社の取締役に対する報酬として年額7,200万円（うち社外取締役については年額2,400万円）の範囲でストック・オプションとして新株予約権を発行することにつき、ご承認をいただいております。　今般、当社は、当社の取締役（社外取締役を含む。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の取締役に対し、一定の譲渡制限期間お