アートスパークホールディングス（3663） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/05

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEArtSpark Holdings Inc.最終更新日：2022年4月5日アートスパークホールディングス株式会社代表取締役社長　成島　啓問合せ先：03-6820-9590証券コード：3663https://www.artspark.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、当社グループの筆頭として、企業グループとしての長期的、継続的な発展と企業価値の最大化を実現するうえで、経営の透明性の確保及びコンプライアンスの徹底を図る為に、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識し、組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを基本的な方針としております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2-4．株主総会における権利行使】当社は現在、海外投資家比率が比較的低いため、コスト等を勘案し議決権の電子行使や招集通知の英訳を採用しておりません。今後、株主構成の変化等状況に応じて検討を進めます。【補充原則3-1-3．サステナビリティについての取組み等】当社は社会・環境問題を含むサステナビリティーの課題は重要であるという認識のもと、「コンプライアンス規程」及びその「行動規範」を策定し、同規範の中で、第２．環境に関する条約および法令等を遵守し、地球環境に配慮した活動を行う。１．環境に関する条約、法令等を遵守し、環境保全に努める。２．業務を行うにあたり自然環境への負荷に配慮する。等を定めております。なお、取締役会において、サステナビリティーへの取り組みについての具体的な施策については未策定ですが、今後の重要性を鑑み検討を行ってまいります。また、人的資本や知的財産への投資等についても、今後、検討してまいります。【補充原則4-1-3．最高経営責任者等の後継者計画】取締役会は、現在、後継者計画についての具体的な監督は行っておりません。最高責任者である代表取締役については、人格・知識・経験・能力を勘案し、その時々の当社を取り巻く状況や対処すべき課題に応じて、最適と考える人物を取締役会で選定することとしております。【補充原則4-2-1．客観性・透明性ある経営陣の報酬決定手続き】各取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額のもと、役職に応じて定められた基本報酬をベースに各事業年度の業績を勘案のうえ、設定しております。今後は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、報酬制度の検討を進めてまいります。【補充原則4-3-2．補充原則4-3-3、CEOの選任解任手続】最高経営責任者である代表取締役の選解任については、任意の諮問委員会は設置しておりませんが、取締役会等において、業績等の評価や経営環境の変化等を踏まえ協議し、適切に決定しております。また、職務執行に不正または重大な法令・規則違反等があった場合には、解任することとしております。【原則4-8．独立社外取締役の有効な活用】当社は、取締役の業務執行に対する監督・監査並びに中立・公正な助言が重要であることを十分に認識し、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外取締役を１名選任、社外監査役を３名選任しております。合計11名の取締役と監査役のうち４名（36.4％）が社外役員であり、取締役会において積極的な意見交換がなされるなど、当社の事業規模からみて十分な実効性を確保できているものと考えており、現状では2名の独立社外取締役は選任しておりません。ただし、昨今の社会的な趨勢を鑑みながら、今後の事業環境の変化に応じて、独立社外取締役の将来的な増員を検討してまいります。【補充原則4-8-2．独立社外取締役の有効な活用】当社は、独立社外取締役が１名のため「筆頭独立社外取締役」を選定しておりません。しかしながら、社外取締役は、経営陣との連絡・調整や監査役会とは、相互に密に連携を図っております。【補充原則4-10-1．独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】現状当社では、取締役の指名や報酬の決定については、独立した諮問委員会を設置しておりません。取締役会の重要な事項も含め、独立社外役員並びに社外監査役の適切な関与を得ることにより、取締役会が十分に機能を果たしていることから、任意の諮問委員会等の設置は必要ないと考えております。今後、当社の事業規模や経営環境の変化等を踏まえながら、必要に応じて任意の仕組みの要否を検討してまいります。【原則4-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社の取締役会は、メンバーの知識・経験・能力をバランスよく備えること、及び多様性と適正規模を両立させることにより、その実行性確保を図っております。性別・国籍の面での多様性については、適正規模との兼ね合いも検討し取締役会の構成員としており、現時点で外国籍の取締役１名、女性取締役１名を選任しております。また、社外取締役を加えた取締役会の中で取締役会のあり方・運営につき定期的に議論することを通じ、取締役会の実効性、機能の向上に努めてまいります。【補充原則4-11-1．取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方】当社の取締役会は、定款で定める取締役９名以内、監査役は３名の員数の範囲内で構成され、実効性ある議論を行うのに適正な規模、また、各事業に伴う知識、経験、能力等のバランスを配慮し多様性を確保した人員で構成することを、基本的な考え方としております。なお、本基本方針に基づき、取締役候補者を代表取締役社長が取締役会に提案し、取締役会で決議しております。なお、多様性及び規模については、外国籍の取締役を１名、女性取締役を１名選任し、国際性、多様性の面でも充実を図っております。また、スキル・マトリクスについては、今後、検討を進めてまいります。【補充原則4-11-3．取締役会全体の実効性の分析・評価】当社の取締役会は、社外取締役及び社外監査役も含めた発言、質疑応答、議論の実情から鑑み、その実効性は保たれていると判断しております。取締役会全体の実効性の分析・評価については、今後、各取締役から取締役会に対する意見を聞く等、その評価手法等について検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4．政策保有株式】当社では、政策保有株式（上場株式）に関する保有の方針および議決権行使の基準について、次のとおり定めております。（１）政策保有に関する方針当社は、経営戦略、事業の拡大、取引先や提携先等との良好な関係の維持発展、強化等を勘案し、当社グループの中長期的な経済合理性や企業価値向上に資することを目的として、他社の株式を保有しております。（２）政策保有株式にかかる検証の内容保有株式については、毎年取締役会において個別の株式ごとに保有に伴う便益とリスクのバランスを検証しております。保有する意義が乏しいと判断した株式については、株式保有先との間で十分な対話を行った上で、適宜市場動向や事業面への影響を考慮しながら、縮減する方針としております。（３）政策保有株式に係る議決権行使基準政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、当社グループの利益に資することを前提に、投資先の中長期的な企業価値向上への貢献等、様々な観点から検討を行った上、賛否を総合的に判断します。【原則1-7．関連当事者間の取引】取締役と会社間の取引及び協業取引等については、当社及び株主共同の利益を害することが無いよう、取引条件等について、取締役会の審議・承認を要することとするとともに、監査役は「監査役監査基準」に基づき、競業取引、利益相反取引、会社がする無償の財産上の利益供与、株主等との通例的でない取引、自己株式の取得及び処分又は消却の手続き等について、監視・検証の義務を負うこととしております。また、関連当事者との取引に関する取引条件及び取引条件の決定方針等については、株主総会招集通知において開示しており、すべての役員に対して事業年度毎に関連当事者間取引の有無に関する確認書を実施することで、関連当事者間の取引について適切に把握・管理するよう努めております。【原則2-4．女性の活用を含む社内の多様性の確保】【補充原則2-4-1．中核人材の登用等における多様性の確保】当社グループには、現在、女性取締役１名、管理職は数名在籍してますが、男女関係なく、優秀な人材は管理職へ登用しております。女性社員が働きやすい職場環境の整備、能力を発揮できる企業風土づくりに取り組んでおります。なお、グループ全体における男女の人数比率では現在７：３となっております。また、当社グループは、外国人の取締役１名を選任しており、従業員においても適材・適所にて、国籍や性別にとらわれずに能力のある人材を積極的に採用し、活躍頂いております。なお、グループ全体における外国籍の従業員総数の人数割合は22％となっております。この他、当社では新卒採用及び中途採用の双方を主軸とした採用活動を行っており、管理職・中核人材への登用も実施しております。これらにより、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保については充足していると判断しております。【原則2-6．企業年金アセットオーナーとしての機能発揮】当社では、現在、企業年金の運用をしていない為、アセットオーナーには該当しておりません。【原則3-1．情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画ａ．経営理念当社グループは、デジタルによるコンテンツの創作から利用・活用に至るまでの諸活動を、トータルに支援できる環境の提供を経営理念に掲げ、事業を推進しております。ｂ．経営戦略・経営計画当社グループは2021年12月期から2025年12月期までの5年間を対象とした中期経営計画を策定しております。当社グループの新たな中長期の目標の実現に向けて、グループシナジーの創出を図りながら、ソフトウェアIPの競争力の強化を、強力に推進してまいります。　　　中期経営計画の詳細につきましては、当社ウェブサイトに開示しております。（２）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　「１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続取締役等の個人別の報酬等の内容についての決定方針イ．決定方針の内容の概要当社取締役の報酬等は、原則月例の固定報酬のみとし、個々の取締役の職務執行の実績及び役位・職責の水準等を考慮して決定しております。ロ．個人別の報酬等の決定に関する事項取締役会は、代表取締役社長成島啓氏に対し、各取締役の固定報酬の額の決定を一任しております。本権限を委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。ハ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の額が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由取締役の個々の実績を確認し、役位・職責に応じた報酬についての合意を得るプロセスをとっていることにより、決定方針に沿うものであると判断しております。（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続当社は、取締役候補者の指名について、当社グループの事業領域の各部門に精通し、その知識・経験・能力を有する者を取締役候補者として、また、社外取締役候補者としては、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有する者を指名することとしております。決定する手続きについては、取締役会において、取締役から推薦を受け、取締役候補者を決定しております。監査役候補者の指名について、法務・財務・会計の知識を有し、公正かつ独立した立場で取締役の職務の執行を監査し、企業統治体制の実現に向けて職責を果たせる者を監査役候補に指名します。なお、代表取締役は監査役会の事前の同意を得たうえで取締役会に提案することとなっております。（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明取締役候補・監査役候補の選解任・指名につきましては「株主総会招集ご通知」に個人別の略歴を示しております。社外取締役、社外監査役につきましては、個々の選解任理由を「株主総会招集ご通知」に記載しております。【補充原則4-1-1．経営陣に対する委任の範囲】当社の取締役会は、法令・定款に定められた事項や経営理念、中期事業計画の策定、年度事業計画等の重要事項を審議し決議します。取締役会における決議及び報告事項については、「取締役会規程」に定められており、同規定の基準に従って取締役会に付議されております。また、「組織規程」、「職務分掌規程」及びその分掌表、「職務権限規程」及びその権限一覧表を定め、取締役以下、会社の業務執行に関する各職位の責任と権限を明確に定めております。【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、社外取締役候補者を選定するにあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立した立場から社外取締役として業務執行者に対する監視の目を働かせ、経営者としての経験や財務、法令、当社事業に関する知見の有無等を検討することと、併せて、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき独立社外取締役の候補者を選定しております。【補充原則4-11-2．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】社外取締役及び社外監査役をはじめ、取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役及び監査役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めております。なお、その兼任の状況は、株主総会招集通知及び有価証券報告書に開示しております。【補充原則4-14-2．取締役・監査役のトレーニング】当社は、社外取締役、社外監査役を迎えるに際しては、当社の属する業界についての説明、当社の事業・財務・組織・歴史等に関する情報を提供しております。取締役においては会社法をはじめ、会社経営に必要な知識の取得に際し、各分野における深い専門性を得るための社内外研修の受講や、人的ネットワーク作りを推奨しております。また、監査役においては、各種セミナー、他業種との意見交換会に積極的に参加し、業務及び会計に関する監査スキルを習得しております。【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】当社では、ＩＲ担当取締役を選任するとともに、管理部をＩＲ担当部署としています。管理部は、財務部門、経理部門、総務部門、法務部門等、ＩＲ活動に関連する部署を統轄し、日常的な部署間の連携を図っております。株主や投資家に対しては、合理的な範囲でＩＲ担当部長等が面談に対応しており、逐次スモールミーティングも実施しております。それらで得られる株主の反応は、随時、経営陣幹部及び取締役会に報告しております。なお、株主との対話に際してはインサイダー情報の漏洩防止を徹底しております。氏名又は名称ＢＮＹＭ　ＳＡ／ＮＶ　ＦＯＲ　ＢＮＹＭ　ＦＯＲ　ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴＳ　Ｍ　ＬＳＣＢ　ＲＤ所有株式数（株）割合（％）1,867,5391,722,4001,600,0001,332,1001,047,500791,188628,800549,700530,000480,0005.465.034.683.893.062.311.841.611.551.40外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】ＳＯＣＩＥＴＥ　ＧＥＮＥＲＡＬＥ　ＰＡＲＩＳ／ＢＴ　ＲＥＧＩＳＴＲＡＴＩＯＮ　ＭＡＲＣ／ＯＰＴＬＩＮＥ　Ｄｉｇｉｔａｌ　Ｆｒｏｎｔｉｅｒ株式会社炭山　昌宏日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）野村證券株式会社三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社上田八木短資株式会社中村　得郎早川　直希支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 スタンダード12 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数9 名1 年社長7 名1 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk木下　耕太他の会社の出身者※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員木下氏は、大手通信事業会社及びその関連会社での取締役並びに社長の経験があり、幅広い見識から発言・アドバイスを得たり、固有のキャリアに立脚した総合的な判断と中立的、客観的監督をお願いしております。また、現在・最近及び過去において上記a1〜lのいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員として選任いたしました。木下　耕太○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数3 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名監査役監査の組織構成につきましては、上記のとおり監査役３名が監査役会を組織し、監査役相互の連携強化に努めます。内部監査の組織構成につきましては、内部監査部を設置し１名を配置し、内部監査計画に基づき、各部門の内部監査を実施し、内部牽制の有効性を確認してまいります。会計監査人との連携につきましては、基本的には、会計監査人による会計処理のチェック、監査が実施される予定でございますので、指摘事項などの確実な履行に留意してまいります。内部監査部、監査役及び会計監査人は、定期的にミーティングを行い、妥当性、適法性、適性性についてそれぞれの立場から意見交換を行い、的確な監査を実施するよう連携を図ってまいります。会社との関係(1)堀川　和政小高　正裕佐々木　惣一氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者公認会計士弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員堀川氏を社外監査役候補者とした理由は、当社グループの属する業界の会社、東映アニメーション株式会社において長年製作責任者の職にあり、管理部門の職務も経験しており、当社グループの関連する事業に関して豊富な経験と知識を有していることから、客観的な視点に基づき当社の業務執行を適正に監査できるものと判断し、社外監査役として選任しました。また取引所が定めた属性に該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断されるため独立役員として選任いたしました。小高氏は、社外監査役として公認会計士の経験を活かし、経営者から独立した視点での監査を行っていること、また取引所が定めた属性に該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断されるため独立役員として選任いたしました。佐々木氏は、弁護士として培われた法律知識や経験に基づく助言等により、当社のコンプライアンス体制の充実に資することが期待され、また取引所が定めた属性に該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断されるため独立役員として選任いたしました。堀川　和政○―――小高　正裕○―――佐々木　惣一○―――【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的としてストックオプションを付与しております。ストックオプションの付与対象者子会社の取締役、子会社の従業員該当項目に関する補足説明業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的としてストックオプションを付与しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明平成２５年３月２８日に開催した、第１回定時株主総会において、当社の取締役及び監査役の報酬の額は、当社定款の附則第２条に定める金額に準じ、取締役は年額５億円以内、監査役は年額６千万円以内と決議いたしました。なお、取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分の給与及び賞与は含まれないものとします。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役等の個人別の報酬等の内容についての決定方針イ．決定方針の内容の概要当社取締役の報酬等は、原則月例の固定報酬のみとし、個々の取締役の職務執行の実績及び役位・職責の水準等を考慮して決定しております。ロ．個人別の報酬等の決定に関する事項取締役会は、代表取締役社長成島啓氏に対し、各取締役の固定報酬の額の決定を一任しております。本権限を委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。ハ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の額が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由取締役の個々の実績を確認し、役位・職責に応じた報酬についての合意を得るプロセスをとっていることにより、決定方針に沿うものであると判断しております。当該事業年度における各取締役の報酬等の額は2021年３月30日に決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役及び社外監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人に対して直接情報提供を求めることが出来るような体制となっております。また、経営に重要な影響を与える又は与える可能性がある事項については、取締役より適時、情報伝達を行う体制となっております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期野﨑　愼也顧問経営全般のサポート常勤2022/03/30１年元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数1 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）企業統治の体制１．取締役会取締役会は取締役７名（うち社外取締役１名）及び監査役３名（全監査役３名社外監査役）で構成し、定時取締役会は毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しておりますが、原則として取締役及び監査役全員の参加をもって議事を行うこととしております。取締役会では、上程された議案、当社グループ全体の事業計画、重要な設備投資等の当社グループ全体にとって重要な事項を議論し、意思決定を行っております。　２．監査役会当社は監査役制度を採用しております。３名の監査役による監査役会を組織し、定時監査役会は毎月１回開催しております。監査役会では、取締役会の意思決定の適法性や取締役等の業務執行状況を議論し、監査役会としての意見について決定を行っております。　３．コンプライアンス及びリスク管理体制の整備の状況当社では、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、解決に取り組むため、内部通報規程の整備を行うとともに、社外の弁護士への内部通報制度を導入し、全役職員に周知し、年１回以上定期的なコンプライアンス研修会を実施しております。また、リスク管理規程、緊急時対応規程、情報セキュリティ管理規程を整備し、内部監査部門及び情報システム部門は定期的にリスクの見直しを行うとともに、取締役会に報告しております。４．コーポレート・ガバナンス体制経営の重要事項に関する意思決定及び監督機関として取締役会、監査機関として監査役及び監査役会を設置し、さらに必要に応じてグループ会社各社の業績及び事業進捗のモニタリング、管理及び意思決定を行う目的で経営会議を開催しております。５．内部監査及び監査役監査当社の内部監査の組織構成につきましては、内部監査部を設置し１名を配置して、内部監査計画に基づき、当社及び当社グループ会社の各部門の内部監査を実施し、内部牽制の有効性を確認しております。監査役監査の組織構成につきましては、前述のとおり監査役３名が監査役会を組織し、監査役相互の関係強化に努めております。また、取締役会等の会議へ出席し、監査役監査計画に基づき取締役の業務執行に対する適法性の監査等を実施しております。なお、監査役堀川和政氏は、当社グループの関連する事業に関して豊富な経験と知識を有していることから、客観的な視点に基づき当社の業務執行を適正に監査できるものと判断しております。また、監査役小高正裕氏は、公認会計士及び税理士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当の知見を有するものであります。また、監査役佐々木惣一氏は、弁護士の資格を有しており、企業のコンプライアンスの実務に長年かかわり、企業法務に関する専門的な知見を有するものであります。さらに内部監査部、監査役及び会計監査人は、定期的にミーティングを行い、妥当性、適法性、適正性についてそれぞれの立場から意見交換を行い、的確な監査を実施するよう連係を図っております。　６．社外取締役及び社外監査役の人数社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。７．社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係　社外取締役である木下耕太氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は有りません。また、社外監査役である堀川和政氏、小高正裕氏及び佐々木惣一氏の３氏とも、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。８．社外取締役及び社外監査役の選任状況並びに企業統治において果たす機能及び役割　社外取締役木下耕太氏は、大手通信事業会社及びその関連会社の取締役並びに社長の経験があり、同氏の企業経営全般に対する高い見識と豊富な経験により、当社グループの経営に対して積極的な意見及び提言をしていただくことを目的として選任いたしました。社外監査役堀川和政氏は、当社グループの関連する事業に関して豊富な経験と知識を有していることから、客観的な視点に基づき当社の業務執行を適正に監査できるものとし社外監査役として選任いたしました。社外監査役小高正裕氏は、公認会計士としての専門的見地から、適宜、必要な発言を行っております。社外監査役佐々木惣一氏は、弁護士であり、法務面の豊富な経験に基づくコンプライアンスに関する監視の機能を強化できるものと判断し社外監査役として選任いたしました。また、当社は、社外取締役の木下耕太氏、社外監査役の堀川和政氏、小高正裕氏及び佐々木惣一氏の４氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。９．社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する独自の基準は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の上場管理等に関するガイドライン等を参考にしております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、当社グループの筆頭として、企業グループとしての長期的、継続的な発展と企業価値の最大化を実現するうえで、経営の透明性の確保及びコンプライアンスの徹底を図る為に、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識し、組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを基本的な方針としております。当社では、経営の重要事項に関する意思決定及び監督機関として取締役会、監査機関として監査役及び監査役会を設置しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送当社の定時株主総会は毎年３月末に開催を予定しているため、招集通知の発送は、３月上旬を予定しております。なお、発送時期につきましては、株主総会開催日より20日前の発送に努めてまいります。集中日を回避した株主総会の設定当社の決算期は毎年12月末日であり、定時株主総会の開催は３月下旬の予定のため、集中日にはあたりません。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無情報開示の基本姿勢当社は、株主・投資家の皆様に対し、当社の経営方針や事業戦略、業績・財務にかかわる情報を分かりやすく公平かつ正確に提供することを基本方針としており、適時適切な情報開示を心掛け、積極的なIR（投資家向け広報）活動を展開します。情報開示基準当社は、金融商品取引法等の法令および東京証券取引所が定める有価証券上場規程等に従い、適時適切に情報開示を行います。また、法定開示や適時開示の対象とならない情報であっても、投資判断に影響を与えると思われる重要な情報については、公平かつ迅速に開示します。情報開示方法適時開示規則に則り東京証券取引所情報開示システム（TDnet）にて公開します。TDnetで公開した情報は、報道機関向け発表（プレスリリース）を行うとともに、当サイトへ速やかに掲載いたします。沈黙期間当社は決算（四半期決算含む）情報の漏えいを防ぎ、公平性を確保するため、決算期日の翌日から決算発表日までを沈黙期間としています。この期間は、決算・業績見通しに関する質問への回答やコメントを差し控えることとしています。ただし、この沈黙期間中に業績予想を大きく外れる見込みが出てきた場合には、開示規則に従い適宜公表することとしています。ディスクロージャーポリシーの作成・公表IR資料のホームページ掲載自社のホームページにおいて毎四半期毎に適時掲載を行ってまいります。IRに関する部署（担当者）の設置管理部において行ってまいります。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定ホームページを通じて、ステークホルダーに対する情報提供を適時行う方針であります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況内部統制システムの整備の状況については、下記のとおりであります。当社は、法令遵守、財務報告の信頼性及び業務効率化を目的として、「内部統制システムの基本方針」を定め、内部統制システムを構築しております。その体制の概要は以下のとおりであります。１．当社並びにその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　(1)当社並びにその子会社の全役職員に法令・定款の遵守を徹底するためコンプライアンス規程、内部者取引管理防止規程、個人情報保護規程等コンプライアンスに係る規程の整備のもと、これを周知徹底させるとともに、全役職員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制を構築するためコンプライアンス相談窓口規程を整備する。(2)内部監査部門は、内部統制及びコンプライアンスの状況を監査し、定期的に代表取締役社長に報告する。　(3)社会的秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当要求を受けた場合は組織的に毅然とした姿勢で対応する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　　取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理を行うために取締役会規程、文書管理規程その他社内諸規程を整備し、適正に管理する。　３．当社並びにその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制業務の執行にあたり、予め予測可能な損失の危険は、社内規程、規則、マニュアル等の諸規程を整備し未然に防止を図る。予想し得ない突発的な事態の発生には、当社の代表取締役社長の指揮のもとこれに対応する。　４．当社並びにその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制　事業計画のマネジメントについては、毎年策定される中期経営計画及び年度計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。また、経営目標が当初の計画通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行う。業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については、全て取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。日常の職務執行に際しては、職務権限規程、職務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社の取締役会によりグループ各社の経営方針、年度計画、目標数値の進捗状況等の審議並びに報告を通して、情報の共有化を図ることとする。(2)グループ各社の業務の適正を確保するために関係会社権限規程を整備し、当社はグループ各社の業績目標達成状況及びリスク管理体制、コンプライアンス体制状況を把握するとともに、適時適切な指示、対応を行う。　(3)当社は子会社の自主性を尊重しつつ業務の報告を定期的に受け、子会社取締役業務執行体制を適時適切に見直し、それぞれの内部統制システム整備を推進する。(4)内部監査部門は、グループ各社の内部統制システムの整備状況の監査に協力し、把握・評価し、その監査結果を踏まえ改善を促すものとする。６．監査役がその職務の補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査役がその職務を補助するべき使用人を置くことを求めた場合、既存組織と独立した適切な体制を整備する。補助するべき使用人は監査役の指示に従ってその監査の業務を行う。担当する使用人の人事考課、異動等については監査役の同意を受けたうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保する。７．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受ける者が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制　取締役及び使用人、子会社取締役、監査役及び使用人は、法令に基づく事項のほか、監査役の要請に応じ必要な報告及び情報提供を行う。担当する使用人の人事考課、異動等については監査役の同意を受けたうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保する。また当社グループに著しい損害、不利益を及ぼすおそれのある事実、法令、定款、倫理等に違反する行為等を発見又はおそれがある場合の当該事実は速やかに監査役に報告する。　８．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役へ報告を行った当社及び子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行わないものとする。９．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項　　　監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。　１０．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制監査役は代表取締役社長、監査法人と定期的に会議を開催し、監査役が意見又は情報の交換ができる体制とする。内部監査部門は監査役と定期的にまた必要に応じ会議を開催し、取締役及び使用人の業務の適法性、妥当性について、監査役が報告を受ける体制とする。監査役は子会社の監査役との意見又は情報の交換等、連携をはかる。１１．財務報告の信頼性を確保するための体制　財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、関係法令等に従い内部統制を整備し、その適切な運用・管理にあたる。以　上２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１．基本的な方針について当社代表取締役社長は反社会的勢力と絶対に付き合わないという信念を持ち、取締役会及び重要な社内会議等において、折に触れ反社会的勢力と絶対に接触しない様、取締役、監査役、ならびに社員に対し注意を促しております。また、警察署や関係機関により開催される反社会的勢力に関するセミナー等に積極的に参加させることにより、意識の徹底とともに情報収集にも努めてまいります。２．具体的に取り組んでいる事項について（対株主、対取締役・監査役、対従業員、取引先等）営業部門の新規営業先、及び部材調達先の新規仕入等の取引開始時には、担当者から相手先についてのヒアリングを行い、グループ各社の管理部門でインターネット検索を実施する等情報収集を行い、風評等に問題があれば外部の調査機関の活用ができるよう整えております。この他、万一に備えて所轄警察署の相談窓口との関係強化や顧問弁護士のシミュレーションを通じた緊急体制の構築を検討しております。なお、「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第14条第１項に規定する責任者」として、その選任者の届出を管轄の代々木警察署に行っており、平成24年４月に、「社団法人警視庁特殊暴力防止対策連合会」に加盟いたしました。同連合会代々木地区では、大手上場企業や外資系企業も加盟しており、当社においても同連合会に加盟することは情報収集や連絡を取り合う上で有効な対応策と考えております。上記の他、当社のコンプライアンス規程においても、反社会的勢力に対しては毅然と対応し、利益供与等は一切行ってはいけない旨、またコンプライアンス違反等についての発見、発覚についてはただちに上長、役員のいずれかに報告すること、通報・報告者が不利益を被ることの無いよう定め、役職員に周知徹底を努めております。また、反社会的勢力対策規程を策定しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社グループの機関設計、コーポレートガバナンス体制、適時開示の体制を図示すると次のとおりとなります。