オーナンバ（5816） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/08

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEOnamba Co., Ltd.最終更新日：2022年4月8日オーナンバ株式会社代表取締役社長　木嶋　忠敏問合せ先：常務取締役 管理部長 宮本　敦浩 TEL:06-6973-9061証券コード：5816http://www.onamba.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は高い企業倫理のもと、意思決定や執行における適法性、妥当性を確保することの重要性を認識し、事業の持続的発展を図ることを基本としております。　この方針のもと経営判断を迅速かつ機動的に実行し、事業拡大と企業競争力の強化、グループ全体の企業価値の向上を図り、ステークホルダーの期待に応えていきたいと考えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】　すべての原則について、2021年6月に改訂されたコードに基づき記載しています。【原則１−２　株主総会における権利行使】（補充原則１−２−２）　招集通知の発送につきましては、法令の定めよりも早い時期に発送しております。株主の皆様に議案の十分な検討期間を確保していただけるよう、今後も鋭意取り組んでまいりたいと考えております。　また、当社は現時点では招集通知発送前にTDnetや自社ホームページに招集通知全文を掲載しておりませんが、今後検討してまいりたいと考えております。（補充原則１−２−４）　招集通知の英訳は外国法人等の持分が低いため、業務、効率面から実施しておりません。外国法人等の持分が高くなった時点で、実施につき検討いたします。　議決権の電子行使については、国内外の機関投資家の比率を踏まえ、株主の利便性を考慮しながら、今後検討してまいります。【原則２−４　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】（補充原則２−４−１）　当社では、国籍、人種、性別を問わず人物主義で各従業員の能力に基づいて人事評価を行い、昇進等の処遇を行っておりますが、従業員に占める女性・外国人の比率が大きくないため、現時点では測定可能な数値目標を定めておりません。　今後、多様性の確保に向けた施策や目標についても検討してまいります。【原則３−１　情報開示の充実】（補充原則３−１−２）　現在当社の株主における海外投資家の比率は相対的に低い状況であります。今後、海外投資家の比率が一定程度以上となった時点で、決算説明資料や招集通知等の英訳を検討いたします。【原則４−１　取締役会の役割・責務(1)】（補充原則４−１−３）　当社では、現時点では、代表取締役（ＣＥＯ）の後継者に関する具体的な計画は有しておりません。　経営陣を支える役員や管理職の育成は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するための重要な課題であると認識しており、組織の持続的成長と発展の牽引役を担う次世代幹部の育成・選抜などについて、取締役会において引き続き議論を重ねてまいります。【原則４−２　取締役会の役割・責務(2)】（補充原則４−２−１）　取締役の定額報酬は、取締役会で一任を受けた代表取締役が、各取締役と面談協議（実績評価等）を行い、また必要に応じ、他の取締役と協議の上、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役の職位に応じた報酬額を決めております。　なお、中長期的な業績と直接連動する報酬及びストックオプション等の自社株報酬は採用しておりません。当社の取締役の任期は、責任の明確化を図るため、１年となっておりますので、業績連動報酬につきましても、単年度の事業実績（PL、BS、ROE 等）をもとに事業計画の達成度合をコア評価し、中長期、会社の置かれた環境、経営理念の視点等総合的に判断し決定します。　ただし、単年度の経営計画は中期計画に基づいて策定しており、業績評価を行うに当たっては、中期経営計画達成のプロセスという視点からの評価もしておりますので、業績連動報酬には、中期経営計画の進捗が反映されております。【原則４−３　取締役会の役割・責務(3)】（補充原則４−３−２、４−３−３）　当社の代表取締役（ＣＥＯ）は、会社経営や事業に関する知識や経験、業務執行の監督やリスク管理の能力などを総合的に勘案し、会社の持続的な成長、中長期的な企業価値向上を実現のため、リーダーシップを発揮することができる者を、取締役会が十分な審議を尽くした上で、指名しております。　なお、当社は、代表取締役（ＣＥＯ）を解任するための一律の評価基準や解任要件を定めておりませんが、万一、代表取締役（ＣＥＯ）が、法令もしくは定款に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当であると判断される場合は、取締役会において十分な審議を尽くした上で、解任決議をすることになります。【原則４−10．任意の仕組みの活用】（補充原則４−10−１）　当社の取締役は、社外取締役２名を含めて総勢10名と少数であります。経営方針、人事、報酬などを含めた重要事項を定める取締役会の下部組織として各種諮問委員会を設置する規模ではないと考えております。また、社外取締役の取締役会への出席率が高いうえに、グローバル会議などにも積極的にご参加いただいており、平素より緊密に意見交換をさせていただいております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】　なお、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示内容は以下のとおりです。【原則１−４　政策保有株式】　当社は、①当社グループの財務活動を円滑にすると判断される場合、②当社グループの事業上の関係強化が必要と判断される場合、③当社グループの取引関係の強化が必要と判断される場合、に株式を保有することとしております。　また、政策保有株式の保有の合理性については、投資先企業との取引関係や、保有の意義に照らした取引実績などの定性的評価、及び資本コストを踏まえた、配当、総利回りなどの定量的評価を総合的に勘案し、毎期、保有の適否を個別銘柄ごとに検証しております。これらの取り組みについては、経営会議での審議を経て、取締役会に報告し検証しております。　2021年12月開催の取締役会において、精査の結果、12銘柄を保有継続することといたしました。　なお、当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株）から当社株式の売却などの意向が示された場合には、原則、これを承認いたします。　政策保有株式の議決権行使については、当社及び投資先の中長期的な企業価値向上の観点から、十分に検討したうえで判断します。特に、以下の場合については賛否を慎重に検討し、議決権を行使します。①投資先企業に法令違反や不祥事、反社会的行為などが発生している場合②合併・買収、営業譲渡などの組織再編、第三者に対する株式の有利発行などで、当社の企業価値を損なう可能性があると判断される議案の場合【原則１−７　関連当事者取引】　当社は、取締役及び監査役の利益相反取引について、当社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、会社法に基づき、取締役会での事前の承認・事後の報告を求めます。　その他の関連当事者取引については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で決定する方針の下、重要な取引（株式の購入、資金の借入、子会社等の資金調達の際の債務保証など）についての基準を設定し、取引の重要度に応じて取締役会等の承認手続を経た上で取引をしております。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、「確定給付企業年金 運用基本方針」を定め、必要に応じて、資産運用委員会の設置、運用コンサルタントなど外部の機関に分析・助言を求める体制の下で、企業年金（規約型）運営しております。　また、制度及び運用面において適切な資質を持つ経理財務課のメンバー（担当者）が、運用を委託する運用機関より、定期的に運用状況やスチュワードシップ活動などに関する報告を受けることにより、企業年金と会社との間に生じ得る利益相反の適切な管理につとめております。　なお、担当者には、委託先の運用機関主催の各種セミナーに出席させるなどして、専門性の高度化につとめております。【原則３−１　情報開示の充実】( ｉ )　当社グループは、　１．我々は常に革新を起こし特徴ある価値の創造により世界に貢献する　２．我々は常に世界的視野に立って事業を推進する　３．我々は常に世界のお客様の満足のため環境重視、品質至上、スピードある行動を実践するを経営理念としております。　当社グループは、電線で培った生産技術力、民生機器用・産業機械用・車載用ワイヤーハーネスで培ったグローバルでの生産・販売体制、太陽光発電配線ユニット・監視システムなどの、新エネルギー関連製品で培った製品開発力、ハーネス加工用機械・部品で培った技術開発力を更に向上させ、グローバルネットワーク（7カ国13拠点）の強化拡充を進めることにより、総合的な配線システムメーカーを目指し、世界のお客様に貢献してまいります。　当社グループは、２０２１年を初年度として２０２３年度までの３ヶ年の新中期経営計画「ＰＲＯＧＲＥＳＳ　２０２３」を策定し、当社の経営理念のもと、グローバルな『総合配線システムメーカー』の実現に向けて、成長戦略/生産戦略/経営体質の強化を着実に実行し、事業構造を転換、中期経営計画の達成に向け努力いたしてまいります。また、『環境重視』の経営理念に基づき、脱炭素社会の実現に貢献を図ってまいります。　１．成長戦略　　①自動車、産業機器、情報関連、ライフサイエンス分野での事業拡大　　②システムソリューション事業の拡大　２．生産戦略　　①生販技一体となった生産管理力と生産技術力の強化　　②徹底的なトータルロスの削減と生産性向上による収益力の向上　３．経営体質の強化　　①システムの運用効率向上による収益力向上　　②新人事制度の実践によるグローバル人材の育成/活用( ii )　当社は、監査役会設置会社制度を採用し、監査役による厳格な適法性監査をコンプライアンス経営の基礎とした上で、充分な独立性を保持した複数名の社外取締役と２名の社外監査役を選任し、モニタリング機能・アドバイザリング機能を強化しております。( iii )　取締役の報酬は、経営の意思決定、経営目標の達成 及び監督機能を発揮する対価とします。個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。　報酬は取締役の任期に合わせた年度契約の定額報酬とインセンティブとしての年間業績に連動した業績連動報酬（役員賞与）で構成されます。　企業価値の増大と持続的な成長を図るべく、インセンティブである業績連動報酬（役員賞与）を重視してまいります。役員退職慰労金はすでに廃止済みであり、引き続きガバナンス維持強化を図ってまいります。社外取締役についてはその役割と独立性の観点から定額報酬のみとします。監査役の報酬は、定額報酬のみとし株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定いたします。( iv )　取締役については、「経営理念」及び「オーナンバグループ企業行動規範」を充分に理解し、実践できるもの、株主価値及び企業価値の極大化への強い意志を有し強いリーダーシップを発揮できるもの、実践的な見識・成熟した経営判断能力を有するもの、高度な倫理観、誠実性、価値観を有するものの基準を満たすものを指名の条件といたします。　社外取締役・社外監査役については、企業経営に関する豊富な経験、専門的な知識及び幅広い見識を有し、独立性基準を満たすものを指名の条件といたします。　それぞれの選任・指名にあたっては、候補者の略歴、指名理由を取締役会に提示し、総合的な評価により取締役会において審議、決定することといたします。　なお、監査役候補者の指名については、監査役会の同意を得たうえで取締役会に付議することといたします。　また、取締役の職務の執行に関する懈怠、不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実の疑義がある場合、ならびに健康上の理由から職務の継続が困難となった場合には、取締役会が総合的に判断した上で、株主総会に提出する解任議案を決定いたします。( v )　　当社は、社外取締役及び社外監査役の候補者に加え、社内取締役の候補者について、そのものを候補者とする理由をについては、毎年、「株主総会招集ご通知」に記載しております。（補充原則３−１−３）　当社では、太陽光発電関連など新エネルギー分野で、低炭素社会の実現に役立つ、環境にやさしい製品の供給を行ってまいりました。今般、策定した新中期計画「PROGRESS2023」では、基本コンセプトとして「環境重視」の経営理念に基づき、脱炭素社会の実現に貢献すると定めました。　今後は、太陽光関連の配線システム・監視システムのみではなく、エネルギー全体の効率化のための、システムソリューション事業の拡大を通じて、環境にやさしい企業として活動して参りたいと考えております。　また、新中期計画「PROGRESS2023」の取組みとして、新人事制度の実践により、グローバル人材の育成・活用を進めてまいります。【原則４−１　取締役会の役割・責務】（補充原則４−１−１）　当社では、取締役会で審議・決定する事項を取締役会規則に定め、法令・定款・取締役会規則に従って取締役会を運営しております。　また、経営陣は、法令・定款・取締役会規則等に基づき、取引・業務の規模や性質に応じて定めた職務権限規程及び稟議規程等に従って、経営理念、取締役会で決定された経営計画に即して業務執行を行っております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　社外役員の選任にあたっては、証券取引所の定めに基づく独立役員の規定、すなわち上場管理等に関するガイドライン「III.実効性の確保に係る審査」５.（３）の２を参考にしております。【原則４−11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】（補充原則４-11-１）　当社は、取締役会は独立社外取締役２名を含む10名で構成されております。構成については、国籍、人種、性別にとらわれず、各々が企業経営、国際的な事業展開において豊富な知識・経験を備え、多様性に富んでおります。それぞれが当社の企業価値向上に大いに貢献しており、実効性のある取締役会として十分機能しております。　当社の監査役は、高い倫理観を有し、かつ、中長期的な企業価値を創造するための必要な経験、知識、能力を有し、税理士、弁護士、学者などの高い専門性を有する人物を選任しております。特に財務・会計に関しては、適切な知見を有している人物を１名選任しております。　なお、取締役・監査役の有する専門的知識や経験をまとめたスキル・マトリックスについては、「株主総会招集ご通知」に記載しております。（補充原則４-11-２）　個々の上場会社の役員兼務状況については、毎年、「株主総会招集ご通知」に記載しております。（補充原則４-11-３）　当社取締役会は、その実効性の分析・評価を行うにあたり、社外役員を含む取締役及び監査役全員を対象に、取締役会の規模構成・開催頻度・時間・出席率・意思決定・業務執行・中長期の課題とリスク・社外役員の活用等の項目について、毎年、自己評価を行っています。　2021年度につきましては、当社の取締役会は、 意思決定に当たっての資料の充実、リスク対策の検討進展などを含め、 有効に機能していることを確認しております。　取締役会では、昨年策定した中期経営計画「PROGRESS ２０２３」の実現に向けた基本戦略の遂行 の監督に加え、中期的課題や CSR ・SDGsに関連する課題の検討を進めてまいります。【原則４-14　取締役・監査役のトレーニング】（補充原則４-14-２）　当社では、十分な知見を有した取締役、監査役がその任についていると考えております。　新任取締役・新任監査役には、外部セミナー等の受講を義務付け、期待される役割・責務を適切に果たすための教育を実施しております。　新任の社外取締役・社外監査役には、当社の子会社などの視察を始め、当社の歴史、事業概要、業績概要等必要な情報を得るための教育を実施しております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】( i )　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、株主との間で建設的な対話を行うことを基本方針としております。( ii )　株主との対話は、代表取締役に加え、常務取締役管理部長が対応するとともに、経営企画室が情報を統括するなど、対話を補助する体制を整えております。( iii )　株主総会に出席出来ない株主との対話のため、アナリスト向けの説明会や、機関投資家への直接訪問による対話の充実を図るなど情報提供を行っております。( iv )　対話によって得られた株主からの意見については、経営陣が適時に共有し、経営に活かしております。( v )　対話に際しては、当社が定める「インサイダー取引規程」を基に、全ての株主に対して公正かつ平等に情報発信を行うことを基本としております。　また、決算発表の直前にあたる１ヶ月をＩＲ自粛期間と定め、決算内容に関してコメントすることやご質問にお答えすることを控えております。【原則５−２】経営戦略や経営計画の策定・公表　現在実行中の中期経営計画（PROGRESS　２０２３）では、自社の資本コストについての把握が十分反映されておりません。当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上の実現に向けて、次回の計画より対応を図ってまいります。　なお、現行の中期経営計画では、売上高・営業利益・ＲＯＥを経営指標として明確に定め、また、設備投資・研究開発投資などの経営資源の配分についても中期経営計画の基本戦略にて簡単に説明しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）829,212608,400550,000517,700480,000440,400404,343391,000368,000353,0006.804.994.514.253.943.613.323.213.022.90外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社カネカ日本生命保険相互会社住友電気工業株式会社株式会社三菱ＵＦＪ銀行株式会社南都銀行オーナンバ取引先持株会小野哲夫株式会社三井住友銀行株式会社電響社泉州電業株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 スタンダード12 月非鉄金属直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期10 名1 年10 名2 名2 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)森澤　武雄藤井　英彦氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk弁護士学者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員森澤武雄氏は、協和綜合法律事務所における勤務を経て森澤武雄法律事務所を設立された弁護士であり、会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての専門知識、経験などを当社の経営に活かしていただけるものと判断したためであります。独立した立場から適切な意見、助言をいただき、業務執行の監督強化に十分な役割を果たすことが期待できることから、2022年３月25日開催の当社定時株主総会において社外取締役に選任いたしました。同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」III５.（３）の２に規定する事前相談を要する要件のいずれにも該当ないことにより、独立性を有すると判断いたしました。藤井英彦氏は、関西外国語大学で教鞭をとられている教授であり、企業経営、国際ビジネスについての知識などを当社の経営に活かしていただけるものと判断したためであります。独立した立場から適切な意見、助言をいただき、業務執行の監督強化に十分な役割を果たすことが期待できることから、2022年３月25日開催の当社定時株主総会において社外取締役に選任いたしました。同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」ＩＩＩ５.（３）の２に規定する事前相談を要する要件のいずれにも該当ないことにより、独立性を有すると判断いたしました。森澤　武雄○―――藤井　英彦○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)4 名3 名2 名2 名会計監査人は、監査状況等を監査役会に報告しており、四半期決算レビュー及び期末決算監査報告等、必要に応じて監査役会と相互に情報交換をしております。内部監査部門として監査室を設置し、年度監査計画に基づき、各部門・グループ会社に定期的に監査を行い、監査結果を代表取締役に報告するとともに、各部門・グループ会社に改善指示を行っております。この監査報告は、都度、監査役に報告され、監査役と監査室とが意見交換を行うなど連携しております。氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m上甲　悌二松本　邦生弁護士その他上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員上甲悌二氏は、淀屋橋合同法律事務所（現弁護士法人淀屋橋・山上合同）における長年の勤務による弁護士としての豊富な経験や実績・見識及び知見を、当社の監査体制の強化に活かしていただくため、2020年３月27日開催の当社定時株主総会において社外監査役に選任いたしました。同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」ＩＩＩ５.（３）の２に規定する事前相談を要する要件のいずれにも該当ないことにより、独立性を有すると判断いたしました。松本邦生氏は、国税庁において長年に渡る勤務をされ、また、財務及び会計に関する相当程度の知見があります。税務の専門家としての経験などを当社の監査に反映していただくため、2019年３月27日開催の当社定時株主総会において社外監査役に選任いたしました。同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」ＩＩＩ５.（３）の２に規定する事前相談を要する要件のいずれにも該当ないことにより、独立性を有すると判断いたしました。上甲　悌二○―――松本　邦生○―――【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項・独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明当社は、インセンティブ制度としては導入しておりませんが、取締役の報酬は、以下の方針により決定しております。固定報酬は、役員の役位・担当執行業務の内容に応じて一定額を決定し、また、役員賞与は、会社業績、財務状況、経営環境により総額を決定した上で、担当業務に対する業績を評価して各人別の額を決定しております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　当社役員報酬の内容は以下のとおりであります。（2021年12月期）　　　　　　　　　　　　人数　　　　　　　報酬等の総額　　取締役　　　　　　８名　　　　　　　　 109百万円　　監査役　　　　　　３名　　　　　　　　　19百万円　　　合計　　　　　　 11名　　　　　　　　128百万円（注１）　上記のうち、社外役員に対する報酬等の総額は、４名、18百万円であります。（注２）　取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与及び賞与は含まれておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　取締役の定額報酬は、取締役会で一任を受けた代表取締役が、各取締役と面談協議（実績評価等）を行い、また必要に応じ、他の取締役と協議の上、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役の職位に応じた報酬額を決めております。個人別報酬の決定は、会社の経営状況、面談協議、また他社の職位別報酬情報などを総合的に判断し決定します。また 業績連動型報酬（役員賞与）については、取締役会で総額の承認を受けたのち代表取締役が、個人別の役職、職責、実績に応じて総合的に判断し決定します。　なお、中長期的な業績と直接連動する報酬及びストックオプション等の自社株報酬は採用しておりません。当社の取締役の任期は、責任の明確化を図るため、１年となっておりますので、業績連動報酬につきましても、単年度の事業実績（PL、BS、ROE 等）をもとに事業計画の達成度合をコア評価し、中長期、会社の置かれた環境、経営理念の視点等総合的に判断し決定しております。　ただし、単年度の経営計画は中期計画に基づいて策定しており、業績評価を行うに当たっては、中期経営計画達成のプロセスという視点からの評価もしておりますので、業績連動報酬には、中期経営計画の進捗が反映されております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役へのサポート体制　社外取締役に対して、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の議題の提案の背景、目的、その内容等につき、取締役会開催前に説明等を行っております。社外監査役へのサポート体制　社外監査役は毎月の定例取締役会などに出席しております。また、社外監査役に対し、監査室による内部監査実施報告、適時会議議事録などによる情報伝達に努めております。更に、監査役会で各監査役が報告を行い、監査役間の情報共有化を図っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は、環境変化に素早く対応できる体制を確立するため、代表取締役が指名する取締役、常勤監査役、及び必要に応じ代表取締役が指名する者から構成される経営会議を設け、原則として毎月開催し課題を審議、担当業務に応じて取締役の権限と責任を明確にすることにより、取締役会の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図っております。　内部監査は監査室が担当し、年間計画に基づき各部署及びグループ会社の監査を行い、その結果は代表取締役に報告するとともに監査役会に報告しております。　また、会計監査については、当社と監査契約を締結しているPwＣあらた有限責任監査法人が監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行する公認会計士は田邊晴康氏及び酒井隆一氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他９名であります。会計監査人は、監査状況を監査役会に報告しており、必要に応じて監査役会と相互に情報交換をしております。　監査役会につきましては、取締役の職務遂行についてより厳正なる監査を行うため、監査役３名のうち２名が社外監査役かつ独立役員であります。また、監査役１名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。　当社は、社外役員全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項の最低責任限度額であります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、監査役会設置会社形態を採用しております。取締役会及び監査役会の体制においては、社外取締役及び社外監査役の外部的視点を含めた監視・監督のもと、取締役会により意思決定が行われております。また、経営の監督機能として、各取締役の担当業務に応じて権限と責任を明確にし、毎月１回定例で開催する経営会議にて課題を審議し、重要課題については取締役会にて報告しております。これにより、当社の企業規模からみて妥当なコーポレートガバナンス体制が維持できると考え、現状の体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送　2022年３月25日開催の第91回定時株主総会招集通知につきましては、2022年３月２日に発送し、株主総会招集通知の法定期日より早い発送をおこなっております。集中日を回避した株主総会の設定　12月決算のため、一般的にいわれる集中日に株主総会を設定することはありません。その他　株主総会開催時には、可能な限りビジュアル化を図り、事業内容及び業績の概況について総会出席者のご理解を得られるよう努めております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催機関投資家・証券アナリストを対象に年２回実施し、決算（期末及び第２四半期）、経営の現状などを報告しております。ありIR資料のホームページ掲載決算情報及びその他の適時開示資料、電子公告を掲載しております。URLはhttp://www.onamba.co.jp/　であります。IRに関する部署（担当者）の設置IR担当部署として、「経営企画室」を設置しております。なお、IR担当役員及びIR事務連絡責任者は常務取締役管理部長宮本　敦浩であります。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定　当社グループの「企業行動規範」にて、「６．企業情報の適時適切な開示・管理」として「企業経営全般にわたり、必要な企業情報の適時適切な開示を行う」と定め、遵守に努めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施　当社グループでは企業の社会的責任を意識し、「企業行動規範」に「環境重視」を掲げており、その一環として環境マネジメントシステム規格であるISO14001を取得、「限りなく美しい地球を未来につなぐ」をスローガンに、環境に配慮した経営を行っております。また、環境保全に貢献する製品として、太陽光発電関連製品及びエコ電線（ハロゲンフリー絶縁電線等）を販売しております。その他　投資家の皆様に投資しやすい水準とすべく、2006年８月１日より１単元の株式の数を1,000株より100株に変更いたしました。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社の内部統制システムに関する基本方針は次の通りであります。Ｉ. 基本的な考え方　当社は、企業倫理の重要性を踏まえ、経営判断を迅速かつ機動的に実行するとともに、健全性と透明性を高めるための体制を整え、当社グループ全体の事業拡大と企業競争力の強化を図ることにより持続的な成長を目指します。ＩＩ.　体制整備の方針１． 当社及び当社グループ各社の取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制　(１)　当社は、「取締役会」を毎月１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督を行います。　(２)　当社は、環境変化にすばやく対応できる体制を確立するため、代表取締役が指名する取締役、常勤監査役、及び必要に応じ代表取締役が指名する者から構成される「経営会議」を設置しております。　(３)　当社及び当社グループ各社の責任者は、経営目標の進捗状況について定期的に「経営会議」で報告を行い、「経営会議」は、「経営会議規則」に基づき、当社グループ全体の重要課題を審議し、必要な意思決定を行います。　(４)　「経営会議」は、当社グループ全体の採算管理の徹底、連結業績管理を行うため、「中期経営計画」及び「年度事業計画」制度を設け、当社グループ全体の進捗状況を定期的に点検します。　(５)　取締役及び使用人（以下、「役職員」という。）の業務が効率的かつ適正に行われるように、「組織及び職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を定め、業務を遂行いたします。２．　当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合することを確保する体制　(１)　当社は、オーナンバグループ「経営理念」を実践するために、当社及び当社グループ各社の役職員が法令遵守にとどまらず、倫理に基づく社会的良識をもって行動し、社会的責任を果たすよう、オーナンバグループ「企業行動規範」を制定しております。　(２)　当社は、コンプライアンス全体を統括するため、社長を委員長とし、取締役、執行役員などを委員とした「コンプライアンス委員会」を設置し、オーナンバグループ「企業行動規範」に基づき、当社及び当社グループ各社における法令遵守の推進及び教育を行います。また、監査室と密接に連携し、監査室による監視＝監査を行います。　(３)　当社は、相談・通報窓口を設け、役職員がオーナンバグループ「企業行動規範」に違反する行為またはその疑いがある行為を発見した場合に、通報できる窓口を設置しております。なお、役職員が窓口に通報を行ったことを理由として、役職員に対して不利益な取扱いをしないこととしております。３．　財務報告の信頼性を確保するための体制　当社及び当社グループ各社は、金融商品取引法の定めに基づき、「財務報告の信頼性を確保するための内部統制基本方針及び計画」を定め、適正な財務報告が当社の株主、投資家、その他利害関係者からの信頼性確保のために重要であるとの認識に立ち、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制を構築いたします。４．　監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　(１)　当社は、監査役が監査役の職務を補助すべき専任または臨時の補助使用人を要請した場合には、補助使用人を配置します。　(２)　当社は、専任または臨時の補助使用人を設置する場合は、補助使用人の業務に関する業務執行者からの独立性の確保を図ります。また、監査役からの指示の実効性を確保するために、当該補助使用人は当社の指揮命令は受けないものとします。　(３)　監査役は、内部監査結果等の報告の受理など、監査室との協力と連携のもとで、監査役の「法令に定める職務」を遂行いたします。５．　当社及び当社グループ各社の取締役及び各責任者が監査役に報告するための体制　(１)　当社グループ全体に影響を及ぼす重要な決定事項（重要な会計方針・基準の変更、業績の見通し、重要な投資案件の決定、重大なリスクの発生など）について、「監査役会」に報告いたします。　(２)　当社グループ全体に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したとき、その内容について、「監査役会」に報告いたします。　(３)　常勤監査役は、「取締役会」のほか、重要な会議に出席するとともに稟議書、その他業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて役職員に説明を求めます。　(４)　当社は、５．(１)から(３)の報告・説明をした役職員に対し、当該報告・説明をしたことを理由として、不利益な取扱いをしないこととしております。　(５)　監査役は、職務の執行にあたり、必要に応じて弁護士、公認会計士その他社外の専門家を利用することができます。　(６)　当社は、監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求したときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用または債務を処理いたします。６．　当社及び当社グループ各社の業務の適正を確保するための体制　(１)　当社は、「関係会社管理規則」を定め、当社グループ各社よりの報告事項などを定めるとともに、当社グループ各社毎に所管する総括責任者を定め、経営状況の把握、経営指導を行います。　(２)　監査室は、年度監査計画に基づき、各部門及び当社グループ各社に定期的に監査を行い、法令遵守の状況、リスク管理状況及び業務の効率性について、監査結果を代表取締役に報告するとともに、各部門及び当社グループ各社に勧告し、改善を求めます。また、監査役会にも報告し、情報の共有化を進め連携を行います。７．　当社及び当社グループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　(１)　当社及び当社グループ各社の経営に重大な影響を与える恐れがある緊急事態が発生したときの通報体制など適切な管理体制の構築について「経営危機管理規程」に基づいた運用を行います。　(２)　当社及び当社グループ各社における防災対策、生産設備の安全対策など安全に関し、各拠点で自主的な総点検を定期的に実施いたします。　(３)　当社及び当社グループ各社における業務に係るリスクについては、監査室による監査を行い、リスク内容とそれがもたらす損失の程度などにつき、代表取締役、監査役に報告するとともに、各部門及び当社グループ各社に通知、改善させる仕組みといたします。８．　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　重要文書の取扱は、「文書管理規程」に基づいて保存期限を個別に定め、保存いたします。９．　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況　当社及び当社グループ各社は、オーナンバグループ「企業行動規範」に基づき、反社会的勢力、団体に対し毅然とした態度で臨むことは企業の倫理的使命であり、企業活動の健全な発展のために不可欠であると認識し行動いたします。　反社会的な勢力からの接触に対して毅然たる態度で断固排除すること、反社会的勢力につけ入る隙を与えないよう、「金は出さない」、「利用しない」、「恐れない」の基本原則を役職員に徹底いたします。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１．II. ９．に記載の通りであります。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明該当事項はありません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示体制の概要　当社は、金融商品取引法等の関連法令、上場金融商品取引所の定める適時開示規則等に従い、適時適切に情報を開示する社内体制を整えております。また、当社グループの「企業行動規範」にて、「６．企業情報の適時適切な開示・管理」として「企業経営全般にわたり、必要な企業情報の適時適切な開示を行う」と定め、遵守に努めております。　当社及びグループ各社は、金融商品取引法の定めに基づき、「財務報告の信頼性を確保するための内部統制基本方針及び計画」を定め、適正な財務報告が当社の株主、投資家、その他利害関係者からの信頼性確保のために重要であるとの認識に立ち、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制を構築しております。　当社及び子会社の重要な決定事実に関する情報や決算に関する情報については、毎月１回定例で開催する取締役会や経営会議にて、また重要な発生事実に関する情報についてはその発生を緊急連絡網等にて入手した時点で、迅速に適時開示を行うこととしております。　情報開示の手続きについては、適時開示情報伝達システム（TDnet）で登録して公開し、上場金融商品取引所内の記者クラブで報道機関等へ当該資料の配布を行っております。また、当社ホームページにて、決算情報及びその他の適時開示資料、電子公告を掲載しております。　適時開示に係る社内体制は別紙に記載の通りであります。コーポレート・ガバナンスの模式図株主総会選任選任連携監査役会（監査役）監査連携監督・選定選任取締役会代表取締役会計監査人会計監査コンプライアンス委員会監査監査経営会議監査室監査各事業部門グループ各社推進適時開示体制の概要（模式図）各部署子会社決定事実 決算情報 発生事実 営業統括部、生産統括部、開発統括部、管理部[情報の重要性、開示の審査検討]決定事実決算情報発生事実経営会議取締役会 報告取締役社長発生事実　 　開示担当部署上場金融商品取引所（東証）報道機関へ発表ホームページ公開