リアルワールド（3691） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/05

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEDIGITAL PLUS, Inc.最終更新日：2022年4月5日株式会社デジタルプラス代表取締役社長 菊池　誠晃問合せ先：グループ本部　03-5465-0690証券コード：3691https://digital-plus.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益を拡大し企業価値を高めるために、経営管理体制を整備し、経営の効率と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに、株主様、会員の皆様、お取引先様及び従業員といった当社に関係する各位の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これを踏まえ、経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,322,200685,600101,50075,90067,60050,90035,00032,20028,70027,40038.5419.982.952.211.971.481.020.930.830.79【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】菊池　誠晃ＰＣ投資事業有限責任組合株式会社ＳＢＩ証券福井　優ａｕカブコム証券株式会社鈴木　智博田原　靖麗ＪＰモルガン証券株式会社楽天証券株式会社株式会社証券ジャパン支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 グロース決算期業種9 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長6 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk会社との関係(1)半谷　智之能勢　元大塚　和成杉山　直也他の会社の出身者公認会計士弁護士他の会社の出身者※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者d上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員半谷　智之○○―――能勢　元○○―――大塚　和成○○―――杉山　直也○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性投資業務を中心としたこれまでの経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない者と判断し、独立役員として選任しております。会計士としてのこれまでの経験と専門知識ならびに経営に関する幅広い見識を当社の経営に活かしていただけると判断し、社外取締役として社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない者と判断し、独立役員として選任しております。弁護士としてのこれまでの経験と専門知識ならびに経営に関する幅広い見識を当社の経営に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない者と判断し、独立役員として選任しております。経営者としての豊富な経験、および幅広い見識を実践的な視点から当社の経営に活かしていただけると判断し、選任をお願いするものであります。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない者と判断し、独立役員として選任しております。全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会4004 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の業務を補助すべき使用人（以下、「補助者」といいます。）の人事異動、人事評価及び懲戒処分については取締役会の協議事項といたします。また、補助者が監査等委員会から監査業務に関する指揮命令を受けたときは、これに関して監査等委員以外の取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないものといたします。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員は、定期的に会計監査人及び内部監査室と意見交換を行い、連携の強化を図ってまいります。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社の取締役等について、業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員該当項目に関する補足説明上記付与対象者について、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の役員報酬については、株主総会の決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬等の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会の決議に基づき代表取締役に一任し決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会において監査等委員の協議により決定しております。【社外取締役のサポート体制】取締役会の開催に際しては、社外取締役に対して経営管理部から取締役会に上程される議案及び報告事項について、事前に資料を配布しております。また、必要に応じて適宜、説明等を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）○取締役会取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）で構成され、取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な施策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。○監査等委員会当社の監査等委員会は、４名全員が社外取締役であります。各監査等委員である取締役は取締役会に出席し、取締役の職務執行を全般にわたって監督しております。また、監査等委員会は、毎月開催し課題や問題意識の共有を図るとともに、取締役会の議題についての共有や意見交換などを行うとともに、内部監査室と緊密な意思疎通を図り情報の収集に努めております。また、監査等委員会は、会計監査人から会計監査報告を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受け、必要な対処を行っております。○内部監査室内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、当社の業務遂行上の不正誤謬を未然に防止し、経営の合理化に寄与することを目的として運営しております。年間の内部監査計画に則り監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。また、内部監査室は、会計監査人との連携を図り意見交換を実施しております。○会計監査人当社は、会社法上の会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査人としてPwC京都監査法人を選任し、監査を受けております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由取締役会により適切な意思決定と業務執行を行いつつ、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）を選任することにより、経営監視体制の強化を図り一層のコーポレート・ガバナンスの向上に資するものと判断したためでございます。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会の招集通知については、早期発送に努めてまいります。集中日を回避した株主総会の設定より多くの株主の皆様にご参加いただくために、開催日の設定に関しては集中日を避けるよう努めてまいります。電磁的方法による議決権の行使今後の検討課題であります。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後の検討課題であります。招集通知（要約）の英文での提供今後の検討課題であります。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表ホームページ上にディスクロージャーに関する基本方針、情報開示の方法、沈黙期間等について公表しております。https://digital-plus.co.jp/invest/ir/policy.html個人投資家向けに定期的説明会を開催個人投資家向けの説明会及びセミナーを開催し、代表取締役が業績や経営方針を説明することを検討しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催半期及び通期決算発表後の年2回、アナリスト及び機関投資家に向けの説明会を実施しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催 今後の検討課題であります。ありありありIR資料のホームページ掲載決算短信、適時開示資料、各種説明資料、有価証券報告書及び四半期報告書を当社ホームページのＩＲサイトに掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営管理部にて担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定企業行動指針において、ステークホルダーとの関係について定めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施今後検討してまいります。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、当社のステークホルダーに対して、適時適切に企業情報を提供することが重要であると認識しており、ホームページ及び適宜開催の会社説明会等を通じて情報提供を行っていく方針であります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、内部統制システムを構築し、整備しております。Ａ 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（a）当社は、取締役及び使用人が、コンプラインアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。（b）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。（c）取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。（d）監査等委員会は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。（e）内部通報マニュアルを定め、法令上疑義のある行為等について社内外からの情報の確保に努める。（f）取締役及び使用人の法令違反については、就業規則等に基づき、人事委員会による処罰の対象とする。Ｂ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（a）文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。（b）情報管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行う。Ｃ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（a）取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。（b）災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、事業継続計画を策定する。Ｄ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（a）取締役会は定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催する。（b）取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行する。（c）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務分掌規程及び職務権限規程を制定する。Ｅ 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（a）職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。（b）必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。（c）個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。Ｆ 企業集団における業務の適正を確保するための体制（a）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、原則として、当社の取締役または使用人に子会社の取締役または監査役を兼務させ、当該兼務者を通じて子会社の職務の執行状況を当社に定期的に報告させるとともに関係会社管理規程に基づき、その職務の執行状況をモニタリングする。(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　　 当社は、当社グループ全体のリスク管理規程を策定しグループ全体のリスクマネジメントを実施する。(c) 子会社の取締役の職務の執行及び業務が効率的に行われることを確保するための体制　　当社は、子会社の機関設計及び業務執行の体制について、子会社の事業、規模及び当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督するとともに、子会社の意思決定について、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。（d）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（i）代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの職務権限に従い、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うように指導する。（ii）当社の内部監査室が各部門及びグループ各社における内部監査を実施し、業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性の把握、評価等を行う。Ｇ 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項（a）必要に応じて内部監査室の職員が監査等委員及び監査等委員会の補佐をする。Ｈ 前項の使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会からの指示の実行性に関する事項(a) 監査等委員会の業務を補助すべき使用人（以下、「補助者」という。）の人事異動、人事評価及び懲戒処分については取締役会の協議事項とする。(b) 補助者が監査等委員会から監査業務に関する指揮命令を受けたときは、これに関して監査等委員以外の取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないものとします。Ｉ当社の監査等委員以外の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者(以下、本項において「当社及び子会社の取締役等」という。)が当社の監査等委員会に報告するための体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（a）当社及び子会社の取締役等は、法定の事項に加え、当社または子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告する。（b）当社及び子会社の取締役等は、当社の監査等委員会の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。(c) 当社の監査等委員会は、当社及び子会社の取締役等から得た情報について、第三者に対して報告する義務を負わず、また、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、監査等委員以外の取締役にその理由の開示を求めることができる。Ｊ 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項（a）監査等委員の職務を執行する上で必要な費用は請求により会社は速やかに支払うものとする。ｋ その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（a）監査等委員会が毎年策定する監査計画に従い、実効性ある監査を実施できる体制を整える。（b）各部門及びグループ各社は、監査等委員の往査に協力する。（c）監査等委員は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。（d）監査等委員は、必要に応じて監査法人と意見交換を行う。（e）監査等委員は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。（f）監査等委員は、定期的に会計監査人及び内部監査室と意見交換を行い、連携の強化を図る。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況Ａ　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方は以下のとおりです。（a）当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。（b）反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。Ｂ　反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況は以下のとおりです。（a）「反社会的勢力対応マニュアル」において反社会的勢力に対する姿勢について明文化し、全職員の行動指針とする。（b）反社会的勢力の排除を推進するために経営管理部を管理部署としている。（c）「反社会的勢力対応マニュアル」を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。（d）取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。（e）反社会的勢力の該当有無のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項