オロ（3983） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/05

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEORO Co.,Ltd.最終更新日：2022年4月5日株式会社オロ代表取締役社長 川田　篤問合せ先：03-5724-7001証券コード：3983https://www.oro.com/ja/ir/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は企業価値の継続的な向上のため、社会・経済環境の変化に即応した意思決定が出来る組織体制を永続的に運用することであります。その実現に向け、透明性が高く、かつ柔軟性に優れた組織及びシステムを構築し、株主、取引先、従業員等すべてのステークホルダーに対する責務を果たしていくとの認識のもと、以下の通りコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております（2022年4月4日以降適用となるプライム市場向けの原則を含む）。【補充原則2-4-1】当社は、海外子会社を含めて女性、外国人、中途採用者の積極採用を行っております。女性の管理職への登用の目標値、実績値は開示しております。一方、外国人、中途採用者の管理職への複数の登用実績もありますが、目標値を定めるに至っておりません。今後、外国人、中途採用者の管理職登用について、目標値を定めて実績値とともに開示すべく準備してまいります。【補充原則3-1-3】当社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が事業活動や収益等に与える影響について、今後必要なデータの収集と分析を行い、充実した開示に向けて検討をしてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】当社は、当社グループの中長期的な発展、業務提携、取引関係強化等に資すると判断した場合に政策保有株式を保有することがあります。（ⅰ）政策保有に関する方針・対象会社との中長期的な取引関係の継続・強化又は協働でのビジネス展開等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合に保有します。・政策保有では健全性に留意し、保有リスクの適正な把握とこれに応じたリターンなどを考慮し、その経済合理性を確保します。（ⅱ）政策保有株式にかかる検証の内容政策保有株式について、保有意義と経済合理性の検証を、取締役会において実施いたします。（ⅲ）政策保有株式に係る議決権の行使基準政策保有株式の議決権行使においては、対象会社や議案に応じ、以下の点を確認のうえ総合的に判断して行使又は不行使を決定します。・当社グループの中長期的な経済的利益の増大に資するか。・対象会社の中長期的な企業価値を高め、持続的成長に資するか。【原則1-7】当社は、関連当事者間の取引について、その取引が当社グループの経営の健全性を損なってはいないか、その取引が合理的判断に照らし合わせて有効であるか、また取引条件は他の外部取引と比較して適正であるか等に留意して、取締役会規程に従い、必要に応じて顧問弁護士のアドバイスを受けて、当社取締役会の承認を得ることとしております。【補充原則2-4-1】1 中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方、目標、状況　当社は、多様な個性を持つ人々が自己実現を図り、結果として事業の成長性および、組織の多様性を確保・強化できるよう、多様なキャリアパス・働き方を受け容れる環境を整備します。　当社は、女性管理職比率を2027年までに10％とすることを目標といたします(2021年12月現在5%)。2 多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況　当社は、当社グループ人材方針にもとづき、採用、評価、人員配置、昇給・昇進などあらゆる企業活動を通じて、本人の適正・能力と関係のない非合理的な事項に基づく判断を除外し、適正に処遇します。　中核人材の育成における取り組みとして、事業を推進する中核となりうる優秀な人材を輩出する採用・育成の仕組みを充実させます。　当社のグループ人材方針は、当社ウェブサイトに掲載しております。https://www.oro.com/ja/corporate/philosophy/【原則2-6】当社は、企業年金制度を採用しておらず、企業年金のアセットオーナーには該当いたしません。【原則3-1】（ⅰ）当社の経営理念、中期経営計画等を、当社ホームページ及び決算説明資料等により開示しております。（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、コードの各原則を踏まえ、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書にて開示しております。（ⅲ）取締役の報酬は、役位・職責に応じた固定報酬である「基本報酬」、株価によって変動する「株式報酬」により構成しております。社外取締役の報酬は、業務執行を行う他の取締役から独立した立場にあることを考慮して固定報酬のみで構成されております。「基本報酬」は金銭により、「株式報酬」は譲渡制限を付した株式の割り当てにより、それぞれ支給しております。取締役の報酬は、世間水準、業績、社員給与とのバランスを考慮し、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会で指名報酬委員会の答申を踏まえて審議のうえ、決定します。（ⅳ）取締役の候補者の指名にあたっては、人格、経験、能力及び知見等を総合的に判断し、その職務と責任を全うできる適任者を指名することとします。取締役候補者は、代表取締役社長が提案し、取締役会で指名報酬委員会の答申を踏まえて審議のうえ、決定します。（ⅴ）取締役候補者の経歴等、個々の選解任・指名に関する説明は、株主総会招集通知に記載しております。【補充原則3-1-3】1 サステナビリティについての取組み当社は、世界に誇れるものを創造し、より多くの人々により多くの「幸せ・喜び」を提供する企業となることを経営理念に掲げています。この理念の下、持続可能な社会の実現と持続的な当社グループの成長を同時に追求することが重要と考えています。テクノロジーとクリエイティビティの融合によって、新しい価値を世の中に提供し、持続可能な社会の実現に貢献していきます。　この方針に先だって、2021年8月にサステナビリティ委員会を設置しております。当委員会では、当社グループの重要課題（マテリアリティ）の特定と、それに関連した目標の設定、具体的な施策の立案、各種KPIの設定・測定などを検討し、順次具体的な施策の立案・実行をしてまいります。2 人的資本、知的財産への投資等社員が健康でいきいきと働けるように「健康経営」を推進し心身の健康を充実させます。【補充原則4-1-1】当社の取締役会は、法令及び定款に定める事項のほか、「取締役会規程」に基づき、経営に関する重要な事項の意思決定を行っております。取締役会で決定する事項以外の審議及び決定については、「組織規程」、「稟議規程」「職務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき、当社の経営陣に委任しております。【原則4-9】当社は、社外役員の独立性判断基準として、東京証券取引所の定める独立性基準を充たしていることに加え、以下の要件のいずれにも該当しない場合に独立性を有するものと判断します。1.当社グループ(当社及びその子会社をいう。以下同じ。)を主要な取引先とする者(※1)またはその業務執行者(※2)2.当社グループの主要な取引先(※3)またはその業務執行者3.当社グループから役員報酬以外に多額(※4)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者をいう。)4.当社グループから多額の寄付を受けている者またはその業務執行者5.当社グループの主要な借入先(※5)またはその業務執行者6.当社の主要株主(※6)またはその業務執行者7.各号に該当する者のうち、重要な者(※7)の近親者(※8)（注）※1「主要な取引先とする者」とは、直前3事業年度のいずれかにおいて、当社グループとの取引金額が、当該取引先の連結売上高の2％を超える者をいう。※2「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等（直前3事業年度中にその職にあった者を含む。）をいう。※3「主要な取引先」とは、直前3事業年度のいずれかにおいて、当社グループの当該取引先との取引金額が、当社グループの連結売上高の2％を超える者をいう。※4「多額」とは、直前3事業年度のいずれかにおいて、金額が1事業年度あたり1,000万円超に該当する場合をいう。※5「主要な借入先」とは、直前3事業年度のいずれかにおいて、当社グループの当該借入先からの借入金額が、当社グループの連結総資産の2％を超える者をいう※6「主要株主」とは、当社の議決権の10％以上を保有する株主をいう。※7「重要な者」とは、取締役、執行役、執行役員、部長格以上の使用人等、重要な地位にある者をいう。※8「近親者」とは、配偶者、二親等以内の親族をいう。【補充原則4-10-1】当社は、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とし、委員長を独立社外取締役とすることで、指名報酬委員会の独立性、客観性を確保しています。指名報酬委員会では、取締役会の諮問を受け、取締役候補者の指名、後継者計画、取締役の報酬等について審議し、取締役会に答申をします。【補充原則4-11-1】当社の取締役会の構成としては、知識・経験・能力のバランスだけでなく、ジェンダー等の多様性の確保も考慮します。取締役会の人数は、取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性を確保し、取締役会の実効性を発揮するために必要な規模として、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名以内、監査等委員である取締役４名以内とします。取締役会における社外取締役の役割の重要性に鑑み、取締役会の人数のうち、独立社外取締役の占める割合を原則 として3分の1以上とします。【補充原則4-11-2】当社の取締役の兼任状況については、事業報告及び株主総会参考書類において開示しております。【補充原則4-11-3】当社は、取締役会の実効性向上のため、毎年1回、取締役会の分析・評価を実施します。2021年度に行われた取締役会を対象とする分析・評価結果の概要は、次のとおりです。なお、実効性の分析・評価において、コンサルタント等社外の方の起用はしておりません。1 評価方法　昨年と同様に、全取締役及び監査役を対象にアンケートを配布し、当該回答結果に基づき、取締役会において審議しました。2 評価結果の概要　アンケートの結果、全14項目中、9項目について、「十分に適切」と「概ね適切」との評価を受けていることが確認されました。　その一方で、なお改善の必要がある事項として、「取締役会の議案説明(事前説明含む)」については依然課題がある。「取締役会の開催頻度」、「リスク管理体制報告の頻度・内容」、「関連当事者との利益相反の管理」については、少数ですが課題ありとの評価を受けています。3 昨年の課題対応への評価　昨年の課題対応として、次の項目に取り組んでまいりました。(1) 「議案説明(事前説明含む)」、「資料の事前検討時間の確保」の課題対応として、重要な議案については、議案資料共有と同時に、特に社外役員に議案内容や背景、その他の事情を説明し取締役会で十分な審議がなされるように努めること。さらに必要に応じて、議案上程前に議案外事項として役員に共有し、各意見の確認や十分な検討時間を設けるように努めること。(2) 「トレーニング機会の提供・費用支援」として、社員総会及び各事業部のキックオフへの参加機会の提供だけでなく、外部のセミナーやオンライン研修の情報を提供するよう努めること。(1)、(2)の課題対応により、「資料の事前検討時間の確保」、「トレーニング機会の提供・費用支援」については改善がみられるとの評価結果となりました。一方で、「議案説明(事前説明含む)」については、なお改善の必要があるとの評価結果となりました。4 課題への今後の対応　評価結果を踏まえて取締役会で審議をした結果、2022年度は以下の項目を中心とした取組みを強化していくことといたしました。(1)「議案説明(事前説明含む)」の課題対応として、社外役員向けに取締役会前に議案説明の時間を設定する。取締役会での決議事項として決議する前に、審議事項として説明・質疑の時間を設けること。(2)「リスク管理体制報告の頻度・内容」の課題対応として、リスクマネジメント委員会、内部監査室から取締役会への報告の頻度、内容を充実させること。【補充原則4-14-2】当社は、取締役が、期待される役割・責務を適切に果たすため、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する知識を取得する機会及び取締役に求められる役割と責務を理解する機会を提供し、就任後においても、これらを継続的に更新する機会を提供することとしております。【原則5-1】（ⅰ）当社は、株主との対話について、IR担当の役員を指定し、その統括を行なわせております。株主からの対話の申込みに対しては、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役が対話に臨むことを基本といたします。（ⅱ）当社は、コーポレート本部にIR担当を配置し、IR担当及びIR担当の役員が中心となり、経理担当、法務担当、人事担当、各事業部と有機的に連携して株主との建設的な対話の促進に努めております。（ⅲ）当社は、対話の手段の充実に関する取り組みとして、経営トップ自らが出席する年1回の決算説明会に加え、個人投資家向けの会社説明会を実施しております。（ⅳ）当社は、株主との対話において把握された意見・懸念は、定期的に経営陣幹部や取締役会に報告することとしております。（ⅴ）当社は、株主との対話に際して、内部者取引規程に基づき情報管理を徹底し、未公表の重要事実を特定の方に選別的に開示することはいたしません。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）6,241,0313,105,512870,000861,000693,800450,800427,100348,800247,800184,65638.7419.285.405.344.312.802.652.161.541.15外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】川田　篤日野　靖久株式会社日本カストディ銀行（信託口）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口9）THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE HCR00THE BANK OF NEW YORK 133652KIA FUND F149藤崎　邦生支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 プライム12 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長9 名5 名5 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk会社との関係(1)阪口　啓鈴木　誠一廣岡　穣前田　洋一今村　由幾学者他の会社の出身者公認会計士他の会社の出身者弁護士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員阪口　啓　○―――鈴木　誠一○○―――廣岡　穣○○―――前田　洋一○○―――今村　由幾○○―――情報通信工学の学者として培われた高い専門知識や経験を有しており、当社の経営全般に対して学術的な観点から助言をいただくとともに、当社技術部門におけるリスク管理の強化及び業務執行者から独立した客観的な立場から会社経営に対する監督機能の拡充に寄与していただくべく、社外取締役として選任しております。また、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定いたしました。事業会社における長年にわたる豊富な経験と幅広い知識を有し、また、これまで当社の常勤監査役としてその職責を適切に果たし、当社グループの監査実務に関する豊富な知見を有しており、これまでの経験や知見等をもとに、業務執行者から独立した客観的な立場で当社を適切に監査していただくべく、監査等委員である社外取締役として選任しております。当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定いたしました。公認会計士であり、財務及び会計に関する専門的な知識・経験等を有しており、これまでの経験や知見等をもとに、業務執行者から独立した客観的な立場で当社を適切に監査していただくべく、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、当社と同氏は継続的な顧問契約は締結しておらず、当社と同氏及び同氏が代表を務める廣岡公認会計士事務所との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定いたしました。事業会社における長年にわたる豊富な経験と幅広い知識を有しており、これまでの経験や知見等をもとに、業務執行者から独立した客観的な立場で当社を適切に監査していただくべく、監査等委員である社外取締役として選任しております。当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定いたしました。弁護士であり、広告に関する実務及び法律の専門的な知識・経験等を有しており、業務執行者から独立した客観的な立場からその専門性を当社の監査に反映いただくべく、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、当社と同氏は継続的な顧問契約は締結しておらず、当社と同氏及び同氏が所属するTMI総合法律事務所との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定いたしました。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会4104 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由　当社は監査等委員会の職務を補助する使用人を置いておりませんが、監査等委員会が必要とした場合は、監査等委員会の職務を補助するための監査等委員会補助使用人を置くものとしております。　監査等委員会補助使用人の任命、異動、評価、解任等については監査等委員会と事前協議し、同意を得るものとします。また、監査等委員会補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとすることで監査等委員会補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　社外取締役である監査等委員は、月1回程度開催される監査等委員会に出席し、内部監査室より年間監査計画に基づく監査の実施状況及び重点活動計画項目の進捗状況の報告を受け、意見を表明します。　内部監査室は、月次又は重要事項については随時に常勤監査等委員と情報交換を実施し、監査結果や内部統制評価で検出した問題点等を定期的に取締役会及び監査等委員会へ報告します。また、監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人である監査法人と監査実施内容に関する情報交換を定期に実施します。その際、監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する意見交換を行い、緊密な連携を図ります。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会330011220000社外取締役社外取締役補足説明　当社は、2022年3月25日付で取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬員会を設置しております。独立社外取締役及び取締役の計3名で構成されており、独立社外取締役が委員長を務めております。指名報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に対し経営から独立した立場で関与することで、決定プロセスの透明性・客観性を高め、経営の監視・監督機能を強化することを目的としております。取締役候補者の指名、後継者計画等及び取締役の報酬等の公正・妥当性について、指名報酬委員会における審議を経た上で取締役会に答申され、決定されるプロセスとしております。　株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、2022年3月25日開催の第24期定時株主総会において、取締役の報酬限度額とは別枠で取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して金銭報酬債権を支給し、これを払い込むことで譲渡制限付株式を付与する譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項　当社は、独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社は取締役会において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その概要は以下のとおりです。　当社の業績と企業価値の向上を促進し、持続的成長に不可欠な人材の確保が可能であること、かつ、その職務・業績への貢献及び経営状況に見合うものであり、同業他社とのバランスを考慮した水準とすることを基本方針としております。　取締役の報酬等は、固定報酬である「基本報酬」と、株価によって変動する「株式報酬」により構成しており、基本方針を踏まえ役位ごとに定めた算定方法に従い、取締役会での決議により決定しております。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は上記の方針に基づいて決定しているため、当該方針に沿っているものと判断しております。　なお、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬等は、業務執行取締役から独立した立場にあることを考慮して固定報酬である「基本報酬」のみで構成しております。　監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。　なお、当社は、2022年3月25日付で取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬員会を設置しております。次期からは、指名報酬委員会の答申を得た上で取締役の報酬等を決定いたします。【社外取締役のサポート体制】　社外取締役へのサポートはコーポレート本部が行っております。取締役会の開催にあたっては、事前に議案資料を送付し、社外取締役に対し議案の内容の説明を行うこととしています。また、重要な議案については取締役会において審議の機会を複数回設けることとし、社外取締役が検討する十分な時間を確保しています。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）■取締役会　取締役会は、取締役9名（うち社外取締役5名）で構成されており、代表取締役社長が議長を務めております。月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法定事項並びに経営及び業務執行に関する重要事項の審議、決議及び報告を行っております。また、当社の取締役会では、過半数を占める社外取締役の視点も踏まえた取締役の業務執行の監督を実施しております。■監査等委員会　監査等委員会は、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役4名）で構成されており、社外取締役が委員長を務めております。月1回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。監査等委員会では、監査等委員会で定めた監査方針、監査計画、職務分担等に従い行った監査内容の報告及び必要となる審議、決議を行います。また、監査等委員会は、社内の重要な会議への出席や選定監査等委員による業務及び財産の状況の調査等を通じた監査のほか、内部監査室等モニタリング機能を果たす部門から報告を受けることで、内部統制システムを活用した組織的な監査を行います。■経営戦略会議　経営戦略会議は、取締役社長、業務執行取締役及び常勤監査等委員である取締役の計5名で構成され、代表取締役社長が議長を務めております。月1回開催し、経営の基本方針及び重要な施策に関する事項、取締役会に提出する議案に関する事項等経営課題の審議・決定を行っております。■週次報告会議　週次報告会議は、取締役社長、業務執行取締役、常勤監査等委員である取締役及び一定以上のグループ会社役員4名の計9名で構成され、週1回開催し、権限に基づいた意思決定のほか、業績の進捗状況等その他業務上の報告を行い情報の共有を図っております。■リスクマネジメント委員会　リスクマネジメント委員会は、業務執行取締役、常勤監査等委員及び法務部門従業員1名の計6名で構成され、代表取締役社長が委員長を務めております。定期的に開催し、当社のリスク分析、リスク対応政策の進捗状況等、内部通報制度の維持と状況報告を行い、情報共有を行っております。■内部監査室　内部監査室は、専任の1名により構成され、当社グループの組織や制度及び業務が、経営方針並びに法令及び諸規程に準拠し、効率的な運営となっているかを検証、評価、助言を行っております。これにより、法令違反、不正、誤謬の防止、正確な情報提供、財産の保全、業務活動の改善に努めてまいります。■会計監査人　当社は有限責任あずさ監査法人が監査を実施しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。■責任限定契約　当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、その時点で会社の目的達成に最適と思われるコーポレート・ガバナンスの仕組みを採用しており、社会環境・法的環境の変化に伴い適宜見直すこととしています。　監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能の一層の強化を図り、執行と監督機能の分離を志向します。また、取締役会の業務執行決定権限を業務執行取締役に委譲することが可能となることで、取締役会における経営戦略等の議論の一層の充実化を図っております。現状の当社の状況の下では、当社の持続的な企業価値の向上を実現するために適切なガバナンス体制であると判断し、監査等委員会設置会社を選択しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主に議案を十分にご検討いただけるよう、2022年3月開催の定時株主総会より、株主総会開催日の3週間以上前の発送をしております。集中日を回避した株主総会の設定より多くの株主にご出席いただけるよう、株主総会の設定は集中日を回避するようにしております。電磁的方法による議決権の行使2022年3月開催の定時株主総会より、インターネットによる議決権行使を可能としております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2022年3月開催の定時株主総会より、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供2022年3月開催の定時株主総会より、英文での招集通知を提供しております。その他当社ウェブサイトに、招集通知、決議通知を掲載しております。https://www.oro.com/ja/ir/library/２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ウェブサイトに、ディスクロージャーポリシーを掲載しております。https://www.oro.com/ja/ir/policy/個人投資家向けに定期的説明会を開催 定期的に説明会を実施しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催定期的に説明会を実施しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催 定期的に説明会を実施しております。IR資料のホームページ掲載当社ウェブサイトに、決算短信、適時開示資料、有価証券報告書及び四半期報告書等を掲載しております。https://www.oro.com/ja/ir/library/IRに関する部署（担当者）の設置コーポレート本部にIR担当を配置しております。代表者自身による説明の有無ありありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定企業倫理規程において、当社は、企業活動において、社会規範・信義則に反するような行動を厳しく律し、ステークホルダーよりさらに厚い信頼を得るように努める旨、規定しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施なしステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定企業倫理規程において、当社は、ステークホルダーに対して、会社情報を適時・適切に開示することを重要な責務と考えている旨を定め、金融商品取引法、会社法、その他関連法令及び証券取引所の規程などが要求する会社情報の開示を行うことはもとより、会社経営の透明性を高め、当社の企業価値が適正に評価されるよう、適時開示体制を整備し、積極的な会社情報の開示に努めることとする旨定めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要な体制について、取締役会において、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、この基本方針に基づき内部統制システムを整備しております。1.経営理念　「社員全員が世界に誇れる物（組織・製品・サービス）を創造し、より多くの人々（同僚・家族・取引先・株主・社会）に対してより多くの「幸せ・喜び」を提供する企業となる。そのための努力を通じて社員全員の自己実現を達成する。」2.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 「企業倫理規程」に従い、全役職員に法令、定款、規則及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令、定款、規則及び社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底する。(2) 取締役及び従業員が法令及び定款等を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、「経営理念」に加え、「活動指針」を定める。(3)法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制の運用を行う。また、内部通報の窓口は内部通報の状況を速やかに監査等委員会に報告する。(4)取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任する。(5)監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査等委員会監査基準」及び「監査計画」に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行状況を監査する。(6)内部監査室は、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査を行う。(7)コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、取締役及び従業員を対象とした、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する研修会を実施し、継続的な教育・普及活動を行う。3.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書（電磁的記録含む）により作成、保存、管理する。また、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。(2)取締役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、リスクマネジメント委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。(2)リスク情報等については、各部門責任者により取締役会に対して報告を行う。(3)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整える。5.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。(2)「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。(3)経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。(4)意思決定の迅速化のため、「組織規程」「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。(5)職務権限を越える案件については、主管部門の専門的意見を反映させた上で、代表取締役社長及び担当役員の合議により決裁する稟議制度を構築、運営する。6.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、オログループ（企業集団）における人材方針やコンプライアンス方針などの理念体系である「oRo Group Policy」を作成し、企業集団に経営理念の共有・浸透を図り、その業務の適正を確保する。(2)子会社は、「関係会社管理規程」に定める協議承認事項・報告事項については、当社へ報告し、承認を求めるとともに、定期的に業務進捗報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保する。(3)「関係会社管理規程」に定める主管責任者は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行う。(4)子会社は、当社の内部監査室による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長、取締役会および監査等委員会に報告を行う。(5)監査等委員会が選定する監査等委員は、必要に応じて子会社に赴き業務の執行状況を監査する。(6)当社は、必要に応じて、当社の取締役又は使用人を子会社の取締役として派遣し、当該取締役又は使用人を通じて、子会社の取締役の職務執行を監督する。(7)当社は、子会社の取締役、監査役および使用人からも直接利用できる内部通報制度を構築し、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正する。7.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項(1)監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助するための監査等委員会補助使用人を置くものとし、その人選については監査等委員会で協議する。(2)監査等委員会補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するため、監査等委員会補助使用人の任命、異動、評価、解任等については監査等委員会と事前協議し、同意を得るものとする 。(3)監査等委員会補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとする。8.取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制(1)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制　ア 監査等委員は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席し、報告を求める権限を有する。　イ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、定期的に監査等委員会へ内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は、内部監査の計画および結果を定期的に報告する。　ウ 取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告する。(2)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制　当社の監査等委員会の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに当社の監査等委員会へ報告する。9.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制　監査等委員会への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止する。10.監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項　監査等委員の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査等委員から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役（監査等委員である取締役を除く。）等、業務を執行する者からの独立性を保持する。(2)監査等委員会は、代表取締役社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。(3)監査等委員会と内部監査室は、緊密な連携のうえ、監査計画を作成する。また監査等委員会は、必要に応じて内部監査室に調査を指示することができる。内部監査室は、監査等委員会の指示による職務に際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、代表取締役社長の指揮命令は受けないものとする。(4)内部監査室の人員の任命、異動、評価、解任等については、監査等委員会と事前協議し、同意を得るものとする。12.財務報告の信頼性を確保するための体制　当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備に関する基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。13.反社会的勢力排除に向けた体制　社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、「企業倫理規程」において、「市民社会の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力との関係を遮断し、たとえ不当な要求を受けたとしても、一切屈することなく毅然として対決する。」と規定しております。　当社における反社会的勢力排除体制としては、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力排除に関するマニュアル」を制定し、所管部署はコーポレート本部とし、責任者をコーポレート本部長としております。　具体的な取り組みとしては、新規取引先については、複数の情報サービスを利用して情報収集をおこない事前に反社会的勢力との関係の有無を調査しております。継続取引先についても、定期的に反社会的勢力との関係の有無の調査を行い、少なくとも1年に1度、全取引先の調査を行っております。　　また、取引を開始する際には、発注や他の契約締結に先行して取引先と「反社会的勢力排除に関する覚書」を締結し、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。　役員、従業員に向けては、主要な研修・会議等の機会を利用し、定期的に周知徹底を図っております。　外部との連携としては、目黒地区特殊暴力防止対策協議会にも加入し、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、所轄警察署等から、情報収集や協力が得られる体制を構築しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明該当なし２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項(1) コーポレート・ガバナンス体制について　模式図(参考資料)をご参照ください。(2) 適時開示体制について　当社では、ディスクロージャーへの積極的な取組みをコーポレート・ガバナンスの一環として位置づけております。当社は、コーポレート本部長を情報取扱責任者としており、役員、従業員から収集された情報は、逐次、コーポレート本部に集められ、適時開示体制の概要（模式図）に記載する手続きに従って公表すべき情報は、適時に公表してまいります。また、役員、従業員に対する適時開示の重要性の周知、啓蒙については、機密情報や個人情報の管理とともに、随時教育を行っております。