品川リフラクトリーズ（5351） – 法定事後開示書類（合併）（帝国窯業株式会社）

（会社法第 801 条第 1 項及び会社法施行規則第 200 条に定める事後備置書類） 吸収合併に係る事後開示書類 2022 年４月１日 品川リフラクトリーズ株式会社 2022 年４月１日 吸収合併に係る事後開示書面 東京都千代田区大手町二丁目２番 1 号 品川リフラクトリーズ株式会社 代表取締役社長 藤原 弘之 品川リフラクトリーズ株式会社（以下「当社」という。）は、2021 年 11 月４日付で帝国窯業株式会社（以下「帝国窯業」という。）との間で締結した吸収合併契約書に基づき、2022 年４月１日を効力発生日として当社を吸収合併存続会社、帝国窯業を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」という。）を行いました。本合併に際し、会社法第 801 条第 1 項及び会社施行規則第200 条の定める事項は下記のとおりです。 1. 吸収合併の効力が生じた日2022 年 4 月 1 日記 2. 吸収合併消滅会社における会社法第 784 条の２、第 785 条、第 787 条及び会社法第 789 条の規定による手続きの経過(1)吸収合併をやめることの請求帝国窯業は当社の完全子会社でありましたので、会社法第 784 条の２の規定に基づく株主からの本合併をやめることに請求について、該当事項はありません。 (2)反対株主の株式買取請求帝国窯業は当社の完全子会社でありましたので、会社法第 785 条の規定に基づく株主からの株式買取請求について、該当事項はありません。 (3)新株予約権買取請求帝国窯業は新株予約権を発行していなかったため、会社法第 787 条の規定に基づく新株予約権者からの新株予約権買取請求について、該当事項はありません。 (4)債権者の異議帝国窯業は会社法第 789 条第２項の規定に基づき、2021 年 11 月 16 日付の官報へ合併公告を掲載するとともに、知られている債権者に各別の催告を行いましたが、異議申述期限までに異議を述べた債権者はありませんでした。 3. 吸収合併存続会社における会社法第 796 条の２、第 797 条及び第 799 条の規定による手続きの経過(1)吸収合併をやめることの請求(2)反対株主の株主買取請求本合併は、会社法第 796 条第２項本文に規定する簡易合併に該当するため、当社の株主は、同法の第 796 条の２の規定による本合併をやめることの請求はできません。 本合併は、会社法第 796 条第 2 項本文に規定する簡易合併に該当するため、当社の株主は、同法 797 条第 1 項の規定による株主の買取請求はできません。 (3)債権者の異議当社は、会社法第 799 条第２項及び第 3 項の規定に基づき、2021 年 11 月 16 付の官報および電子公告において、債権者に対し本合併に対する異議申述の公告を行いましたが、異議申述期限までに異議を述べた債権者はありませんでした。 4. 吸収合併により吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する当社は、本合併の効力発生日をもって、当社からその資産、負債およびその他の権利義務の一切事項を承継しました。 5. 会社法第 782 条第 1 項の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面に記載された事項別紙に記載のとおりです。6. 会社法第 921 条の変更の登記をした日2022 年４月 1 日7. 上記のほか、本合併に関する重要な事項該当事項はありません。以上 (別紙)（会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 182 条に定める事前備置書類） 吸収合併に係る事前開示書類 2021 年 11 月 12 日 帝国窯業株式会社 2021 年 11 月 12 日 吸収合併に係る事前開示書面 東京都千代田区大手町二丁目２番 1 号 帝国窯業株式会社 代表取締役社長 森田 明宏 帝国窯業株式会社（以下「当社」という。）は、2021 年 11 月４日付で品川リフラクトリーズ株式会社（以下「品川リフラクトリーズ」という。）との間で締結した吸収合併契約書に基づき、2022 年４月1 日を効力発生日として、当社を吸収合併消滅会社、品川リフラクトリーズを吸収合併存続会社とする合併（以下「本合併」という。）を行うことといたしました。本合併に関し、会社法第 782 条第 1 項及び会社施行規則第 182 条の定める事項は下記のとおりです。 記 1. 吸収合併契約の内容 別紙１に記載のとおりです。 2. 合併対価の相当性に関する事項 品川リフラクトリーズが当社の発行済株式の全てを所有しているため、本合併に際し株式の発行及び金銭等の交付は行いません。また、本合併による品川リフラクトリーズの資本金及び準備金の額の変動はありません。 3. 吸収合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項 当社は、新株予約権を発行しておりません。 4. 吸収合併存続会社の最終事業年度に係る計算書類等 別紙２に記載のとおりです。 5. 最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象 (1) 品川リフラクトリーズ 該当事項はありません。 (2) 当社 該当事項はありません。 6. 吸収合併の効力発生日以後における吸収存続会社の債務の履行の見込みに関する事項 本合併以後も品川リフラクトリーズの資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本合併後の品川リフラクトリーズの収益状況及びキャッシュ・フローの状況について、債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されておりません。 したがって、本合併後における品川リフラクトリーズの債務について履行の見込みがあるものと判断いたします。 以上 （別紙１） （別紙２）