東邦レマック（7422） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/06

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETOHO LAMAC CO., LTD.最終更新日：2022年4月6日東邦レマック株式会社代表取締役社長　笠井　庄治問合せ先：03-3832-0132証券コード：7422当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　 当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、かつ経営の健全性向上を図り、株主価値を重視した経営を展開すべきものと考えており、また企業競争力強化の観点から、経営判断の迅速化を図ると同時に、経営チェック機能の充実に主眼を置いた経営を目標にしております。そのために当社は取締役会、監査役会を軸にコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。経営体制としては、執行役員制度を導入しております。目的は業務執行機能を強化するためで、執行役員は直属の取締役の職務を助け、業績向上に努めることに責任を持つものであります。また社外取締役を選任することにより、客観的、中立的、公正性に基づいた立場から異なった視点での提言をいただくとともに、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。　 ホームページの充実や月次業績の開示等、経営の透明性の向上に向けて、株主に対する情報開示の強化に取り組むとともに、ＩＲ活動を通じて得た意見やアドバイス等は、取締役会等を通して経営にフィードバックさせております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２②】　当社は、株主が総会議案を十分に検討する期間を確保できるよう、外部会計監査人による実効的な監査時間の確保に配慮しつつ、招集通知の早期発送に努めております。また、招集通知発送前にTDnetにより電子的公表を行っておりますが、今後は自社ウェブサイトによる電子的公表も検討してまいります。【補充原則１−２④】　当社は、機関投資家等の株主構成の状況によっては議決権行使を行いやすい環境の整備や海外株主に向けた英文による情報提供が必要と認識しております。現在の当社の株主構成においては、機関投資家比率、外国人株主比率ともに保有比率が低いことから、議決権行使の電子化や招集通知の英訳については、費用対効果の観点から実施する必要はないと判断しておりますが、今後株主構成比率等の変化、状況に応じて検討を進めてまいります。【原則１−５】　当社は、株主の期待に応えるべく、持続的な成長及び企業価値の向上が経営の最重要課題であると認識しており、現段階では買収防衛策の導入予定はございません。【補充原則２−４①】　当社は、日本企業において経営陣や社内人材の多様化が中々進んでいない状況の中、従来から女性の社外取締役の積極登用を推進する等、組織における人材プールの多様化を企業成長につなげる方針のもと、中長期的な人材戦略の実行を検討しております。　女性の活躍促進は、企業の生産性やイノベーションの力を引上げ、潜在成長力を高まることにつながると考え、女性が活躍しやすい環境整備に努めており、同時に性別、年齢や国籍、民族を問わず、経験・技能を重視することで個人の専門性を育成する風土醸成を目指しております。【補充原則３−１②】　現在の当社は、外国人投資家比率が低く、英語での情報開示、提供について、費用対効果が見込めないため、現状では実施を予定しておりません。今後につきましては、株主構成等の変化、状況に応じて検討を進めてまいります。【補充原則３−１③】　当社は、サステナビリティについての取組みを開示しておりませんが、気候変動等の地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康、労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理等、サステナビリティを巡る課題への対応はリスクの減少のみならず、収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討してまいります。【原則４−８】　当社は、取締役４名のうち１名が独立社外取締役となっておりますが、当社の規模感と費用対効果を鑑み、現状ではコーポレートガバナンス上の問題が生じる恐れはないものと考えております。社外取締役独自の独立した会社経営者としての視点から各取締役や監査役、経営陣等と適宜意見交換を行っており、今後とも当社の独立社外取締役としての責務を果たせる環境の整備に努めてまいります。【原則４−１０】　当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択しております。なお、指名委員会及び報酬委員会は設置しておりませんが、当社の規模感と費用対効果を鑑み、社内規程に基づく討議・承認プロセスの透明化による体制の強化を図っております。現状においてはコーポレートガバナンス上、問題が生じる恐れはないものと考えております。【補助原則４−１０①】　当社は、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、【４−１０】でも記載しましたとおり、現状においてはコーポレートガバナンス上、問題が生じる恐れはないものと考えており、指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任に関して十分担保する体制を構築しております。【補助原則４−１１③】　当社は、現時点において、取締役会評価は実施しておりませんが、今後は取締役会の実効性についての分析・評価を行い、その結果を開示することを検討しております。【補助原則５−１②】　当社は、毎年開催の定時株主総会を株主に対する説明責任を果たす重要な対話の場と位置づけ、事業に関する十分な情報開示の確保をはじめ、株主からの信任を得られるような運営に努めております。　また総会終了後、当社取締役及び監査役が出席する株主懇親会の開催や希望株主に向けた当社ショールームの見学会の開催及び商品説明等を積極的行っております。　なお今後は、必要に応じた決算説明会等の開催や定期的なアンケートによる個人株主の意見聴取、証券会社等主催のカンファレンスミーティングへの参加に加え、自社ウェブサイトにおける情報開示の充実化を図ることについて検討してまいります。【原則５−２】　当社は、長期的な企業価値向上を目指し、資本効率や資本コスト等とのバランスを加味しながら、「レマックリバイバルプラン」として中期３ヵ年計画を策定しておりますが、公表はしておりません。　今後は資本効率性や外部環境の変化等を鑑みながら、当社の計画や方針等について定性的・定量的根拠を交え、IR活動を通じてステークホルダーへ明確な説明をするよう努めてまいります。【補助原則５−２①】　当社は、「シューズ事業」の単一セグメントですが、シューズブランドの特性体系によって、対象顧客、市場、競合を分類、整理し、ブランド別損益分析に基づく経営資源の投入意思決定を俯瞰的に行うブランドポートフォリオ管理体制を構築しております。これにより各シューズブランドの価値はもとより、各ブランドの関係性の明確化を図ることで、ブランド間の相乗効果の創出を目指し、全体最適を実現するべくブランドポートフォリオ戦略を推進してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】　 当社は、政策保有株式の保有を段階的に縮滅しており、必要最低限の保有としております。当社の政策保有上場株式の保有方針は、営業上の取引関係の維持、強化、連携による企業価値向上を目的としております。個別の政策保有株式状況については、年間に１度は中長期的な事業戦略、取引先との事業上の関係等を確認し、保有継続の可否及び株式数の見直しを行っております。また、政策保有上場株式に係る議決権の行使については、議案が当該株式の価値向上に資するか否かを判断のうえ、営業上の取引関係と株式保有によるリターンを勘案して判断しております。【原則１−７】　 当社は、当社役員が行う競業取引及び利益相反取引については取締役会での審議及び決議を要することとしており、役員に対し関連当事者に関する確認書の提出を求め、自身及び近親者、代表となっている団体、過半数の議決権を有する団体等の関連当事者との取引の有無を確認しております。【原則２−６】　 当社の企業年金は、確定拠出年金制度であり、当社が資金を拠出し、加入者個人が自己の責任において運用の指図を行っております。しかしながら確定拠出年金の運用は、直接確定拠出年金加入者の資産形成に影響を及ぼすものであり、担当にはファイナンシャル・プランナー等資産運用に関する適切な知見を有する者を配置し、運用機関及び運用商品について定期的にモニタリングするとともに、確定拠出年金加入者に対する資産運用に関する教育を実施しております。【原則３−１】　 （１）経営理念や経営戦略については、当社ウェブサイト、有価証券報告書等のIR資料にて開示しております。　 （２）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「Ⅰ−１. 基本的な考え方」をご参照ください。　 （３）経営陣幹部・取締役の報酬の決定に関する方針・手続は、本報告書の「Ⅱ−１. 機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」及び　　　　有価証券報告書にて開示しておりますので、ご参照ください。　 （４）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名にあたっては、その経歴・経験に照らし、的確かつ迅速な意思決定能力、リスク管理能力、コンプ　　　　ライアンスに関する見識等、企業経営に必要な知識・能力の有無を総合的に判断して、代表取締役社長が取締役会に提案し、取締役会の　　　　決議により選解任・指名しております。　　　　監査役候補の指名にあたっては、その経歴・経験に照らし、財務・会計・法務に関する知見、企業経営に関する知見、コンプライアンスに関　　　　する見識等、取締役及び経営陣幹部の職務の執行を監査するために必要な知識・能力の有無を総合して、監査役会の同意を得たうえで、　　　　代表取締役社長が取締役会に提案し、取締役会の決議により指名しております。　 （５）新任取締役候補者、社外取締役候補者の選解任の理由につきましては、株主総会招集通知にて開示しております。【原則４−１①】　 当社取締役会は、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関として位置づけ、取締役会規程にてその権限と責任を明確にしております。　 また当社は、「経営の意思決定・監督」と「業務執行」の各機能を分離し、双方の機能強化と責任の明確化を図るとともに、多様な人材を適材適所に登用するための機会を設けることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員及び重要な使用人が、適切かつ効率的に職務を執行するために職務権限規程を定め、その権限と責任を明確にするとともに、業務執行状況の検証を行い、より透明度の高い経営の実現を図っております。【原則４−９】　 当社は、会社法に定める社外取締役の要件、及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立社外取締役を選任しております。候補者の選定理由につきましては、株主総会招集通知にて開示しております。【原則４−１１①】　 当社の取締役会は、取締役が４名〜６名程度が適正と考えております。現在は社内取締役３名、社外取締役１名（独立社外取締役）であり、取締役は会社経営上の意思決定に必要な広範な知識と豊富なビジネス経験を有する者、また経営の監督機能発揮に必要な出身業務における実績と見識を有すること等に基づき、選任することとしております。特に社外取締役に関しては、豊富な知識と経験を有する者を選任し、事業の競争力を伸ばしながら、健全で持続可能な成長が図られるように、構成員のバランスに配慮しております。また取締役の選任については、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を検討し、当社の事業発展に貢献できる人物を取締役会において決定しております。【原則４−１１②】　 取締役及び監査役の重要な兼職の状況につきましては、毎年、株主総会招集通知の事業報告、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書に記載しております。【原則４−１４②】　 当社は、当社取締役及び監査役が、その役割・責務を果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供することを基本方針としております。【原則５−１】　 当社は、当社の持続的な成長と中長期的な向上を図るべく、株主との建設的な対話に積極的に取り組み、経営に生かすことにより、さらなる価値創造に努めてまいります。また社外取締役の役割が株主からの付託を受けて、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、経営を監督することに鑑みれば、資本市場との対話も重要な責務であること、及び監査役も経営陣から独立した立場で、ガバナンス体制の構築状況や経営上の優先課題につき、株主とのコミュニケーションが期待されることから、経営幹部に加え、社外取締役と監査役も合理的な範囲で株主との対話に臨むことを基本的な方針としております。　 （１）株主や投資家等の面談に対しては、相手方の希望や主な関心事項を踏まえ、IR担当役員である取締役管理本部長が対応することとして　　　　おります。　 （２）管理本部がIR担当部門として関係部署と密接に連携し、情報の収集と整理を行い、株主との対話を補助しております。　 （３）株主との対話を通じて把握した株主の意見・要望等は、適宜経営陣幹部に報告され、情報の共有を行っております。　 （４）株主及び投資家との対話に際しては、インサイダー取引に関する規則に基づき、情報管理の徹底を図っており、インサイダー情報の漏洩　　　　防止に努めております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】有限会社パックス・ケイ笠井　庄治レマック共栄会吉原　頼道中村　規新井　徳繁PERSHING-DIV. OF DLJ SECS. CORP.(シティバンク、エヌ・エイ東京支店)笠井　正紀笠井　福子株式会社商工組合中央金庫支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）70,00069,67914,80014,26014,20011,5509,5009,0008,5008,50013.7413.682.902.802.782.261.861.761.661.66補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 スタンダード12 月卸売業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数11 名2 年社長4 名1 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk○櫻井三樹子他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員櫻井三樹子○櫻井三樹子社会保険労務士事務所　代表　長期にわたり社会保険労務士を務められており、人事・労務についての専門的かつ豊富な見識からもたらされる異なった視点からの提言をいただくとともに、当社の経営の監督をしていただくことにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただくため、社外取締役に選任しております。またその他、ジョブ型雇用の導入・促進や賃金制度の見直し、新型コロナウイルス感染症に係る休業・助成金等に関する助言・提言をいただき、労務環境の整備に積極的に寄与していただいております。　当社と当該事務所との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性は確保されているものと判断しております。また同氏は当社の株式を保有しておらず、重要な取引関係その他利害関係はありません。さらに独立役員の属性等について独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名3 名2 名2 名　 監査役と会計監査人及び内部監査室は、年６回以上行なわれる中間、及び期末の決算ミーティング並びに監査報告会等において、相互に情報交換、及び意見交換を行ない、連携を強め、監査の質的向上を図っております。会社との関係(1)町田　弘香玉井　哲史氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijk弁護士公認会計士l m○○※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員町田　弘香○ひすい総合法律事務所弁護士　 法律家としての専門的見地及び豊富な経験から企業法務に関する高い見識を有しております。それらを活かし、取締役会等において客観的、中立的、公正性に基づいた発言をする等、独立した立場から経営の監督機能を発揮していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。　 当社と当該事務所との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性は確保されているものと判断しております。また同氏は当社の株式を有しておりますが、当社との資本的関係は軽微であり、重要な取引関係その他の利害関係はありません。さらに独立役員の属性等について独立性が確保されており、一般株主との利益相反の生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。　 公認会計士として財務及び会計についての専門的な見識を有していることに加え、監査法人に在籍していたこともあり、豊富な経験も有しております。そこで培ってきたものを活かし、取締役会等において客観的、中立的、公正性に基づいた発言をする等、独立した立場から経営の監督機能を発揮していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。　 当社と当該事務所との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性は確保されているものと判断しております。また同氏は当社の株式を保有しておらず、重要な取引関係その他利害関係はありません。さらに独立役員の属性等について独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。玉井　哲史○玉井哲史公認会計士事務所　所長【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項　 当社は独立役員の資格を満たす者を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明　 当社の役員の報酬等は、基本報酬、役員賞与、退職慰労金により構成されております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない　 当社の取締役の報酬等につきましては、1993年３月18日に開催された第35回定時株主総会の決議により定められた報酬限度額（取締役に対する総支給月額13百万円以内）の範囲内において支給額を決定しております。またその額の決定に際しては、当社の事業規模、内容、業績、個々の職務内容や職責等を総合的に勘案し、取締役会決議により代表取締役社長であります笠井庄治に一任されております。第35回定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役は０名）であります。　 監査役の報酬等につきましては、1993年３月18日に開催された第35回定時株主総会の決議により定められた報酬限度額（監査役に対する総支給月額２百万円以内）の範囲において支給額を決定しております。またその額の決定に際しては、監査役会にて個々の監査役の役割に応じた報酬を協議のうえ、決定しており、公正かつ公平に決定されるよう努めております。第35回定時株主総会終結時点の監査役の員数は２名（うち社外監査役は０名）であります。　 なお、当事業年度における当社役員の報酬等の額につきましては、前事業年度に係る定時株主総会（2021年３月18日）終了後の取締役会、監査役会において決議・協議の結果に基づき決定しております。　報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の個人別報酬の内容にかかわる方針１. 基本方針　　　　 当社の役員の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定　　　に際しては 、各職責に応じた適正な水準とすることを基本方針としております。　　　　 取締役の報酬等につきましては、固定報酬としての基本報酬、役員賞与、退職慰労金により構成された報酬体系とし、株主総会　　　において承認 ・可決された報酬限度額の範囲内において、当社の事業規模、内容、業績、個々の職務内容や職責等を総合的に勘　　　案し、取締役会決議により代表取締役社長である笠井庄治に一任され、各取締役の報酬等の額を決定しており、取締役会で決議し　　　た決定方針に沿うものであると判断しております。なお社外取締役の報酬につきましては、基本報酬及び退職慰労金のみとなって　　　おります。　　　　 監査役の報酬等につきましては、株主総会において承認・可決された報酬限度額の範囲内において、監査役会において個々の　　　監査役の役割に応じた報酬を協議のうえ、決定しており、公正かつ公平に決定されるよう努めております。　　　　 当事業年度における当社役員の報酬等の額につきましては、前事業年度に係る定時株主総会（2021年３月18日）終了後の取締　　　役会において決議された結果に基づき決定しております。２. 取締役の報酬に係る方針　　（１）基本報酬（金銭報酬）の個人別報酬等の額の決定に関する方針　　　　　　取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職務、在任期間等に応じて、当社の業績や経営環境、従業員給与の水準　　　　　　等を勘案しながら、総合的に判断し、決定しております。　　（２）役員賞与の額の算定方法の決定方針　　　　　　役員賞与は、各事業年度の業績目標に対する達成意欲を持続させるための業績指標を反映した金銭報酬とし、営業利益及び　　　　　　当期純利益をその重要な業績指標といたしますが、事業計画の達成度、過去の利益水準との比較及び当社を取り巻く経営環　　　　　　境等を勘案したうえで、取締役会において支給の有無、支給額を決議し、株主総会の承認を得て、毎年一定の時期に支給して　　　　　　おります。　　（３）退職慰労金の額の算定方法の決定方針　　　　　　退職慰労金につきましては、取締役の退任時において、在任中に功労があった取締役に対し、株主総会の承認を得て、一定　　　　　　の時期に退職慰労金を支給しております。その額につきましては、当社規程に基づき、基本報酬及び在任年数等により算出し　　　　　　ております。　　（４）報酬等の種類ごとの割合の決定方針　　　　　　取締役の種類別の報酬の割合は、基本報酬（固定報酬）及び退職慰労金を基本としており、役員賞与につきましては当社の　　　　　　業績や経営環境を勘案したうえで取締役会において決議し、決定しております。　　（５）取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する事項　　　　　　取締役の個人別報酬等の内容につきましては、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を　　　　　　受けるものとし、その権限の内容につきましては、各取締役の基本報酬の額及び賞与の評価配分となっております。委任を受　　　　　　けた代表取締役社長笠井庄治は、権限が適切に行使されるよう各取締役の職責の遂行状況や業績に対する貢献度を査定し　　　　　　たうえで決定しております。　　　　　　なお代表取締役社長に委任する理由につきましては、当社を取り巻く環境、当社の経営状況等を最も熟知し、総合的な判断　　　　　　のうえ、役員の報酬額を決定できると判断したためであります。　 取締役７名に支払った報酬 27,330千円（うち、社外取締役４名に支払った報酬 4,463千円）上記のほか、使用人兼務取締役給与相当額 16,180千円を支払っております。　 監査役３名に支払った報酬 9,695千円（うち、社外監査役２名に支払った報酬 2,520千円）【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　 社外取締役及び社外監査役には毎月開催している経営会議で使用する会議資料を事前に配布し、その中で疑問等があった場合には管理本部が当該事業部に確認をとり、随時報告をする。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）監査役制度、内部監査制度により、コーポレート・ガバナンスを構築しております。（取締役・取締役会）　 取締役会は、全社基本方針の決定や高度な経営判断、業務執行の監督を行う機関として位置づけ、十分な独立性を有する社外取締役１名を選任することで、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築し、経営の透明性・公正性を確保しております。企業戦略など大きな方向性を示し、重要な経営資源の配分について決定することを取締役会の役割・責務としており、経営戦略・経営計画について、年度計画は期初に、中期計画は策定過程に、取締役会で議論することとしております。また当社の事業推進にあたり重要な経営課題が発生した場合は、その都度速やかな議論と対処を行っております。原則月１回を基本として開催し、必要に応じて随時開催しております。監査役は常勤・非常勤を問わず、全員が原則として毎回取締役会に出席することとしており、取締役の職務執行を監督しております。なお取締役会の議長は、代表取締役社長の笠井庄治が務めており、その他の構成員は取締役髙野裕一、取締役笠井信剛、社外取締役櫻井三樹子であります。　業務執行体制としては、継続的な企業価値向上には経営の透明性・公正性を高めること、及び迅速な意思決定を追求することが重要であると考え、監督機能（取締役）と業務機能（執行役員）の分離を行うことを目的とした執行役員制度を導入しております。また「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を補完する機関として、経営会議を月１回開催し、経営課題の検討や報告、また社内全体の意思統一を図っております。なお経営会議の議長は、代表取締役社長の笠井庄治が務めております。またその他の構成員は、取締役髙野裕一、取締役笠井信剛、社外取締役櫻井三樹子及び執行役員、代表取締役が会議の進行のために必要と認めた各部門の責任ある立場にある従業員であります。（監査役・監査役会）　 監査役会は、原則月１回を基本として開催し、必要に応じて随時監査役会を開催しております。監査役は取締役会や社内の重要な会議に出席し、適宜に監査役としての意見提議を行っており、取締役を含め、従業員からの重要事項の報告収受等により業務執行状況を監視しております。また外部会計監査人の監査報告、往査立会等を通じて、監査実施内容を把握しており、会計監査人の評価及び、選定基準策定に関する監査役等の実務指針等を参照して、品質管理システム、監査体制、監査の適切性等の項目を勘案した基準に基づき、毎期監査役会審議の中で評価、及び再任の決議を行っており、外部会計監査人の独立性、専門性についても毎期確認しております。さらに会計監査や四半期レビューの報告等を通じ、外部会計監査人との連携を確保し、常勤監査役を中心に内部監査室と随時必要な情報交換や業務執行状況の確認等を行い、密な連携を通じて、その実効性を高めるよう努めております。（内部監査）　 代表取締役社長直轄の独立した組織として内部監査室を設置しており、２名体制で内部業務監査を実施しております。内部監査規程に基づき、社内各部署の業務について、各種法令・各種規程等の遵守、売掛金管理、与信額の遵守、仕入・発注管理、過剰在庫及び評価減等の準拠状況を計画的に監査しております。また必要に応じて監査役や会計監査と情報交換を行い、監査役監査との連携を図っております。（会計監査人）　 監査契約を締結しており、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から随時監査を受けております。決算ミーティング及び監査報告会等において相互の情報交換をし、監査の質的向上を図っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　 取締役の善管注意義務及び忠実義務を果たすとともに、著しく変化する経営環境に柔軟かつ慎重に対応するために意思決定機能の充実、リスクマネジメントの強化、コンプライアンスの強化等が図れる体制として、現状の事業及び人員規模に照らし、最適なものであると判断したためであります。また、社外取締役においては経営に対する客観性及び中立性、独立性が確保されていること、社外監査役においては経営監視機能の客観性、及び中立性、独立性が確保されていることにより、社外役員３名がそれぞれ専門性と経験等を活かして会社の経営に対して監視・助言等をできる、十分なコーポレート・ガバナンス体制を構築できると考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況集中日を回避した株主総会の設定　 従来より株主総会を集中日に設定しておりません。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明IR資料のホームページ掲載　 以下のＵＲＬにて、決算短信、事業報告書、有価証券報告書等のＩＲ資料を掲載しております。　 http://www.toho-lamac.co.jpIRに関する部署（担当者）の設置　 管理本部を当該部署として設置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況実施していません。代表者自身による説明の有無Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（内部統制システム構築の基本方針）　 当社は、社会的に存在価値のある企業として健全な体力を付け、シューズ専門商社として生活文化に貢献していくという基本精神のもと、社会から信頼を得ることの重要性を認識し、適法・適正かつ効率的な事業活動を遂行するために、会社法及び会社法施行規則に基づき、「業務の適正を確保するための体制」を以下のとおり定めております。　 ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　　　　 ・取締役は、毎月開催の取締役会、情報共有の推進を通じて、他の取締役の職務執行の監督を行う。　　　　 ・当社は、監査役設置会社であり、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、独立した立場から内部システムの整備、運用状況を　　　　　 含め、取締役の職務執行の監査を行う。　　　　 ・代表取締役社長は、管理本部担当取締役をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築、維　　　　　 持及び整備を行う。　　　　 ・内部監査室は、業務執行部門から独立し、当社における業務の適正性及び効率性につき、監視を行う。　　　　 ・内部監査部門として、代表取締役社長直轄の内部監査室を補強し、社内各部署の業務について各種法令、各種規程等の遵守状況を　　　　　 計画的に監査する。　　　　 ・当社は法令違反行為等に対して、従業員から社外（弁護士事務所）に匿名でも相談・申告できる「内部通報制度」を設け、申告者が不　　　　　 利益な扱いを受けない体制を整備する。　 ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　　　　 ・株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に係る重要な情報については、法令及び「文書取扱規程」、「稟議規程」等の関連規　　　　　 定に従い、定められた期間保存する。　　　　 ・「文書取扱規程」、「稟議規程」他関連規程は、必要に応じて適時見直し、改善を図る。　 ｃ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制　　　　 ・取締役会及びその他の重要な会議において、各取締役、経営幹部及び使用人は、業務執行に係る重要な情報の報告を行う。　　　　 ・代表取締役社長は、経営企画担当取締役をリスク管理の総括責任者として任命し、各担当取締役と連携しながら、リスクを最小限に抑　　　　　 える体制を整備する。　　　　 ・災害等の不測の事態が発生した場合には、管理本部長が統轄する対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応策を講じる。　 ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　　　　 ・取締役会は、当社の規程等に鑑み、機動性を重視した体制とし、毎月開催の取締役会において重要事項の決定及び取締役の職務執　　　　　 行の監督を行う。　　　　 ・経営会議を毎月開催し、チーム別予算の執行状況及び差異分析の結果に基づく、迅速かつ的確な意思決定を行う。　　　　 ・執行役員制度の導入により業務執行機能を強化し、取締役及び執行役員による役員会後を開催し、取締役会付議議案の検討や情報　　　　　 の共有化等、意思の疎通に重点を置く。　　　　 ・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織体制、権限、業務分掌を社内規程等において明確にし、効率的な執行体制を整備　　　　　 する。　 ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　　　　 ・当社及び子会社における情報の共有化、指示の伝達等が効率的に行われる体制を構築するとともに、適切な管理を行う。　　　　 ・内部監査部門（内部監査室及び経理部）は、海外を含めた子会社の監査を実施し、監査結果を取締役会及び監査役会に報告する。ま　　　　　 た子会社のリスク管理状況やコンプライアンス活動状況の評価を行い、必要に応じて助言、改善提案等を行う。　　　　 ・当社は、子会社に対し、必要の都度、会計監査及び業務監査を行うものとし、管理本部長がこれを指揮する。　 ｆ．監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に　　　関する事項　　　　 ・当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及　　　　　 び配置することができる。　　　　 ・監査役が指定する補助すべき期間中は、取締役の指揮命令は受けない。　 ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制　　　　 ・監査役が、取締役会の他重要な会議へ出席するとともに関係書類の閲覧を行える体制を整備する。　　　　 ・当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行　　　　　 為を認知した場合の他取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針、会計基　　　　　 準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。　 ｈ．監査役の職務執行に生ずる費用の前払又は償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針　　　 に関する事項　　　　 ・監査役からその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求を受けたときは、速やかに当該請求に応じる。　 ｉ．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制　　　　 ・内部通報者制度運用規程により役員及び社員等は、本規程に基づく違反行為等の通報が行われたことを理由として、通報者に対し、　　　　　 降格、減給、その他不利益な扱いを受けない。　 ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　　　　 ・代表取締役社長は、定期的に監査役と情報交換を行う。　　　　 ・監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、監査役監査の実効性の確保を図る。　　　　 ・取締役並びに使用人は、法定の事項に加え、内部監査の実施状況を監査役に報告しなければならない。また、内部通報制度による通　　　　　 報状況及び内容、社内不祥事、法令違反事案のうち重要なものは、監査役に報告しなければならない。　 ｋ．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制　　　　 当社及び関係会社は、金融商品取引法の定めに従い、良好な統制環境を保持しつつ、全社的な内部統制及び各業務プロセスの統制　　　 活動を強化し、適正かつ有効な評価ができるような内部統制システムを構築し、かつ適正な運用を行うものとする。　　　　 ・取締役は、組織のすべての活動において最終的な責任を有しており、本基本方針に基づき内部統制を整備・運用する。　　　　 ・取締役会は、取締役の内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有しており、財務報告とその内部統制が確実に実行されている　　　　　 か取締役を監視、監督する。　　　　 ・内部監査室は、内部統制の目的をより効果的に達成するために、内部監査活動を通じ、内部統制の整備及び運用状況を検討・評価　　　　　 し、必要に応じてその改善策を取締役並びに取締役会に提言する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　 当社は「コンプライアンス規程」において、「反社会的勢力との関係断絶」を定めており、反社会的勢力には毅然とした対応をし、一切関係をもたない旨を行動基準として定めております。　 反社会的勢力への対応を所轄する部署を管理本部と定め、毅然とした態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除することとしております。また警察・弁護士等の外部専門機関との連携を密にし、有事において適切な相談・支援が受けられる体制を整備するとともに、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、定期的に行なわれる情報交換会並びに研修会に参加し、関連情報の収集及び社内への周知徹底を図っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項　 株主総会、取締役会、監査役会、監査法人等を中心とした内部統制システム、及びリスク管理体制のより一層の改善・整備を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。【適時開示体制の概要（模式図）】決定事実発生事実決算情報取締役会・株主総会関連部門（重要事項の決定）（発生事実の報告）↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓管理本部（開示担当責任者）（情報の重要性の判断）代表取締役取締役会管理本部（開示担当責任者）↓経理部↓↓↓↓適時開示（TDｎｅｔ・資料投函・当社ホームページ掲載)