オリジナル設計（4642） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/05

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEORIGINAL ENGINEERING CONSULTANTS CO.,LTD.最終更新日：2022年4月5日オリジナル設計株式会社代表取締役社長　菅　伸彦問合せ先：総務課　03-6757-8800証券コード：4642当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、企業価値の増大と株主利益の向上を図るため、効率的で透明性のある経営活動が行える体制を構築していく事を基本方針としております。　当社にとって株主様をはじめとするステークホルダーは事業継続・発展のための良きパートナーと考えています。ステークホルダーとの信頼関係を築きゆくため、法令厳守を徹底しています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】２０２１年６月の改定後のコードに基づき記載しています。【補充原則１‐２‐４】現在、当社株式に対する機関投資家及び海外投資家の株式保有比率は低いため、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳は実施しておりません。今後、機関投資家及び海外投資家の株式保有比率の推移などを勘案して、必要に応じて検討してまいります。【補充原則１‐２‐５】当社では、株主総会における議決権は、株主名簿上に記載されている方が有しているものとしております。信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が株主総会へ出席し、議決権の行使や質問を行うことは認めておりません。今後、実質株主の要望などを注視しつつ、必要に応じて信託銀行等と協議し検討してまいります。【補充原則３‐１‐２】現在、当社株式に対する海外投資家の株式保有比率は低いため、英語での情報の開示・提供は実施しておりません。今後、海外投資家の株式保有比率の推移などを勘案して、必要に応じて検討してまいります。なお、英語版ホームページの開設及びアニュアルレポートの開示は実施しております。【補充原則４‐２‐１】中長期的な業績連動報酬や自社株報酬の導入については、今後必要に応じて検討してまいります。【原則４‐６経営の監督と執行】業務執行に携わらない取締役や社外取締役として適任者がいれば必要に応じて選任し活用してまいります。【原則４‐７独立社外取締役の役割・責務】独立社外取締役の選任及び有効な活用に関しては、当社の事業特性を踏まえ業務執行を適切に行えるかの観点から検討を行い、適任者がいれば必要に応じて選任し活用してまいります。【原則４‐８独立社外取締役の有効な活用】当社の独立社外取締役は１名であり、２名以上の選任には至っておりません。当社の事業特性を踏まえ業務執行を適切に行えるかの観点から検討を行い、適任者がいれば必要に応じて選任し活用してまいります。【補充原則４‐８‐１】独立社外取締役を複数名選定した時点で検討いたします。【補充原則４‐８‐２】独立社外取締役を複数名選定した時点で検討いたします。【補充原則４‐１０‐１】社外取締役の選任及び有効な活用に関しては、当社の事業特性を踏まえ業務執行を適切に行えるかの観点から検討を行い、適任者がいれば必要に応じて選任し活用してまいります。【原則４‐１１取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】現在の取締役は全員男性かつ日本人ですが、当社の事業特性を踏まえ業務執行を適切に行えるかの観点に加え、ジェンダーや国際性面での多様性確保の観点から、適任者がいれば必要に応じて選任し活用してまいります。【補充原則４‐１１‐３】取締役会全体の実効性について分析・評価については、当社において最適な手法・効果等について検討してまいります。【補充原則５‐２‐１】当社の事業ポートフォリオは、現時点では上下水道に関するコンサルティング事業並びにこれらに付帯する業務の単一セグメントです。但し、当社「中期経営計画」に従い、既存事業の強化と併せて、新規分野事業への取組みも開始する予定であります。よって、今後異なる事業を開発し事業ポートフォリオが複数化した場合には、各事業の戦略策定・公表にあたって進出・撤退等の経営判断に係る基本方針等の開示を検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１‐４いわゆる政策保有株式】当社では、現在政策保有株式として上場株式を保有しておりません。【原則１‐７関連当事者間の取引】当社は、取締役による利益相反取引や競業取引等により会社及び株主共同の利益を害することを防ぐため、そのような取引を行う場合は取締役会において事前承認を得ることを「取締役会規程」に定めております。【補充原則２‐４‐１】・多様性の確保についての考え方　年代、性別、国籍、採用の経緯、雇用形態などに関係なく、当社に持続的な付加価値をもたらす人材を当社における最重要な経営資源「人財」と捉え、経営の持続と発展に寄与が期待される多様な人材確保と育成に向けた、採用活動、待遇の向上、職場環境づくりを経営上の最重要課題として実践しています。・2030年12月末までの目標として、近年女性技術系社員の採用が増加傾向にあるものの、理工系人材が多数を占める当社において、管理職として能力を発揮できるキャリア形成を積むまでには相応の実務経験が必要なことを考慮した上で、女性の管理職比率を2021年度比の3倍に、外国人の管理職は海外事業の事業領域拡大が見込まれる場合は専門部署に外国人管理職の登用、中途採用者の管理職は現在74％と高い水準であるが、性別・年齢にとらわれることなく、意欲、能力、資質を評価した上での登用を目標にします。・多様性の確保に向けた「人材育成方針」及び「社内環境整備方針」並びにその実施状況「人財」こそが当社における一番の資源であると認識し、顧客ニーズに応えられる人材を国内外に求め、当社の企業価値の向上と当社で働く人材の自己実現が共に実現できることを人財育成の基本方針としています。当社の顧客層が当社に期待していることは、土木、建築、機械、電気、衛生、情報、環境・エネルギーなど幅広い技術分野が融合した解決策、ソリューションの提供です。社会情勢の変化などに的確に対応して、これらのソリューションを継続して提供することが当社の生み出す付加価値であり、当社の存在意義と考えています。この役割を果たす多様な人材を積極的に採用し、プロフェッショナルな水コンサルタントへ育成するための社員教育、就業環境、社内制度を整備し、日々改善を図っています。当社では、意欲と能力のある人材を登用する柔軟な人事考課制度、功績を称える功績賞制度、業界先駆けてテレワークの環境の整備、育休が終わった後も安心して働き続けることができる柔軟な制度（育休からの復職率100％、2021年度）などの就業規則を設けています。その他、ダイバシティ推進室を設置し、年４回の定例会議を開催。子育て世代の社員のリアルな現状を聞き取り、社内制度に反映する取り組みを推進しています。さらに、全ての正社員・非正規雇用の社員と経営トップが個別対話を毎年行い、社員の意見や要望をダイレクトに経営につなげる社長意見交換会を10年間継続しています。【原則２‐６企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】確定給付企業年金の積立金の運用に関しては「年金資産の運用に関する基本方針」を定めています。基本方針の中では各資産のリスク管理に関する事項や運用受託機関の選任及び評価に関する事項とともに政策的資産構成割合を定め、基本方針に従った運用を行っています。当社の担当者は運用機関が実施する各種セミナーに参加するなど必要とされる教育を計画的に受けており、資質のある人材を担当者に任命している状況です。【原則３‐１情報開示の充実】（1）「生活環境の保全に貢献する」「たゆまざる努力と先端技術の開発とによって卓越したテクノロジーを提供する」「社会の信頼を基盤として企業の発展と社員の福祉増進を追及する」を経営理念としております。（2）１.基本的な考え方に記載しております。（3）当社の取締役の報酬等の額は、各取締役の地位と職責及び在任年数に応じ、当社の業績も考慮しながら総合的に勘案して算定しております。（4）選任の方針としては、候補者の業務上の専門性に基づく知識・経験・能力などを総合的に考慮して、取締役会にて決定することとしています。解任の方針としては、経営陣幹部が法令・定款等に違反し、又はその職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合などに、取締役会において解任を決定することとしています。（5）株主総会参考書類において、個々の選任理由について記載しております。【補充原則３‐１‐３】・サステナビリティについての取り組み　当社は創業以来「生活環境の保全に貢献する」ことを会社理念として掲げ、主に上下水道に関するコンサルティング事業を展開しております。　SDGsの概念が作られる遥か前から当社の事業そのものは、豊かな水との暮らしを次世代に向けて守り続けるというサステナビリティに直結する事業であると考えています。　当社の主要な顧客層である地方公共団体の上下水道事業部局は、職員数の減少や専門性を持つ技術職人材の不足がさらに加速することが見込まれており、それら部局が抱える課題は、上下水道事業の経営・運営、老朽化対策、風水害、地震・津波などの自然災害への対応、整備した上下水道施設の資産データの管理、脱炭素化対策など多岐に及んでおり、課題解決のためには高度な専門性を有するコンサルタントの存在が不可欠です。当社は、創業時より60年に渡り、上下水道事業体に寄り添い、技術的な支援を行ってきた水コンサルタントとしての責務を果たすことにより、安全、安心、快適で持続可能な社会の実現へ貢献してまいります。近年では、世界的なカーボンニュートラルの取り組みの高まりから、化石燃料由来の二酸化炭素の排出を減らすことを目的として、下水道処理施設から発生するバイオガスを利用した発電への技術的な支援、大規模災害後の上下水インフラの早期復旧に迅速に対応するため市区町村との災害支援協定の締結、当社のような調査・設計セクター以外の建設・機械設備工事・電気設備工事・資材メーカー・インフラメンテナンス企業などと協力し、上下水道事業における低炭素化の実現に向けた業界団体への活動に参画しております。また、海外における上下水道・衛生関連施設事業の展開、本邦企業の海外進出支援、衛生教育活動などの事業については、当社ＨＰにて開示しております。http://www.oec-solution.co.jp/3teikyou/oec3-8.html・人的資本への投資顧客が抱える多様な課題解決のために、社員一人一人のコンサルタント能力の向上と長く活き活きと働き続くけることができる健康経営の実践に向けた人的投資を最重要施策として実行しております。具体的には、社員の業務能力を向上させるため、①土木、建築、機械、電気、衛生、情報、環境・エネルギーなど専門職種別の勉強会・社内セミナーの開催、外部講習会への参加　②経験豊かな社内講師による国家資格取得支援セミナー・論文添削・口頭試問対策等の社内教育　③論理的思考力を高め顧客への説明能力の向上を目的とした社内プレゼンテーションコンテストなどをオンラインも活用して実施中。社員の個々の事情に応じた多様な働き方を提供して、ワークライフバランスを保ちながら社員の能力を最大限に引き出すことを目指す働き方を実現するため、①全社的なオフィスのフリーアドレス化　②全社員のテレワークが可能な社内インフラと就業規則（時差出勤制度や時間単位有給休暇制度）も整備済み。健康経営の発展型であるウェルビーイング経営を推進するため、①ウェアラブル端末の配布と活用状況の報告、社内ヨコ展開②健康経営優良法人の継続的な認定取得　③上部消化管・大腸内視鏡検査などを会社負担で受診できる健康診断項目の追加などを推進しています。【補充原則４‐１‐１】当社は、取締役会の決議をもって決定すべき事項を「取締役会規程」において定め、法令・定款・社内規程に従って取締役会を運営しております。また、「業務権限統制規程」に従い、経営陣はその職務を執行し経営の透明性を確保しております。【原則４‐８独立社外取締役の有効な活用】本報告書の「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載しております。【原則４‐９独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、会社法に定める社外取締役の要件に従い、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、取締役会の構成員として、取締役会の監督機能強化を期待できるかどうかの観点から判断しております。資質については、当社の事業特性を踏まえたうえで、財務、会計、企業経営の経験等の観点から検討し選任しております。【補充原則４‐１１‐１】当社の取締役は、各事業分野の専門的な知識、経験、能力を有する者及び当社の持続的発展の観点から最適な者が選任されるよう、取締役会にて決定しております。スキルマトリックス図については、第６０期定時株主総会招集ご通知の株主総会参考書類に記載しております。【補充原則４‐１１‐２】当社では、取締役及び監査役の兼任状況について、定時株主総会招集通知及び有価証券報告書にて毎年開示しております。なお、現在、当社の取締役及び監査役は他の上場会社の役員を兼任しておりません。【補充原則４‐１１‐３】本報告書の「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載しております。【補充原則４‐１４‐２】当社は、取締役及び監査役がその役割と責務を全うするために必要な知識・情報を取得するため、講習会への参加や担当取締役との情報交換の場を設け、理解を深める機会を随時提供しています。【原則５‐１株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主との建設的な対話を促進するため、「ＩＲ方針」を定め、当社ホームページに掲載しております。またＩＲ活動は財務部長が統括し、財務部及び総務部が適宜連携し、ホームページ等で発信しております。インサイダー情報に関する管理については、社内規程を定めており、株主との対話に際しても規程に則り、インサイダー情報に留意して対応してまいります。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社東京スペックス光通信株式会社株式会社UHPartners2大関　淑子高島　俊文株式会社UHPartners3CBS/IICS CLIENTS今井　正利日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託E口）支配株主（親会社を除く）の有無―――氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,023,53525.95576,500546,200258,000145,860117,700112,700102,30095,00094,0007.397.003.301.871.501.441.311.211.20親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 スタンダード12 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情特別な該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数8 名2 年社長6 名1 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名上符　勝弘属性他の会社の出身者abcijk会社との関係(※)hfgde△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員上符　勝弘○2011年3月まで当社の主要取引銀行であるみずほ信託銀行株式会社の業務執行者として勤務しておりました。メガ金融グループにおいて、全国主要都市で主に信託・不動産業務に携わり、新規事業企画、都市開発、マーケティング、財務、会計、企業経営等に関する豊富な実務経験と幅広い見識を有しており、独立的な立場から助言、提案をいただくとともに、取締役会の構成員として、取締役会の監督機能強化を期待するものであります。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数2 名　監査役は、会計監査人から監査計画を受領と共に説明を受け、その計画に基き実施される会計監査には常に立会い、会計監査人の独立性を監視すると共に、会計監査人監査の結果・見解等について説明・報告を受け、その場での意見交換を行っております。　また、「会計監査人の監査報告書」の受領においては、併せて監査概要（実施状況等）の報告を受けると共に情報交換等も行っております。監査役は、内部監査計画を受領し、その計画に基き実施される内部監査には常に立会い（監視）、必要な場合には助言等も行っております。また、監査結果等についての説明・報告を受け、その場での意見交換も行っております。　なお、日常においても適時に監査業務全般に関する情報交換等も行っております。社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名会社との関係(1)佐藤　四郎岡田　義明氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者他の会社の出身者△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員当社と特別な利害関係を有していないことから、中立的な立場にあり独立役員として適任であると判断し指定いたしました。当社と特別な利害関係を有していないことから、中立的な立場にあり独立役員として適任であると判断し指定いたしました。会社との関係(2)佐藤　四郎○―――岡田　義明○―――【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項特に該当事項はありません。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明役員の役員退職慰労金制度は平成21年２月に廃止しております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない各役員の報酬は、支払限度額の範囲内で取締役会において決定しております。会社法の定めにもあります通り、報酬の総額開示で足りるとの認識を持っておりますので、個人別の報酬額につきましては、開示の必要性がないと考えております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容各取締役の報酬額は、株主総会で決定された報酬限度額内で、各取締役の地位と職責及び在任年数に応じ、当社の業績も考慮しながら総合的に勘案して、個人別の報酬額の配分を代表取締役社長菅伸彦に一任しております。これらの権限を一任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当業務や職責等の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためです。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。また、監査役会を通じて、会計監査人及び内部監査部門と緊密な連携をとり、業務の適正化の確保に努めております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期菅　脩名誉会長当社の経営や業務全般に係る助言非常勤報酬あり2006/03/30終身元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　　当社は監査役制度を採用しております。　取締役会は、迅速かつ的確な意思決定を行えるよう６名体制採っており、経営上の重要な事項について決議しております。補足説明補足説明補足説明　経営監督機能の強化、経営責任明確化のために、執行役員制度を導入しております。又、年２回の取締役と執行役員の合同会議により業務執行の強化を図っております。　社外監査役（会社法第２条第１６号に定める社外監査役）を２名選任しており、監査役会は社外監査役２名を含む３名の監査役で構成されており、取締役会その他重要な会議への出席や重要な決裁書類の閲覧などを通じ、取締役の職務執行状況を監視しております。又、会計監査人には太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況集中日を回避した株主総会の設定より多くの株主様にご出席いただけるよう、配慮しております。２．ＩＲに関する活動状況代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載ホームページにIRページを設け、株主通信・有価証券報告書・決算短信などを掲載しています。IRに関する部署（担当者）の設置当社のIR担当部署は、財務部及び総務部です。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「OEC企業行動規範」において、一人一人の行動が会社に対する信頼を左右することの重要性を常に自覚し行動することを定めています。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施・当社の事業は上下水道施設を中心としたインフラ整備に加え、エネルギー利活用・都市浸水対策・途上国の衛生環境改善等に関するコンサルティングなど多種多様な社会的課題の解決に貢献しています。・ISO14001（環境マネジメントシステム）を認証取得し、環境負荷軽減を目指す環境方針を定めています。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「OEC企業行動規範」において適時適切に情報開示することを定め、ホームページなどを通して積極的に情報開示を行っています。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　オリジナル設計株式会社は、内部統制システム構築の基本方針を次のとおりに定める。この基本方針に基づく内部統制システムを定期的に評価し、必要な改善処置を講じる。また、この基本方針についても、経営環境の変化に対応し定期的に見直しを行い、実効性のある内部統制システムの整備に努める。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社は、当社及び子会社（以下、「企業グループ」という。）における企業倫理の確立のために、法令、定款及び社内規程の確実な遵守を目的とし「ＯＥＣグループ企業行動規範」を定める。（2）代表取締役社長は、社内外に向け「コンプライアンス強化宣言」を発表し、コンプライアンス体制の充実に努める。（3）取締役及び執行役員は、「ＯＥＣグループ企業行動規範」を率先垂範し、またその遵守の重要性につき全社員に周知徹底を図る。本社総務部門は、代表取締役社長を補佐し「ＯＥＣグループ企業行動規範」の周知徹底のための活動を行う。（4）代表取締役社長直轄で独立性を持った内部監査部門は、定期的に内部監査を実施し、法令・定款及び社内諸規程の遵守状況、業務手続き及び内容の妥当性等について、問題点の指摘及び改善のための指示、提案のための情報を、代表取締役社長、取締役会及び監査役に提供する。（5）「内部通報制度」を導入し、法令等の違反の早期発見及びその対処に努める。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会議事録・取締役会議事録等の法定文書のほか、職務執行に係る重要書類及び関連資料は、法令・定款及び社内規程の定めに従い、適切に保存・管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）適切なリスク対策を行うため「リスク管理規程」を定め必要な体制を整備する。（2）品質管理を強化するため、品質マネジメントシステム（ISO9001）を定期的に見直し、顧客ニーズに対応したシステムの改訂及び運用を行う。（3）その他、災害緊急対応、情報セキュリティ等のリスク管理について体制を整備する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）「取締役会規程」「取締役の執務規程」「業務分掌規程」等に基づく意思決定及び職務権限の定めにより、適正かつ効率的に取締役の職務の執行が行われる体制を整備する。（2）代表取締役社長の業務執行を補佐する機関として「執行役員制度」を採用し、更なる業務執行の迅速化、効率化を図る。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）当社（親会社）が定める「内部統制システム構築の基本方針」、「ＯＥＣグループ企業行動規範」及び社内規程等は、企業グループ全てに適用する。（2）当社の内部監査部門が実施する内部監査は、企業グループ全てに適用する。（3）当社の代表取締役社長は、子会社の取締役から定期的に内部統制の整備状況を含め経営及び業務執行に関する報告を受ける。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（1）監査役会の求めがあった場合には、監査役を補助するための従業員を置く。（2）上記従業員は、業務上、取締役の指揮・命令下に服さず監査役会主導のもとに業務を行う。また、本従業員の解雇、配転、人事異動等雇用条件に関する事項及び懲戒に処する場合については、事前に監査役会の同意を得る。７．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に対する体制（1）代表取締役社長は、監査役と定時又は適時に会合（意思疎通・情報交換等）を行う。（2）代表取締役社長は、取締役会以外の特に重要な会議には監査役にも開催通知を行う。（3）取締役及び執行役員は、法定事項、重要な組織変更に関する事項、会計方針に関する重要事項、及びその他の重要とする事項は、監査役会に遅滞無く報告する。（4）取締役及び使用人は、監査役が業務の報告を求めた場合、迅速かつ的確に対応する。８．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、監査役等へ報告を行った企業グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、当該取扱いに対して異議がある場合は監査役から取締役会に撤回の要求ができるものとする。９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）取締役、執行役員及び従業員は、監査役から監査役監査に係る要求（ヒアリング又は関係書類の閲覧等調査）を求められた場合には適切に対応する。（2）取締役会の議案及びその関係資料は、監査役が事前検討できるように時間的余裕をもった配付を行う。（3）内部監査部門は、常勤監査役に対し、監査計画等を提示し必要な説明を行う。（4）内部監査部門は、常勤監査役と定時又は適時に会合を持ち、内部監査結果等について情報提供及び意見交換等、密接な連携を図る。11．財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制財務報告の適正性と信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制についての基本方針」を定め必要な体制を整備する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力（総会屋、暴力団等）とは一切の関係を遮断するとともに、これらの反社会的勢力に対しては、警察等と連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明法令により相当程度透明度の高いTOBルールが定められたこともあり、現段階では買収防衛策の導入の必要はないと考えておりますが、検討は継続していきます。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項１．適時開示に係る当社の基本方針当社は、投資者への適時・適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、投資者の視点に立った迅速、正確な会社情報の開示を行うことを基本方針としております。このような方針に基づき、当社は、法令遵守と企業倫理に則った企業活動の徹底を図るため「OEC企業行動規範」を作成し、当グループの役員及び従業員に配布しております。この規範は遵守すべき基本的な行動基準を定めたものであり、一人一人の行動が会社に対する信頼を左右することの重大性を常に自覚し、関係法規及び本規範等を遵守して行動するよう周知したものであり、会社情報の適時開示への取組みに関する事項や、インサイダー取引の防止に関する事項についても記載されております。また、代表取締役は適時開示体制整備の一環として、会社情報の適切な把握のため社内組織の見直しを適時行い、重要な開示情報の迅速な集約に努めております。２．当社の適時開示に関する特性子会社を含めた当グループは、主に建設コンサルタント事業並びにこれらに付帯する事業を行っております。この事業は主に公共事業を対象としており活動規模並びに範囲が比較的限定していること、また、当グループの事業に係る業務の遂行は相互に協力関係にあることや、経営管理および業務管理において当社が子会社に関与していることなどから、適時開示に必要な情報収集等は、数多くの子会社や事業セグメントを有する企業よりも比較的容易であると考えております。しかし、収集された情報の一部が適時開示情報にもかかわらず開示担当者の認識不足により開示が漏れたり事後的となるリスクが想定されますが、情報開示責任者を中心とする財務部及び総務部内での開示の必要性の検討および監査役会、監査法人等からの助言を受けることで対処できるものと考えております。３．開示担当組織の整備会社情報の開示につきましては、当社管理部門の責任者である財務部長を情報取扱責任者とし、事務局を財務部及び総務部としております。当社及び子会社の「決定事項に関する情報」、「発生事実に関する情報」、「決算に関する情報」は「内部情報管理規定」に基づき、各部署長・所属長から情報取扱責任者に報告される体制としております。４．適時開示手続の整備情報取扱責任者は、報告を受けた事実・情報に関して直ちに代表取締役に報告すると共に、その内容が適時開示規則等に該当する決定事実に関する情報については取締役会の決定後、発生事実に関する情報については取締役会あるいは代表取締役の承認後、速やかに公表しております。また、適時開示規則等に該当しないその他の事実・情報であっても、投資者にとって有用と考えられる場合には代表取締役の承認後、公表するものとしております。さらに、役員及び従業員の違法行為を発見したときの内部通報窓口を内部監査室に設置しており、そこからの情報は直ちに情報取扱責任者に報告される体制としております。なお、上記の決定、承認および公表に際して、当社の会計監査人である「太陽有限責任監査法人」並びに顧問弁護士等より適時助言、指導を受けております。上記の手続により適時開示がなされた「決定事実」「発生事実」「決算情報」等の会社情報は、適時開示事務局である財務部及び総務部が管理すると共に、当社のホームページに掲載しております。