静岡ガス（9543） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/12

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESHIZUOKAGAS CO., LTD最終更新日：2022年4月12日静岡ガス株式会社代表取締役 社長執行役員 岸田裕之問合せ先：コーポレートサービス本部長　杉山武靖証券コード：9543https://www.shizuokagas.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方・当社は「地域社会の発展に寄与するため」という企業理念のもと、天然ガスの普及拡大やお客さまへの最適なソリューション提供等を通じて、地域の発展と環境保全への貢献を進めています。・当社は、透明、公正かつ果断な意思決定を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現します。・株主、お客さま、地域社会、取引先、従業員など当社に係るステークホルダーに対する責任を果たすべく、経営の監督と業務執行の役割を明確化し、コーポレートガバナンスの実効性を確保します。・当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針を「コーポレートガバナンス・ガイドライン」として、当社ホームページにて開示しています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則４−10① 独立した諮問委員会の設置による独立社外取締役の関与・助言】・当社は、取締役等の選任および解任に関する議案の内容、役員報酬等について、任意の指名・報酬委員会にて審議し、取締役会に報告しています。当社の任意の指名・報酬委員会は、独立社外取締役を主要な構成員とするものではありませんが、構成員の半数以上にあたる社外取締役により指名・報酬に関する適切な関与、助言が得られていることから、独立性、客観性を担保できていると考えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4．政策保有株式】・当社は、関係構築および強化ならびに業務提携の観点から持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、株式の政策保有を行っております。・個々の政策保有株式の合理性については、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を取締役会で定期的、継続的に検証しております。検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される株式については売却を行い、縮減を図っております。・保有上場株式の議決権行使にあたっては、議案の内容や決算状況を勘案した上で、議案への賛否を判断しております。【原則1-7．関連当事者間の取引】・取締役の利益相反取引については、法令に従い、取締役会の承認を得るとともにその結果を取締役会に報告しております。また、当社グループおよび株主の利益を毀損する取引を防止するため、適切な手続きを定めて監視しております。【補充原則2-4-1．多様性の確保】■中核人材の登用等における多様性の確保について・当社グループでは、静岡ガスグループ行動基準でダイバーシティの推進を掲げ、多様な価値観を尊重した職場づくりを行うとともに、社員の多様性や個性を活かした能力開発とキャリア形成支援の推進に取り組んでいます。その具体的な取り組みとして、当社では、女性や様々な職務経験をもつキャリア人材等、多様な人材の採用や中核を担う職務での起用を積極的に行うとともに、多様性の確保に関する主要KPIとして女性管理職比率を設定し、目標値を社外に公表しています。また、多様な個の力を発揮できる職場環境の整備や、マネジメント層の教育等の取り組みを進めています。■多様性の確保に関する目標および状況・2026 年 ３ 月末までにマネジメント職に占める女性比率を12％以上とする目標を設定しております。・マネジメント職に占める女性比率は、6.3％であります。（2021年度実績）・採用者に占める中途採用者比率は18％であります。（2021年度実績）■多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況・多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針および取り組み状況については下記のとおりです。＜人材育成＞・事業環境や事業領域の変化に対応し、企業理念を実現するため、個々の社員のスキル・知識の高度化とともに、社員自らが主体的なキャリア形成に取り組むことを通じて、自ら考え、判断し、行動する人材を育成する。・女性の活躍、職域の拡大を推進する。＜社内環境整備＞・社員のモチベーションの向上を図るとともに、すべての社員が自身の経験とスキルを活かし、能力発揮できる職場環境を整備する。・仕事と生活を両立し、充実した生活が送れるよう職場環境の整備を進める。上記に資する教育・研修並びに制度の導入を推進する。＜取り組み状況＞・オープンエントリー制度の導入・ジョブローテーションの実施・女性活躍推進（2026 年 ３ 月末までにマネジメント職に占める女性比率を12％以上とする目標の設定、女性リーダーの育成、 女性社員の職域拡大）・男性の育児休業取得促進（2026年３月末までに男性社員の育児休業取得率を50％以上とする目標の設定）・フレックス勤務、育児短時間勤務制度の導入・事業所内保育園施設「森のほいくえん」の運営【原則2-6．企業年金 のアセットオーナとして機能発揮】・当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金の積立運用の担当部署には、積立金の運用に関する専門的知識を有するよう適切な教育を施すとともに、年金運営委員会の構成メンバーとして指名し、企業年金の受益者と会社との間における利益相反の適切な管理に努めております。【原則3-1．情報開示の充実】■経営戦略・経営計画・当社は、当社に対する理解を深めていただくため、財務情報などの法令等に定める情報のほか、経営戦略・経営計画、地域社会や環境貢献に関する取組みなどの企業活動の透明性を高める非財務情報をホームページ等で開示しております。・情報開示にあたっては、多様な情報の受領者が存在することを踏まえ、英文開示の提供を進めるとともに、受領者が正しく理解することができるよう用語の使用に十分配慮しております。■コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針・当社は「地域社会の発展に寄与するため」という企業理念のもと、天然ガスの普及拡大やお客さまへの最適なソリューション提供等を通じて、地域の発展と環境保全への貢献を進めております。当社は、透明、公正かつ果断な意思決定を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現します。・株主、お客さま、地域社会、取引先、従業員など当社に係るステークホルダーに対する責任を果たすべく、経営の監督と業務執行の役割を明確化し、コーポレートガバナンスの実効性を確保しております。■経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針・手続・取締役および執行役員の報酬は、その責務や役位に相応しい水準とし、短期および中長期にわたり企業価値の最大化を図るインセンティブとして有効に機能するものとしております。報酬は、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬および株式報酬により構成し、社外取締役については基本報酬のみで構成しております。・取締役および執行役員の報酬体系ならびに具体的な報酬額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、社外委員２名（社外取締役２名）および社内委員２名（代表取締役２名）で構成される任意の指名・報酬委員会において審議し、取締役会において決定しております。■経営幹部の選解任、取締役・監査役の指名を行うにあたっての方針・手続・取締役候補者および監査役候補者の決定ならびに執行役員の選任については、コーポレートガバナンスの実効性の確保とともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する豊富な経験と高い見識、高度な専門性の観点から決定しております。・取締役候補者、代表取締役ならびに社長執行役員を含む執行役員の選任は、その半数以上が社外役員で構成される指名・報酬委員会において審議し、取締役会において決定しております。・取締役、代表取締役ならびに社長執行役員を含む執行役員は、職務に関し法令・定款に違反する重大な事実が判明した場合、また職務の懈怠により著しく企業価値を毀損させた場合には、解任提案の対象としております。・取締役の解任については、指名・報酬委員会において審議し、取締役会の決議を経て、株主総会で決定することとし、執行役員の解任については、指名・報酬委員会において審議し、取締役会にて決定することとしております。■経営陣幹部の選任、取締役・監査役の指名理由・当社は、株主総会が最高意思決定機関であり、当社と株主との重要な対話の機会であることを踏まえ、株主が株主総会議案を十分に検討することができるよう、全ての取締役および監査役候補者についての選任理由を「定時株主総会招集ご通知」の参考書類に記載しております。【補充原則3-1-3．サステナビリティの取り組み等の開示】・当社のサステナビリティの取り組み等の開示は、当社ホームページに掲載しております。（https://www.shizuokagas.co.jp/about/sustainability/index.html）【原則4-1-1．経営陣に対する委任の範囲の概要】・取締役会は、法令、定款および当社関連規程の定めるところにより、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行います。業務執行に係る意思決定を迅速に行うため、業務執行に係る権限を執行役員に委任しております。【補充原則4-2-2．サステナビリティ基本方針】・当社は、持続的な成長のためにサステナビリティを巡る課題に積極的かつ能動的に対応すべく「サステナビリティ基本方針」を策定し、これを遵守、実践しております。・サステナビリティ基本方針は下記のとおりです。■サステナビリティ基本方針私たち静岡ガスグループは、1910年の創業以来「地域社会の発展に寄与するため」との企業理念に基づく様々な事業活動によって、地球環境の保全や地域社会の発展に貢献してきました。私たちはこれからも、この企業理念の実践を通じて、持続可能な社会の実現に貢献するとともに、持続的な企業価値の向上を目指します。　１．お客さまや地域に寄り添った事業活動を通じて、社会課題を解決します。　２．公正かつ透明な経営により、社会やステークホルダーの信頼に足る企業であり続けます。　３．ステークホルダーとの対話を通じて、ともに持続可能な社会の実現に取り組みます。・なお、サステナビリティ基本方針や取り組みの継続的推進のための体制については当社ホームページにも掲載しております。（https://www.shizuokagas.co.jp/about/sustainability/index.html）【原則4-8．独立社外役員の有効な活用】・当社は、コーポレート・ガバナンスをより強化し、経営全般に対し、適切な助言を得るために、独立社外取締役を4名選任しております。【原則4-9．独立社外取締役の独立性基準及び資質】・社外取締役候補者は、豊富な経験と高い見識、高度な専門性を有することのほか、取締役会の経営の監督機能を高めるため、証券取引所が定める独立性の判断要素に基づいた「静岡ガス株式会社 社外役員の独立性基準」を満たす者としております。【原則4-11-1．取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】・取締役候補者は、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者とし、またジェンダーや国際性の面を含む多様性を考慮し選任しております。・当社の取締役、監査役の有するスキル等の組み合わせは図１をご参照下さい。・取締役会は、執行役員について、会社の業務に精通しその職責を全うすることのできる者を選任しております。【原則4-11-2．兼任の状況】・取締役、監査役の他の上場会社の役員兼任による業務への支障は出ていないと認識しております。事業報告におきまして、重要な兼任の状況を開示しております。【原則4-11-3．取締役会の実効性の分析・評価、概要の開示】・取締役会の実効性の維持・向上のため、取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会を支える体制等について、各役員に対しアンケートを実施し、それを踏まえ取締役会にて意見交換を行いました。その結果、取締役会の構成は適切であり、社外に広く意見を求める体制も確保され、活発な議論もなされていることから、取締役会の実効性は確保されている旨の報告がなされました。また、資料内容の質の向上や、新規分野への投資案件等重要案件に関する審議時間の更なる確保などが課題として挙げられ、これらの改善に取り組むことで一層の実効性向上を図っていくことを取締役会で共有しました。【原則4-14-2．取締役・監査役に対するトレーニング】・当社は、取締役および監査役に対し、その責務を果たすために必要とする研修、またそのパフォーマンスの向上に資する研修の実施またはその機会を提供しております。・社外役員に対しては、当社グループの事業・財務・中期計画等に関する情報の提供等を定期的に行っております。【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】・当社は、決算説明会や国内外の投資家訪問、個人株主に対する当社施設の見学会実施など株主との対話機会の充実を図っております。・株主との対話は、経営戦略本部経営企画部およびコーポレートサービス本部総務部が他部門と連携しつつこれを担い、代表取締役社長執行役員が統括しております。・株主との対話により把握した意見等は、取締役会または取締役・執行役員に適切にフィードバックし、企業価値の向上に役立てております。・当社は、信託銀行等の名義で当社株式を保有する機関投資家が株主総会において議決権行使を希望する場合の対応について、必要となる手続き等の検討を信託銀行とともに行っております。・取締役会は、株主総会において相当数の反対票が投じられた会社提案の議案についてその原因を分析し、適切に対応しております。・株主との対話に際しては、インサイダー情報の漏洩の防止に努めております。【補充原則5-2-1．事業ポートフォリオに関する基本的方針】・事業ポートフォリオに関する基本的方針については、当社ホームページに掲載しております。（https://www.shizuokagas.co.jp/page.jsp?id=46730）氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）13,607,7986,506,5006,110,0006,000,0002,820,0002,687,0002,682,2151,500,0001,245,0001,200,00018.368.788.248.093.803.623.612.021.681.61２．資本構成外国人株式保有比率10%未満日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者株式会社日本カストディ銀行みずほ信託銀行株式会社退職給付信託スルガ銀行口再信託受託者株式会社日本カストディ銀行支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし【大株主の状況】鈴与商事株式会社鈴与建設株式会社東京瓦斯株式会社第一生命保険株式会社株式会社静岡銀行中部電力株式会社株式会社清水銀行補足説明―――上場取引所及び市場区分東京 プライム12 月電気・ガス業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満３．企業属性決算期業種――――――４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期11 名1 年8 名4 名4 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名野末寿一中西勝則加藤百合子平野肇属性弁護士他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf○eg○○△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)野末寿一中西勝則加藤百合子平野肇氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○○○野末寿一氏は、当社と顧問弁護士契約を締結しています。当該契約にもとづく支払金額は僅少であります。中西勝則氏は、㈱静岡銀行の代表取締役 取締役会長です。当社は同社と資金借入の取引がありますが、過去３年間の同行からの借入残高は当社の連結総資産の２％未満であります。加藤百合子氏は、㈱やさいバスの代表取締役です。当社は同社と土地の使用貸借の取引がありますが、当該取引の対象となる土地は極めて小規模であります。平野 肇氏は、2018年３月まで三菱商事㈱の業務執行者であり、当社は同社と原料LNGの取引がありましたが、取引金額は同社の連結売上高の２％未満でありました。弁護士として企業法務に携わることで培われた高度な法的専門性、幅広い視野および高い見識を当社の経営に活かしていただくため。野末寿一氏については、当社と特別の利害関係を有しておらず、当社の定める判断基準に基づき独立性があると判断しています。金融機関の経営者として培われた豊富な経験と高い見識に加え、企業の海外展開支援などにより培われた国際感覚や経験を、当社の海外展開を含めた経営全般に活かしていただくため。中西勝則氏については、当社と特別の利害関係を有しておらず、当社の定める判断基準に基づき独立性があると判断しています。自ら農業支援ビジネスを起業し、その経営にあたるほか、国や県の審議会委員等を歴任しており、こうした豊富な経験と高い見識を、当社のくらしサービス事業、新規事業展開を含めた経営全般に活かしていただくため。加藤百合子氏については、当社と特別の利害関係を有しておらず、当社の定める判断基準に基づき独立性があると判断しています。大手商社の経営者として培われた豊富な経験と、エネルギー事業に精通した高い見識と国際感覚を、当社の原料調達や海外事業展開を含めた経営全般に活かしていただくため。平野 肇氏については、当社と特別の利害関係を有しておらず、当社の定める判断基準に基づき独立性があると判断しています。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会440022220000社内取締役社内取締役当社は、経営のより一層の透明性を確保することを目的とし、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容，取締役会に提出する執行役員（取締役兼務を含む）の選任および解任に関する議案の内容，取締役および執行役員が受ける役員報酬等について，任意の指名・報酬委員会を設置し審議している。任意の指名・報酬委員会は、取締役会長，社長執行役員および外部の有識者（当社社外取締役および社外監査役を含む）、４名以上で構成する。なお、任意の指名・報酬委員会の議長は、委員の互選により選任している。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数6 名4 名3 名3 名監査役、監査室及び会計監査人は、定期的に監査実施状況や内部統制の整備・運用状況を報告し、また、必要に応じて随時意見交換を行うなど、相互の連携を高めている。会社との関係(1)丸野孝一谷津良明小林英文氏名属性abcd会社との関係(※)gehfikl m他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者j△△△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)丸野孝一谷津良明小林英文氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○○丸野孝一氏は、2017年3月まで第一生命保険㈱の業務執行者であり、当社は同社と資金借入の取引がありましたが、借入残高は当社の連結総資産の２％未満でありました。また、同氏は現在、㈱第一生命経済研究所の代表取締役社長でありますが、当社と同社との間に特別の関係はありません。谷津良明氏は、過去、当社の会計監査人であり、過去３事業年度の報酬の平均額が1,000万円以上である有限責任監査法人トーマツに所属しておりましたが、同社を退所してから３年以上経過しております。小林英文氏は、2017年3月まで㈱みずほ銀行およびみずほ証券㈱の業務執行者であり、当社は㈱みずほ銀行と資金借入の取引がありましたが、借入残高は当社の連結総資産の２％未満であります。また、みずほ証券㈱とは株式管理委託等の取引がありますが、当該取引金額は同社の連結売上高の２％未満であります。現時点において当社と同氏との間に特別の関係はありません。生命保険会社の経営者として培われた豊富な経験と財務および会計に関する知見を当社の経営に活かしていただくため。丸野孝一氏については、当社と特別の利害関係を有しておらず、当社の定める判断基準に基づき独立性があると判断しています。長年にわたる公認会計士としての豊富な監査経験と財務および会計に関する専門的な見識を有していることから、監査業務を適切に遂行できる人材と判断しています。金融機関の経営者として培われた豊富な経験と高い見識に加え、国際金融分野における経験と高い見識、さらには財務および会計に関する見識を当社の経営に活かしていただくため。小林英文氏については、当社と特別の利害関係を有しておらず、当社の定める判断基準に基づき独立性があると判断しています。【独立役員関係】独立役員の人数7 名その他独立役員に関する事項当社は、社外取締役および社外監査役（以下、「社外役員」という）が以下のいずれにも該当しない場合、独立性があると判断する。１. 当社を主要な取引先とする者（※１）またはその業務執行者２. 当社の主要な取引先（※２）またはその業務執行者３．当社から役員報酬以外に多額（※３）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が　　法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）４．過去３年間において上記１．、２．又は３．に掲げる者５．次の（Ａ）から（Ｃ）までのいずれかに掲げる者で重要な者（※４）の配偶者、二親等以内の親族　（Ａ） 上記１．から上記４．までに掲げる者　（Ｂ） 当社の子会社の業務執行者　（Ｃ） 過去３年間において前（Ｂ）又は当社の業務執行者に該当していた者※１：「当社を主要な取引先とする者」とは、当社の事業活動に欠くことができないような商品・役務の提供を行っている相手で、当該取引先との　　　取引で当社が支払う金額が、取引先の連結売上高の２％を超える者をいう。※２：「当社の主要な取引先」とは、当社の事業活動に欠くことができないような商品・役務の提供を行っている相手で、かつ次のいずれかに該当　　　する者をいう。　　　①当該取引先との取引で当社が受け取る金額が、当社の連結売上高の２％を超える者　　　②当社の当該金融機関からの借入金の総額が当社の連結総資産の２％を超える者※３：過去3 事業年度の平均で、年間1,000 万円以上※４：取締役（社外取締役を除く）または執行役員等の上級管理職である使用人。各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する　　　弁護士【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明・業績連動型報酬取締役（社外取締役を除く）に対して、短期の業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標を反映した現金報酬とし、中期経営計画における単年度の連結経常利益および各部門業績目標の達成度等に応じて算出した額を支給する業績連動型報酬制度を導入している。・譲渡制限付株式報酬取締役（社外取締役を除く）が、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入している。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明・取締役　９名に対し、１８９，８４２千円・監査役　５名に対し、３４，５００千円（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない（注）１．上記のうち、社外役員８名（社外取締役および社外監査役）に対する報酬等の総額は、４３，２００千円。２．取締役の報酬額には、譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額（４名　２３，９４２千円）を含んでいる。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容・取締役の報酬は、その責務や役位に相応しい水準とし、短期および中長期にわたり企業価値の最大化を図るインセンティブとして有効に機能するものとしている。報酬は、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬および株式報酬により構成し、社外取締役については基本報酬のみで構成する。・基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、責務などを勘案して決定している。・業績連動報酬は、短期の業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標を反映した現金報酬とし、中期経営計画における単年度の連結経常利益および各部門業績目標の達成度等に応じて算出する額としている。・株式報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めるため譲渡制限付株式報酬を導入している。譲渡制限付株式報酬は、株主総会において決議された譲渡制限付株式に関する報酬限度額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けることとしている。・取締役および執行役員の報酬体系ならびに具体的な報酬額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、社外委員２名（社外取締役２名）および社内委員２名（代表取締役２名）で構成される任意の指名・報酬委員会において審議し、取締役会において決定する。なお、当事業年度は指名・報酬員会を３回開催している。・監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で監査役会において決定する。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】・社外取締役および社外監査役との連絡・補佐等の業務は、コーポレートサービス本部総務部が行っている。また、必要に応じ、社外取締役または社外監査役に対し、代表取締役または担当執行役員から取締役会議案の事前説明や業務の状況等の報告を行っている。・社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役と監査役会との連携会議を開催している。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期岩崎　清悟特別顧問非常勤・報酬無し2010/12/311年財界活動などの対外活動や、スポーツ・文化の振興発展を中心とした地域社会への貢献等。元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）・取締役会は、社外取締役４名を含む８名で構成されている。定例取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社の意思決定と職務執行状況の監督に加え、グループ全体の重要事項の意思決定を行っている。・業務執行については、業務執行機能の強化を図るため執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会が決定した業務執行計画に基づき、各担当業務を執行している。また常勤取締役および執行役員ならびに主要子会社社長で構成する経営会議を週１回開催し、経営に関わる重要事項の審議を行うとともに、都市ガス子会社を除くグループ会社全体の会議を原則月1回開催、都市ガス子会社社長等の業務執行責任者と経営会議メンバーとの会議を原則四半期に１回開催し、グループ内の的確な意思決定と監視・監督機能の充実を図っている。・監査役会は、社外監査役３名を含む４名の監査役で構成されている。監査役は、監査計画に基づいて実施する監査や取締役会への出席に加え、業務執行に関する重要な会議への出席などにより、取締役の職務執行状況の監査を行っている。・内部監査部門としては、代表取締役社長執行役員直属の組織として専任４名による監査室を設置し、当社及び連結子会社の業務について監査を実施している。内部監査の結果は、代表取締役社長執行役員、常勤監査役および取締役会、監査役会に報告され、必要に応じて当該部門の部門長に対し改善指示等の措置を取るとともに、改善状況を確保するためにフォロー監査を実施している。・当社と社外取締役または社外監査役は、善意にしてかつ重大な過失なくその任務を怠り、これにより当社に対して生じた損害については、会社法第425条第１項で定める「最低責任限度額」を当該損害賠償責任の限度とし、最低責任限度額を超える額について、当社社外取締役または社外監査役の当該損害賠償責任を免除する責任限定契約を締結している。。・指名、報酬決定等の機能に係る事項は、前述のとおり。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、社外取締役及び社外監査役の果たす機能・役割の重要性に鑑み、社外取締役４名、社外監査役３名を招聘し、客観性・透明性の高いガバナンス体制を採用・構築している。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権の採用議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み機関投資家向けプラットフォームの採用招集通知（要約）の英文での提供狭義の招集通知および株主総会参考書類の英文での提供その他自社ホームページ上での招集通知の掲載２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表ディスクロージャーポリシーを作成し、当社ウェブサイトにて公開https://ir.shizuokagas.co.jp/ja/ir/Misc/IRPolicy.html個人投資家向けに定期的説明会を開催 証券会社主催の投資セミナー等で個人投資家向けに説明会を実施ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催半期ごと（２月、８月）に、アナリスト・機関投資家向けの決算説明会を開催ありIR資料のホームページ掲載URL:https://www.shizuokagas.co.jp/掲載資料:決算説明会資料、ほかIRに関する部署（担当者）の設置経営戦略本部 経営企画部 経営企画担当３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定静岡ガスグループ行動基準において、ステークホルダー（お客さま、お取引先、株主さま、行政機関、地域社会）との関係性について規定している。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施環境保全活動については、「静岡ガス環境行動指針」に基づき、低炭素社会の実現と地域社会の活性化に向けて、幅広い事業活動における環境負荷の低減や生物多様性の保全に取り組んでいる。さらに環境コミュニケーション活動として、教育現場への出張授業や料理教室など次世代への環境教育にも積極的に取り組んでいる。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役会は、法令、定款及び取締役会規程等に基づき、経営上の重要事項について決定を行う。（２）取締役は、取締役会規程に則り、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監督する。（３）監査役は、法令及び監査役会規程に定める監査方針、監査計画に基づき、取締役の職務の執行を監査する。（４）取締役を含む役職員が法令、定款及び倫理等を遵守するための行動基準を制定するとともに、コンプライアンスに関する相談窓口を設置する。（５）代表取締役社長執行役員もしくは代表取締役社長執行役員が指名するものを委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンスを推進し、その活動状況を取締役会に報告する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役は、その職務の執行に係る重要な文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）及びその他の重要な情報を、文書取扱規程に従い保存し、取締役及び監査役が、必要な書類を随時入手できるよう管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）執行役員は、それぞれの業務に関連して発生する会社経営に及ぼす重要なリスクを管理する体制を整備する。（２）代表取締役社長執行役員を委員長とするリスク管理委員会を設置し、会社経営に影響を及ぼす可能性のある業務上のリスクをグループ横断で統括する。（３）取締役執行役員は、重要なリスク管理の状況を取締役会に報告する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会で承認された中期及び単年度の連結経営計画に基づき業務を遂行するとともに、経営計画の進捗状況を取締役会に報告し、必要に応じて計画達成に向けた方策や計画の見直し等について審議する。（２）取締役会規程に基づき重要案件を取締役会に付議するとともに、取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を選任する。（３）執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役の職務執行の効率化を図るとともに、機動的で質の高い業務執行体制を構築する。（４）組織規程に定められた業務分掌・職務権限・決裁手続等に従い、執行役員及び各組織内の責任者等が担当業務について適時・的確に意思決定する。（５）執行役員等をメンバーとする経営会議を定時開催し、重要な業務執行の審議を行う。５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）コンプライアンス規程に基づき当社のコンプライアンスの推進を図る。（２）コンプライアンスに関する相談窓口を設置し、コンプライアンスに関する潜在的なリスクを収集し、社内における自浄能力の強化を図る。（３）コンプライアンス委員会は、役職員への教育・啓蒙を行い、コンプライアンスの徹底を図る。６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）子会社への取締役の派遣及び関係会社管理規程に基づき、子会社の全般的な経営管理を行う。（２）当社常勤役員、執行役員及び子会社の経営責任者をメンバーとする会議を開催し、子会社の経営状況を確認し、子会社及び当社グループの経営課題やリスクを適正に管理する。（３）当社の内部監査部門は子会社の監査を行う。（４）監査役及び会計監査人は重要な子会社を中心に子会社の監査を行う。（５）当社のコンプライアンス委員会は、子会社を含めたグループ全体のコンプライアンスの推進を図る。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項（１）監査役は、内部監査部門や執行部門の役職員と連携し、各部門の業務執行状況の確認及びその他監査役が必要と認める事項について補助を求めることができる。補助を求められた役職員は、当該補助の業務に関し監査役の指揮命令に従うものとする。８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）監査役は、取締役会等の社内の重要な会議に出席し、重要な決定や報告を確認する。（２）監査役は、会議報告書等その他の重要な書類を随時閲覧することができ、稟議書は、全て常勤監査役に回覧する。（３）内部監査部門は、内部監査報告書を監査役に回覧するとともに、監査役の求めに応じて、監査役への状況報告や意見交換等を行い、監査役との密接な連携を保つ。（４）取締役は、職務の遂行に関して重大な不正行為、法令・定款に違反する行為または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、速やかに監査役会に報告する。（５）監査役は、いつでも必要に応じ、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。（６）監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない体制を整備する。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役の半数以上は社外監査役とし、監査の透明性を担保する。（２）監査役会は、代表取締役社長執行役員、会計監査人それぞれと定期的に意見交換を行う。（３）当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。１０．財務報告の適正性を確保するための体制（１）財務報告に係る内部統制システム管理規程を定め、当該規程に基づき財務報告に係る内部統制システムを適切に整備・運用し、適正な評価を行う。（２）代表取締役社長執行役員を委員長とする内部統制委員会を設置し、当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性を定期的に評価し、その評価結果を取締役会に報告する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力を排除するための体制（１）当社は、地域社会への貢献を理念とする企業として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たず、また、反社会的勢力及び団体からの不当、不法な要求には一切応じないことを基本方針とする。また、本方針を静岡ガスグループ行動基準に規定し、全従業員に周知・徹底を図る。（２）本社に対応統括部署、また、本社及び各支社に不当要求防止責任者を設置し、反社会的勢力及び団体からの不当要求に対応する体制を構築する。（３）対応統括部署及び不当要求防止責任者は、警察、顧問弁護士等の外部専門機関と平素から緊密な連携関係を構築し、定期的な情報の収集・管理を行うとともに、収集した情報は関係部門へ周知し、社内における情報の共有化及び注意喚起を行う。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社の会社情報の適時開示に係る社内体制は下記のとおりである。１．会社情報の適時開示に係る基本方針当社では、健全な資本市場の形成、維持のため、会社情報を適切かつ適時の開示が果たす役割を十分認識し、企業活動の透明性を高める事を目的に「情報公開規程」を定め、金融商品取引法等の関係法規、東京証券取引所の定める適時開示規則に則り、情報の適切な開示を行っている。２．適時開示に係る社内体制当社が公開する情報は、その主たる受領者ごとに責任部門（公開推進部門）を定めている。個々の情報は「情報管理責任者」として各部門長が管理しており、適時開示規則に定める重要な会社情報もしくはこれに準ずる情報は、情報管理責任者からコーポレートサービス本部総務部に報告される。コーポレートサービス本部総務部では、当該情報について適時開示規則に基づく確認を行うとともに、情報取扱責任者（コーポレートサービス本部長）および代表取締役社長執行役員に報告し、当該情報について開示の判断をする。開示が決定された場合は、コーポレートサービス本部総務部（総務担当）または経営戦略本部経営企画部（経営企画担当、経理・財務担当）が速やかに適時開示手続を行うとともに、コーポレートサービス本部総務部（広報担当）が地元記者クラブを通じたリリースおよびホームページでの公表を行う。【図１ 取締役、監査役のスキルマトリックス】 企業経営 法務・リス財務・会計 人材・組織地域経済・エネルギーグローバル営業・マークマネジメ開発 地域に対す事業 事業 ケティング ント る知見 取締役 戸野谷 宏 岸田 裕之 遠藤 正和 小杉 充伸 野末 寿一 中西 勝則 加藤 百合子 平野 肇 谷津 良明 小林 英文 ● ● ● ● ● 監査役 飯田 晃司 丸野 孝一 ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ※上記一覧表は、各人の有する全ての専門性や経験を示すものではありません。 株主総会選任↓選任↓選任↓報告→←監査取締役会監査役会選任・再任の決定→会計監査人←監査報告有限責任監査法人トーマツ報告↑↑報告↑報告コンプライアンス委員会←審議諮問→指名・報酬委員会選任・監督↓報告→代表取締役 社長執行役員執行体制経営会議リスク管理委員会グループ事業推進会議エネルギー小売関係会社会議報告↑ ↓審議の状況報告↑↓各本部・各社への指示各本部・各社業務執行・指示→　各事業本部←状況報告　グループ本社連携協力グループ会社　　　　　各社の状況報告→　　　　←各社への指示改善指示↑↑改善指示監査室（内部監査部門）