大和重工（5610） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/12

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEDaiwa Heavy Industry Co.,Ltd最終更新日：2022年4月12日大和重工株式会社代表取締役社長　田中　宏典問合せ先：082-814-2101証券コード：5610https://www.daiwajuko.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、経営の健全性と効率性を高め、経営環境の変化に対し的確、迅速に対応できる経営体制の構築に加え、コンプライアンス経営によるリスク管理体制を目指し、企業価値を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本方針に位置づけております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−２】　当社は、招集通知の早期発送を行うよう努めます。また、招集通知について、発送前にＴＤｎｅｔ等に開示することを検討致します。【補充原則１−２−４】　当社は、議決権の電子行使について、株主における機関投資家や海外投資家の比率等を勘案しながら、導入するか否かを判断致します。同様に、招集通知の英訳についても、海外投資家の比率を勘案しながら判断致します。【補充原則２−４−１】従来の固定観念に縛られない多様な価値観を有する人材による意見交換を通じてこそ、柔軟な意思決定が可能であると考えており、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等では特に制限は設けておりません。また、当社は、様々なバックグラウンド・価値観を有する人々にとって働きやすい職場とすべく、子育て、介護と仕事の両立ができるように育児介護休業制度を設けるなどワークライフバランスの向上を図っております。【原則３−１−２】当社は、株主における海外投資家等の比率を勘案しながら、英語での会社情報の開示・提供の判断を致します。【補充原則３−１−３】当社取締役会は、「経営理念」において「社会における役割」を定め、社員の待遇向上・地域社会への貢献・鋳物づくり文化の継承発展・環境への配慮を掲げており、サステナビリティについての取組みを要約した言葉と考えております。現状、自社のサステナビリティについての取組みや人的資本や知的財産への投資等を開示できる状況にはありませんが、今後、開示に向けて検討してまいります。【補充原則４−１−３】取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、代表取締役社長の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うよう努めてまいります。今後、独立社外取締役の確保状況等を勘案しながら、指名・報酬委員会を設置するか否かを判断致します。【原則４−２】取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益(報酬等)は、株主総会の決議によって定めております。個々の取締役の報酬等は、業績等を勘案し取締役会で決定しております。【補充原則４−２−１】　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益(報酬等)は、株主総会の決議によって定めております。個々の取締役の報酬等は、業績等を勘案し取締役会で決定しております。今後、独立社外取締役の確保状況等を勘案しながら、指名・報酬委員会を設置するか否かを判断致します。【補充原則４−２−２】当社はサスティナビリティに関する各種取組みは実施しておりますが、現時点では体系的な基本方針は定めておりません。今後、策定の是非について検討していくとともに、課題の整理、監督を行ってまいります。【補充原則４−３−２】取締役会は、代表取締役社長の選解任は、当社における最重要戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えた代表取締役社長を選任するよう努めてまいります。今後、独立社外取締役の確保状況等を勘案しながら、指名・報酬委員会を設置するか否かを判断致します。【補充原則４−３−３】取締役会は、原則３−１（ⅳ）の基準を満たさないと判断する場合等、代表取締役社長がその機能を十分発揮していないと認められる場合に、代表取締役社長を解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立するよう努めてまいります。今後、独立社外取締役の確保状況等を勘案しながら、指名・報酬委員会を設置するか否かを判断致します。【補充原則４−１０−１】当社は監査役会設置会社であり、独立社外取締役の数は2名で 取締役会の過半数に達していませんが、社外取締役を含む取締役会、社外監査役を含む監査役会によって統治機能が十分に働いていると考えています。経営陣・取締役の選解任および報酬などの重要な事項を検討するための独立した諮問委員会は設置していませんが、取締役会において独立社外取締役を含めた全取締役の適切な関与・助言を得たうえで決定しております。当社は、より客観性・透明性ある役員選解任および報酬決定手続きを実現するために、機関設計の変更をはじめとする統治機能の強化に向けた検討を進めてまいります。【補充原則４−１１−１】原則3-1（ⅳ）をご参照ください。今後も、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性が備わったものとなるよう努めてまいります。なお、取締役のスキル・マトリックスにつきましては、早期の開示に向けて検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】当社は、当社が策定する「上場株式保有判断基準」に基づき、直前事業年度の投資効率等が当該事業年度末日現在の資本コストを下回る場合には、政策保有株式を縮減する方針と致します。毎年、取締役会では、個別の政策保有株式について、「上場株式保有判断基準」を適用するほか、事業戦略・取引先との事業上の関係その他諸般の事情を総合的に勘案のうえ具体的に保有の適否を精査することにより、継続保有と売却の要否を検証致します。当社は、政策保有株式の議決権の行使について当該投資先企業の経営方針・戦略等を尊重したうえで、中長期的な視点で判断致します。その場合、剰余金処分議案については配当性向、その他の議案については当社の企業価値向上に資するか否かを判断基準と致します。【原則１−７】当社では、役員が公私混同となり得る取引（関連当事者間の取引を含む）は行っておりません。仮に当社と役員または大株主との利益相反取引が生ずる場合は、原則として独立社外取締役を構成メンバーとする取締役会で承認・報告をすることとし、当該取引の必要性について客観的で公正な判断を行うものと致します。【原則２−６】当社の企業年金は、受益者への年金給付を将来に亘り確実に行うため、総合収益を長期的に確保することを目的として運用しております。当社では、企業年金の運用機関から意見を聴取したうえで政策的資産構成割合を策定するとともに、スチュワードシップ・コードとコーポレートガバナンス・コードの内容を把握した管理部長が各運用機関の詳細を確認することにより、年金資産の運用状況をモニタリングし、政策的資産構成割合を適宜見直す体制としております。当社の年金資産は、信託銀行・生命保険に運用を一任しており、議決権の行使に直接関与しないため、議決権の行使に関連して利益相反が生じることはありません。【原則３−１】当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するとの観点から、以下の事項について、主体的な情報発信を行うものと致します。（i）経営理念（社是）　　　　・大和の精神に徹し、品位を保持する　　　　・一切の恩を感じ、感謝の日暮らしをする　　　　・当社の一員たることを自覚し、誇りを矜持する　 経営方針　　　　・「鋳物づくり（鋳物技術）」にこだわり鋳物製品を通して各方面に展開する　　　　・「品質・コスト・納期」の徹底した改善を通じて顧客満足に貢献する　　　　・「ものづくりは人づくりから」、知識・技能向上、継承で競争力ある企業を構築する　　　　　　　　　・時代や市場の変化を捉えて、新しい鋳物づくりに挑戦すると同時に社内環境・システムの整備を図る　　　　　　経営姿勢　　　　　　・信用第一　　　　・共存共栄（「和」・「恩」・「感謝」）　　　　・創意工夫　　　　・誠心誠意　　　　・価値基準の共有化上記の経営理念・経営方針・経営姿勢については、当社独自のものであり、各部署において、毎朝の朝礼時に全員が唱和しております。経営戦略・経営計画についても、上記の経営理念等根ざしたものとして適宜に策定しております。（ii）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針本報告書「１．基本的な考え方」をご参照ください。（iii）役付取締役・取締役報酬の決定方針と手続取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益（報酬等）は、株主総会の決議によって定めております。個々の取締役の報酬等は、業績等を勘案し取締役会で決定しております。（iv）役付取締役の選解任と取締役・監査役候補の指名の方針と手続当社は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模を勘案し、取締役会における役付取締役の選解任及び取締役・監査役候補の株主総会への指名の方針と手続について、次のとおりと致します。１．選任と指名について取締役会は、取締役・監査役の全員について、いずれも優れた人格・見識を有し、経営の諸問題に対処することができる者の中から、次の基準を満たす者を選任・指名致します（なお、監査役については、監査役会の同意を要するものと致します）。①役付取締役については、当社及び業界の業務全般に精通し、大所高所の観点から的確に業務を執行する能力を有すること②取締役については、業務分担に応じた専門能力を有し、迅速に業務を執行する能力を有すること③独立社外取締役については、当社の【独立性等基準】を満たし、当社の経営に対して積極的な意見を述べ中長期的な企業価値向上を図る能力を有すること④常勤監査役については、当社における十分な情報収集能力と客観的な立場で適法性を確保するための監視能力を有すること⑤独立社外監査役については、当社の【独立性等基準】を満たし、客観的な立場で適法性を確保するための監視能力を有すること⑥社外監査役については、客観的な立場で適法性を確保するための監視能力を有すること２．解任について取締役会は、役付取締役が１．①の基準を満たさないと判断する場合は、検討のうえ、その役職を解くものと致します。（ｖ）個々の選解任と指名についての説明取締役会は、上記（iv）及び具体的な状況により、個々の役付取締役を選任または解任し、個々の取締役・監査役候補を指名したうえで株主総会にその選任をお諮り致します。【補充原則４−１−１】取締役会は、会社業務に係る重要な事項を決定致しますが、業務執行の一部を取締役に委ねる場合があります。その範囲については、取締役会が決議し、委任を受けた取締役は、経営会議の議論を踏まえて当該業務執行に当たります。当該業務執行について、各取締役は、取締役会規則に基づく諸規程により実行致します。【原則４−９】当社は、社外取締役・社外監査役（候補者である場合を含む）が、次の【独立性等基準】(i)から(iv)に該当しない場合、当該社外取締役・社外監査役に独立性があるものと判断致します。また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役の兼任会社数として、(v)によるものと致します。【独立性等基準】(i)取引先業務執行者として在職している会社が、当社から支払いを受け、または当社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が、過去３事業年度の平均で１事業年度当たり、いずれかの会社の連結営業利益の３％以上の場合(ii)コンサルティングその他顧問契約締結先等法律、会計または税務等の専門家として、当社からの報酬または支払いが、過去３事業年度の平均で１事業年度当たり1,000万円以上となる場合(iii)寄付の提供先業務執行者として在職する非営利団体に対する当社からの寄付金が過去３事業年度の平均で１事業年度当たり1,000万円を超える場合(iv)上記(i)から(iii)または当社もしくは当社子会社の業務執行者等の近親者２親等以内の親族が、上記(i)から(iii)または当社もしくは当社子会社の重要な業務執行者として在職している場合、または過去５年間において在職していた場合(v)役員の兼任会社数上場会社の役員（取締役、監査役または執行役）の兼任は、当社のほかに４社以内【補充原則４−11−２】社外取締役・社外監査役をはじめとする当社の取締役・監査役の重要な兼職の状況（他の上場会社の役員の兼任を含む）は、毎年、事業報告に開示致します。兼任数につきましては、合理的な範囲内にとどめるように致します（原則４−９(v)ご参照）。【補充原則４−11−３】当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。令和４年２月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施致しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保致しました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、取締役会において、分析・議論・評価を行いました。その評価結果として、取締役会は実効性があるとの結果が得られております。今後、取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。【補充原則４−１４−２】　当社は、新任役員および重任役員について社内研修を実施するほか、広島商工会議所・経済団体等外部機関による研修や講演会への参加を促進しております。【原則５−１】当社は、正確な会社情報を適時・公平に開示するとともに、株主・投資家との積極的な対話を行うため、取締役会において、次の方針を定めております。（i）ＩＲ担当役員ＩＲ担当役員として常務取締役企画管理本部長がその任にあたるものと致します（機関投資家との個別面談を含む）。（ii）ＩＲ担当ＩＲ担当として主に管理部長がその任にあたるものとし、当該部長は、管理部門・産業機械部門・住宅機器部門の各部門長と連携するものと致します。（iii）対話の手段の充実に関する取組み上記のＩＲ担当役員及びＩＲ担当は、株主・投資家からのインタビューや面談依頼等に対し、常時適切に応ずるものと致します。（iv）株主の意見等の取締役会へのフィードバック上記（iii）で把握された株主・投資家の意見等については、適宜取締役会へ報告するものと致します。（v）インサイダー情報管理規程の適用当社は、上記（iii）の対話に際し、「インサイダー情報管理規程」に基づき会社情報を厳格に管理致します。２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】広島運輸株式会社有限会社ティーワン田中　宏典オークマ株式会社株式会社広島銀行氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）241,20085,50480,42065,00064,90017.766.295.924.784.77広島ガス株式会社株式会社もみじ銀行タカラスタンダード株式会社広島信用金庫田中　節子支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし62,50062,00060,00036,40032,0004.604.564.412.682.35上場取引所及び市場区分東京 スタンダード直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数12 月鉄鋼11 名2 年社長7 名４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)藏田　修黒川　康治氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk公認会計士他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員藏田　修○当社との利害関係はございません。財務及び会計について幅広い知識を有しており豊富な経験と高い見識をもとに当社の重要な意思決定や業務執行に関して、適切な助言・提言をしていただけるものと期待しております。また、当社と特別な利害関係はなく東京証券取引所の定める独立役員の条件を満たしている為、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定いたしました。事業会社の管理担当取締役としての豊富な経験と、その経歴に裏付けされた管理部門に関する高い見識を有しており、当社の重要な意思決定や業務執行に関して、適切な助言・提言をしていただけるものと期待しております。また、当社と特別な利害関係はなく東京証券取引所の定める独立役員の条件を満たしている為、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定いたしました。黒川　康治○当社との利害関係はございません。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役会は監査規定に基づき、法令・定款に従い監査を実施しております。取締役会に出席し、取締役の職務遂行状況を監視できる体制をとっております。また、会計監査人と定期的に意見交換の場を設け、効率的な監査体制の確立に努めております。定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名2 名1 名社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)渡邉　直樹藤本　克彦氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m弁護士他の会社の出身者○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員渡邉　直樹○当社との利害関係はございません。藤本　克彦　当社との利害関係はございません。経営の透明性を高めるために、取締役とは独立した立場から経営の監視及び監査を行う能力、識見を持った方を選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定いたしました。経営の透明性を高めるために、取締役とは独立した立場から経営の監視及び監査を行う能力、識見を持った方を選任しております。【独立役員関係】当社はインセンティブ付与に関する施策は実施しておりませんが、各取締役は業績向上のために責任感を持って積極的に取締役の職務に精励しております。独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項　当社が策定する【独立性等基準】につきましては、【原則４−９】をご参照ください。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない第138期事業年度 取締役報酬等の総額73百万円（うち社外取締役2百万円）、監査役報酬等の総額13百万円（うち社外監査役6百万円）・取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の役員報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲で当社の業績及び各取締役の業績を加味して決定しております。また、退職慰労金については、当社規定に基づき決定しております。 役付取締役・取締役報酬の決定方針と手続については、【原則３−１】（iii）をご参照ください。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】専任スタッフは配置しておりませんが、内部監査室が監査役の職務を補助しています。取締役会の開催に際しては、資料の配布を行うなど概要の説明を行って情報の伝達に努めております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）監査役監査は、監査役会が監査規定に基づき法令、定款に従い実施しております。監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務遂行を監視できる体制になっております。会計監査人については、晄和監査法人と契約しており、監査を受けております。会社は正しい経営情報を提供し、公正な立場での監査が実施される環境整備に努めております。業務を執行した公認会計士の氏名（所属監査法人）栗栖　正紀（晄和監査法人）日浦　祐介（晄和監査法人）第138期事業年度においては、取締役会を6回、経営会議を12回開催し、重要な業務執行の決定や経営の重要事項についての審議を行いました。また、全部門長会議を12回開催し、情報の共有化を図りました。役付取締役・取締役報酬の決定方針と手続並びに役付取締役の選解任と取締役・監査役候補の指名の方針と手続については、【原則３−１】（iii）（iv）をご参照ください。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由各取締役が他の取締役の職務執行が法令及び定款に反していないかを相互監視し、その適正性を確保しております。社外からのチェックという観点からは、当社の社外取締役及び社外監査役が取締役会や経営会議に出席して適宜議案の審議に必要な発言を行うほか、内部監査部門や会計監査人と意思疎通を図り取締役の職務執行状況を厳正にチェックしており、経営の監視について十分に機能する体制が整っていると考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送可能な範囲において、法定期限より前での発送を実施しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載決算短信や開示資料の掲載を行っております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況実施していません。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は取締役会において以下のとおり「内部統制基本方針」を決議し、実施しております。（１）　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　イ　当社は全体を統括する組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、全役職員に「コンプライアンス規程」「行動規範」を浸透させるための　　　啓蒙・教育・監督を行う。　ロ　取締役及び使用人の行為に法令、定款、社内規程等に違反する行為がある場合、または、その恐れがある場合、その旨を会社に通報で　　　きる窓口として「コンプライアンス委員会事務局」を設け、違反行為の早期発見と防止につなげる。（２）　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は「文書記録管理規程」等の社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報及び各種会議体の議事録を作成し適切な保存及び管理を行う。取締役及び監査役はこれらの保存文書を常時閲覧できる体制をとる。（３）　損失の危険の管理に関する規程その他の体制　イ　「リスク管理規程」に則り、全社的に影響を及ぼす可能性のあるリスク管理は管理部が行い、各部門の所管業務に付随するリスクに関する　　　管理は当該部門が行う。　ロ　万一、緊急事態が発生した場合は、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を招集し、迅速な対応を行うことにより損失を最小限に止める　　　ものとする。（４）　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　イ　取締役会は原則毎月１回開催しているほか、必要に応じ随時開催もしている。毎月開催の経営会議により事前審議を実施し、重要事項に　　　関する意思決定を迅速、的確に行うとともに、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。　ロ　取締役及び幹部社員が出席する全部門長会議を毎月開催し、経営計画に対する遂行状況をレビューする。（５）　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　イ　当社は子会社１社を有し、「経営理念」「行動規範」は子会社にも適用されるものであり子会社へも浸透させるための啓蒙・教育・監督を行う。　ロ　子会社の業務の適正を確保するため、子会社の業務執行は当社取締役会に報告させ、重要事項の決定は当社の取締役会が行う。　ハ　当社の「リスク管理規程」に基づき、子会社はリスク発生の防止、発見等に努める。　　　子会社は、損失の危険を把握した場合には、速やかに当社の「リスク管理委員会」に報告を行う。　ニ　子会社の業務の適正を確保するために、当社監査役及び内部監査室による監査を定期的に行う。　ホ　当社の「コンプライアンス規程」に基づき子会社は、コンプライアンスの推進及び徹底を行う。（６）　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立　　　性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　イ　内部監査室が監査役の職務を補助する。なお、監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、監査役の要望を尊重し、専任の　　　使用人を置く。　ロ　当該使用人の評価・人事異動は監査役会の同意のうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保する体制を整える。　ハ 当該使用人は、監査役から命じられた職務に関しては、取締役及び当該使用人の属する組織等の者の指揮命令は受けないものとする。（７）　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われ　　　ることを確保するための体制　イ　監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行の状況を把握するため、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席するとともに、　　　必要に応じて稟議書等の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人にその説明を求める。　ロ　事情により監査役が会議に欠席した場合には、欠席した監査役に議事録を提出するものとする。　ハ　監査役会は社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行うこととしている。（８）　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に　　　係る方針に関する事項　　　監査役が、その職務の執行について生ずる費用または償還の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場　　　合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。（９）　その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　イ　取締役は、監査役と代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図れる体制を整　　　備する。　ロ　取締役及び使用人は、監査役監査に対する理解を深め、監査役のヒアリング等の要請に協力し、監査役監査の実効性を確保する。　ハ　取締役は、監査役の求めがあるときは、監査役が職務執行上、弁護士・公認会計士・税理士などの外部専門家との連携を図れる環境　　　を整備する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況・当社は、「コンプライアンス規程」において法令や社会的規範を遵守し、社会的責任と公共的使命を果たすための大綱を定めており、反社会的勢力に対しては組織として毅然とした態度で対応する。・（財）暴力追放広島県民会議や広島県企業防衛協議会に所属し、講習会に参加するなど反社会的勢力に関する情報収集に努めている。対応部署及び対応責任者を通して、社内への周知・徹底により適切な対処のできる体制を構築している。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項１、開示に関する基本的な考え方当社は、投資家への適時・適切な会社情報の開示が、株式等にかかる公正な価格形成に貢献し、広く金融商品市場の健全化に資することを認識しており、投資者の投資判断に重要な影響を与える事実や決算情報等を適切に管理し、できる限り迅速な開示を目指しております。２、会社情報の適時開示にかかる社内体制（１）適時開示体制について各部門で発生した重要な事実は、部門長が情報管理責任者に申告することとなっております。また、情報管理責任者は、経営会議等の重要な会議の出席メンバーであり、当該会議に出席し、当社の情報を網羅的に収集できる体制になっております。収集された情報のうち、投資者の投資判断に重要な影響を与える可能性のあるものについては、取引管理規制の定めに従い、社内外に漏洩することの無いよう必要な措置を講じて管理することとなっております。ただし、業務遂行上必要と認めるときは、当該業務に関係あるものにのみ伝達することができることになっております。情報に対する開示の要否は、情報管理責任者が金融商品取引法・関係政省令及び金融商品取引所の定める規則等に基づき関連部署と検討を行い、当該情報が重要事実か否かを判定することとなっております。重要事実や決算情報については、代表取締役に報告し、必要に応じて取締役会を招集し、承認を得たうえで、可能な限り迅速に開示することとなっております。また、適時開示の公表の担当部門は、管理部としております。（２）内部者取引について役職員等がその職務に関して取得する内部情報の管理・服務等の基本的事項を定めた「内部者取引管理規則」において役職員の株式等の売買規制にかかる項目を設け運用するとともに、注意喚起をしております。 株 主 総 会 選任・解任 （うち、社外取締役２名） （うち、社外監査役２名） 取 締 役 会 取締役７名 代 表 取 締 役 選任・解任 監 査 役 会 監査役３名 選任・解任 経 営 会 議 全部門長会議 各委員会 会 計 監 査 人 弁 護 士 内部監査室 コンプライアンス委員会 リスク管理委員会