ＡＬＢＥＲＴ（3906） – 定款 2022/03/25

株式会社ALBERT 定款 平成17年６月17日 設立 平成18年１月17日 変更 平成18年８月28日 変更 平成20年３月26日 変更 平成23年３月23日 変更 平成23年７月15日 変更 平成25年３月21日 変更 平成26年３月28日 変更 平成26年10月15日 変更 平成27年３月27日 変更 平成29年３月29日 変更 平成30年３月27日 変更 平成31年３月27日 変更 令和３年３月26日 変更 令和４年３月25日 変更 第１章 総 則 （商 号） 第１条 当会社は、株式会社ALBERT（呼称：アルベルト）と称し、英文では、ALBERT Inc.と表示する。 （目 的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 (１)情報処理、情報提供サービス業 (２)コンピュータソフトウェアの開発、紹介及び販売 (３)コンピュータネットワークシステムの設計、販売、賃貸、保守 (４)市場調査業務 (５)宣伝広告に関する企画、運営及び代理、斡旋、紹介 (６)経営コンサルタント業 (７)各種イベントの企画、運営並びに代行 (８)各種教養講座の企画、立案及び実施 (９)書籍、雑誌、その他印刷物及び電子出版物の企画、制作及び販売 (10)知的財産権（著作権、商品化権等）の実施、使用、利用許諾、維持及び管理 (11)情報通信機器及びその周辺機器の販売 (12)労働者派遣業 (13)有価証券の投資、売買、保有及び運用並びに投資コンサルティング (14)投資事業組合財産の運用及び管理 (15)前各号に関する調査、企画、研究、開発及びコンサルティング業 (16)前各号に付帯する一切の業務 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都新宿区に置く。 （機関） 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 (１)取締役会 (２)監査役 (３)監査役会 (４)会計監査人 （公告の方法） 第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。 ２ やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 第２章 株 式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、17,810,000株とする。 （単元株式数） 第７条 当会社の１単元の株式数は、100株とする。 （単元未満株主の権利制限） 第８条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利 (２)取得請求権付株式の取得を請求する権利 (３)募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利 (４)次条に定める請求をする権利 （単元未満株式の買増請求） 第９条 当会社の株主は、株式取扱規則の定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる当会社の株式を売り渡すことを当会社に請求することができる。ただし、当会社が売り渡すべき数の自己株式を有していないときは、この限りではない。 （株主名簿管理人） 第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。 ３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式並びに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。 （株式取扱規則） 第11条 当会社の株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 第３章 株主総会 （招 集） 第12条 定時株主総会は、毎事業年度終了後３カ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。 （定時株主総会の基準日） 第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。 （招集権者および議長） 第14条 株主総会は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。 ２ 株主総会においては取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。 （電子提供措置等） 第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２. 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （決議の方法） 第16条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） 第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。 ２ 前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。 （議事録） 第18条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。 第４章 取締役および取締役会 （取締役の員数） 第19条 当会社の取締役は７名以内とする。 （取締役の選任） 第20条 取締役は株主総会の決議によって選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議は累積投票によらない。 （取締役の任期） 第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 （取締役会の招集権者および議長） 第22条 取締役会は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第23条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができ、または取締役および監査役の全員の同意を得て招集手続を経ないで取締役会を開くことができる。 （取締役会の決議方法） 第24条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 （取締役会の決議の省略） 第25条 当会社は、取締役会の決議の目的事項について、当該事項の決議に加わることのできる取締役の全員が書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。 （代表取締役および役付取締役） 第26条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。 ２ 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 ３ 取締役会は、その決議によって、取締役社長を各１名選定し、また必要に応じ、取締役会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 （取締役会規程） 第27条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程によるものとする。 （取締役会の議事録） 第28条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。 （取締役の報酬等） 第29条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 第30条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ２ 当会社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金１万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。 第５章 監査役及び監査役会 （監査役の員数） 第31条 当会社の監査役は、５名以内とする。 （監査役の選任） 第32条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （監査役の任期） 第33条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 （常勤監査役） 第34条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。 （監査役会の招集通知） 第35条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができ、または監査役の全員の同意を得て招集手続を経ないで監査役会を開くことができる。 （監査役会の決議の方法） 第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。 （監査役会の議事録） 第37条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。 （監査役会規程） 第38条 監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。 （監査役の報酬等） 第39条 監査役の報酬等は株主総会の決議によって定める。 （監査役の責任免除） 第40条 当会社は取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ２ 当会社は、監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金１万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。 第６章 会計監査人 （会計監査人の選任） 第41条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （会計監査人の任期） 第42条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２ 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 （会計監査人の責任免除） 第43条 当会社は会計監査人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。 第７章 計算 （事業年度） 第44条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から同年12月31日までとする。 （剰余金の配当等の決定機関） 第45条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議にはよらず、取締役会の決議によって定めることができる。 （剰余金の配当の基準日） 第46条 当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。 ２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年６月30日とする。 ３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金を配当することができる。 （配当の除斥期間） 第47条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。 ２ 未払の配当金には利息をつけない。 （電子提供措置等に関する経過措置） 第８章 附則 １． 変更前定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更後定款第15条（電子提供措置等）の新設は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。 ２． 前項の規定にかかわらず、2023年２月末までの日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。 ３． 本附則は、2023年３月１日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 以上