プレナス（9945） – 法定事前開示書類（合併）（株式会社プレナス・エムケイ）

吸収合併に係る事前開示書面（存続会社） （会社法第794 条第1 項及び会社法施行規則第191 条に基づく事前備置書面） ２０２２年４月４日 株式会社プレナス 2022年4月4日 株式会社プレナス 代表取締役社長 塩井辰男 記 吸収合併に関する事前開示書面 当社は、2021年12月9日付で当社と株式会社プレナス・エムケイとの間で締結した吸収合併契約書に基づき、2022年6月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、株式会社プレナス・エムケイを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことといたしました。よって、ここに本合併に係る事前開示をいたします。 なお、当社の合併契約承認株主総会は2022年5月25日を予定しており、株式会社プレナス・エムケイにおいては略式合併であるため株主総会の承認を得ることなく実施いたします。 1. 吸収合併契約の内容（会社法第794条第1項） 別紙１のとおりです。 2. 合併対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第191条第1号） 当社が吸収合併消滅会社の議決権の全部を保有しているため合併につき、合併対価の交付はありません。 3. 新株予約権の対価の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第191条第2号） 吸収合併消滅会社は新株予約権を発行しておりません。 4．吸収合併消滅会社の計算書類等に関する事項（会社法施行規則第191条第3号） （１）最終事業年度に係る計算書類等 最終事業年度の計算書類等は別紙2のとおりです。 （２）最終事業年度に生じた重要な後発事象 該当事項はありません。 5．吸収合併存続会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な後発事象 （会社法施行規則第191条第5号） 吸収合併存続会社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容該当事項はありません。 6． 吸収合併が効力を生ずる日以降における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第191条第6号） 本吸収合併効力発生後の当社の資産の額は、債務の額を十分に上回ることが見込まれます。 また、本吸収合併後の当社の収益状況及びキャッシュフローの状況について、債務の履行に 支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されておりません。したがって、本合併後にお ける当社の債務について履行の見込みがあるものと判断いたします。 ７. 本書面の備置開始日後、本合併が効力を生ずる日までの間に上記事項につき変更が生じたと きにおける変更後の当該事項 （会社法施行規則第191条第7号） 本書面の備置開始日後、上記事項に変更が生じた場合には、別途、書面を備え置いて開示す ることといたします。 以上 別紙１ 合併契約 別紙2 決算報告書 （株式会社プレナス・エムケイ）