日本エム・ディ・エム（7600） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/28

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEJapan Medical Dynamic Marketing INC.最終更新日：2022年4月28日株式会社日本エム・ディ・エム代表取締役社長 大川 正男問合せ先：03-3341-6705証券コード：7600https://www.jmdm.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社の意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、経営資源を有効に活用し迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。(1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。(2) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。(3) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。(4) 独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による独立した客観的な立場から業務執行の実効性の高い監督を行う。(5) 株主との間で合理的な範囲で建設的な対話を行う。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】2021年6月の改訂後のコードに基づいて記載しています。【補充原則4-1-3】当社の取締役会は、毎期、各取締役が取締役評価アンケートにおいて取締役個人として後継取締役候補者を挙げて自らの考えを表明する取り組みを実施し、指名・報酬諮問委員会はそれらの情報を共有し、且、当該後継者候補を含む経営会議メンバーと個別面談を実施することにより、次世代の取締役候補者の検討を実施しております。第49期においては当該運用に基づく活動の結果、第48期に引き続き新たな取締役候補者ひとりの選任を取締役会に答申いたしました。しかしながら、現時点においては、それら後継者の育成は主体的・計画的に運用されているものではなく、候補者本人の自主的な学習・訓練による向上に委ねられています。また、代表取締役社長の後継者については、指名・報酬諮問委員会で協議・検討はなされているものの、それらの協議・検討内容が取締役間で共有されているものではなく、その育成は取締役会の監督の対象になっていません。以上のことから、後継者計画の文書化や取締役会において直接的な議論及び監督をするまでには至っておらず、また、取締役候補者の育成に関しては、十分な時間と資源をかけて行われているとは言えず、今後は研修制度を強化すること等により候補者育成のための施策を強化していく必要があると認識し、当該原則への対応についてはエクスプレインとすることが妥当であると判断いたしました。【原則4‐8．独立社外取締役の有効な活用】当社は、監査役会設置会社であり、取締役会の構成は、取締役8名、内、独立社外取締役2名です。取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣（執行役員）・取締役に対する実効性の高い監督を行う役割・責務を適切に果たすため、現行の業務執行役員会を業務執行に専従する執行役員を主要な構成員とする執行役員会に再編することで、取締役会は、独立社外取締役が1/3以上を構成する取締役会に改編する予定です。なお、2022年6月開催予定の第50回定時株主総会に取締役の員数及び候補者を選任する議案を上程する予定です。取締役会を構成するメンバーについては、経験、知見及び能力等のバランス並びに多様性を考慮した選任を行います。また、スキル・マトリックスに関しても第50回定時株主総会より取締役候補者のスキル・マトリックス及び各候補者の選任理由を招集通知に記載し、当社が備えるべき経営陣のスキル構成を開示する予定です。【原則4-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社の取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力等を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成しています。具体的には、各分野に精通した取締役と、公認会計士資格を有し上場企業の経営経験を有する者、企業法務・コンプライアンス及び内部統制に精通した弁護士からなる社外取締役の8名で構成しています。当社の監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成され、そのうち社外監査役1名は公認会計士として財務・会計に関する豊富な知見と経験を有しています。また、当社の取締役会は、定期的に取締役会全体の実効性を高めることについて議論することで、その機能の向上を図っています。しかしながら、第49回定時株主総会において新たに外国籍の取締役が就任されましたが、現時点においては、いまだ女性の取締役が存在しないという事実を鑑み、当該原則への対応についてはエクスプレインとすることが妥当であると判断いたしました。【補充原則4‐11①】当社の取締役会は、当社の経営戦略や経営環境・事業特性等に応じ必要とされるスキル及び経験を①企業経営　②ガバナンス　③グローバルビジネス　④法務・コンプライアンス・リスクマネジメント　⑤サステナビリティ　⑥財務戦略・会計の６分類に特定しており、取締役会の全体としてのスキル・マトリックスを考慮して取締役を選任します。取締役会は、取締役会の全体としての知識、経験、見識、能力のバランス、以下に示す規模及びジェンダーや国際性、職歴、年齢を含む多様性に関する考え方を踏まえ、取締役会全体で株主からの受託者責任を果たす構成とします。１．規模について：取締役会が、その責務を発揮する観点より、取締役の多様性と知識、経験、見識、能力のバランスを考慮した適正な人数構成とします。２．多様性について：新任・重任、社内・社外、ジェンダー、国際性等、多様性を考慮し、人員構成を行っています。また、独立社外取締役には他社での経営経験を有する者を含めています。取締役候補者のスキル・マトリックスについては、2022年6月開催予定の第50回定時株主総会時の株主総会招集通知にて開示を予定しています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【対象コード】2021年6月の改訂後のコードに基づいて記載しています。【補充原則1‐2④】当社は、2021年6月開催の第49回定時株主総会から議決権の電子行使を採用していますが、海外投資家の当社株式保有比率が10％を超えた状況を鑑み、議決権電子行使プラットフォームへの参加手続きを行いました。2022年6月開催予定の第50回定時株主総会から機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とします。【原則1−4．政策保有株式】当社は、政策保有株式について保有の意義が認められない限り、政策保有株式を保有しないことを基本方針としています。なお、現在当社は、政策保有株式を保有しておりませんが、将来保有する場合には、取締役会において決議した「上場株式の政策保有に関する方針」に従い、定期的に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証し、そうした検証の内容についての具体的な説明を有価証券報告書において行うこととしています。【原則1-7．関連当事者間の取引】当社は、当社が役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合、当該取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、下記のとおりに監視体制を構築し、健全性と適正性を確保しています。　当社と関連当事者間の取引については、取締役会の決議事項及び報告・審議事項とし、取締役会において取引の可否を判断するとともに、当該取引の状況について定期的に報告・審議することで、監視を行っています。また、当社は、利益相反行為を「役職員行動規範」にて禁止し、周知徹底しています。【補充原則2‐4①】＜多様性の確保についての考え方＞当社は、男女問わず活躍できる職場環境づくりをスローガンとして、ダイバーシティ（多様性）＆インクルージョン（受容）に取り組んでいます。採用活動においても、新卒採用と多様な価値観や経験を重視したキャリア採用を行っており、年齢、性別、国籍を問わず、能力や経験を重視しています。管理職層や中核人材においても、多様性の確保が重要と考え、年齢、性別、国籍を問わず採用・登用する方針としております。また、社員の職業生活と家庭生活の両立に資する社内制度を充実させるべく、有給休暇の時間単位取得制度、フレックスタイム勤務制度、在宅勤務制度、コンバインドワーク制度などを導入しています。当社は、女性活躍推進法に基づく女性活躍推進企業認定「えるぼし（５つ全ての基準を満たす：３段階目）」を取得しています。＜多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針＞社員一人一人が自分のキャリアを考え、会社や上司との相互作用でキャリア形成につなげるCMS（キャリア・マネジメント・システム）を導入しています。また、多様性を考慮した人材の選抜型研修や人材ローテーション制度を活用した人材育成の仕組みづくりを進めています。それらを推進するために、自分のキャリアを考えるためのMyキャリア、会社や上司への要望などを伝えるMyボイスなどのITシステム、キャリア支援のためのキャリアコンサルティング制度、全社員を対象としたセルフキャリアドック制度など、社内環境整備にも取り組んでいます。＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標、その状況＞（2022年3月31日現在）・管理職に占める女性労働者の割合：現状10.3%、目標13%、達成時期2023年・管理職に占める外国籍労働者の割合：現状0%、目標−%※当社は、属性を問わない採用活動を行っており、また、属性によらず能力に基づく評価を行っておりますが、国籍による評価の差が生じていないと認識していることから、外国籍の管理職登用の目標設定を行っておりません。・管理職に占める中途採用者の割合：現状62.1%、目標60%以上、達成時期2030年労働者に占める女性労働者の割合：（正社員）現状26.6%、目標30%、達成時期2030年労働者に占める外国籍労働者の割合：（正社員）現状1.1%係長級にある者に占める女性労働者の割合：現状17.3%役員に占める女性の割合：現状9.1%（監査役1人）男女の平均継続勤務年数の差異：（正社員）男性：現状12.2年、女性：現状9.1年【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、従業員の福利厚生の一環として退職一時金制度を導入しており、企業年金制度は導入していません。今後企業年金制度導入する際には、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容について開示する予定としています。　　　　　　　　　　　　　　【原則3-1．情報開示の充実】当社は、すべてのステークホルダーから正しい理解と信頼を得るために、経営方針、財務状況、事業活動状況等、以下の事項について、公正、適時適切かつ積極的に開示しています。（1）経営理念、経営基本方針、中期経営計画を取締役会で決議し、決算説明資料等や当社ホームページにて開示しています。（2）コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方及び基本方針を取締役会で決議し、コーポレートガバナンス報告書等にて開示しています。（3）取締役の報酬の決定に関する方針と手続を定め、コーポレート・ガバナンス報告書にて開示しています。（4）取締役の選解任及び取締役・監査役候補者の指名に関する方針と手続きを定め、当社ホームページにて開示しています。（5）取締役・監査役候補者の個々の選任・指名についての説明は、株主総会の招集通知参考書類にて開示しています。また、取締役の解任についての説明は、当該事案が生じた場合には、株主総会の招集通知参考書類にて開示する予定としています。【補充原則3−1②】当社は、招集通知の英文開示を実施しています。なお、海外投資家の当社株式保有比率が10％を超えた状況を鑑み、2022年4月より招集通知の英文開示に加え、決算短信を英文で開示する予定です。【補充原則3‐1③】＜サステナビリティを巡る取組みについての基本方針＞当社は、「最先端の優れた医療機器の開発と販売を通じて、医療に貢献する」という経営理念のもと、マテリアリティ（経営課題）を特定し、ESG活動を通して企業の社会的責任（CSR)を果たすと共に、SDGｓ（持続可能な開発目標）に貢献します。環境（Ｅ）：・地球環境について「会社として」、「個人として」何ができるのかを考え、行動します。・国際社会と協調した脱炭素社会実現に貢献します。社会（Ｓ）：・有効性・安全性の高い製品を供給することで、患者のQOL向上に努めます。・ダイバーシティ（多様性）＆インクルージョン（受容）を推進し、多様性を尊重するための取組みを展開していきます。ガバナンス（Ｇ）：・内部統制やリスクマネジメントを向上させ、コンプライアンスを遵守し公正で誠実な企業活動を行います。・適切な情報開示と透明性の確保に努めます。＜サステナビリティについての取組み＞当社の取締役会は、サステナビリティを巡る課題（気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など）への対応が、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、サステナビリティに関する活動（ESG活動）を推進するため、サステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティ委員会は、取締役会で策定された基本方針に基づき、当社グループのサステナビリティに関する重要事項を協議し、ESG活動を推進すると共に、定期的にESG活動の実績評価を行い、委員会での協議・評価などの結果について、取締役会へ報告する予定です。＜人的資本、知的財産への投資等＞当社の人的資本への投資に関する取り組みは、補充原則2−4①に記載した通りです。知的財産への投資に関し、当社は職務発明規程の制定により発明した社員へインセンティブを提供することとしており、特許出願を促進する工夫を行っています。また、今後、サステナビリティを巡る課題への対応に際し、その対応を当社の収益機会に繋げるべく知的財産の獲得などを推進していく予定です。＜気候変動に係るTCFDの枠組に基づく開示＞当社は、「最先端の優れた医療機器の開発と販売を通じて、医療に貢献する」という経営理念のもと、長期的な視点でマテリアリティ（重要課題）を特定し、ESG 活動を通して企業の社会的責任（CSR)を果たすと共に、SDGｓ（持続可能な開発目標）に貢献すると同時に持続的成長を追求してまいります。また、当社は、気候変動への対応もマテリアリティの一つとして捉え、2022 年3月にTCFD※の提言に賛同を表明するとともに、同提言に賛同する企業や金融機関等からなる TCFDコンソーシアム※へ参画いたしました。気候変動に真摯に向き合い、事業に影響する機会・リスクへの理解を深化させ、その取り組みの積極的な開示に努めてまいります。なお、TCFD 提言では、気候変動に関する「1.ガバナンス、2.戦略、3.リスク管理、4.指標と目標」の各項目に関する情報開示が推奨されています。当社は、シナリオ分析、気候変動に伴うリスクと機会を評価し、TCFD提言に従い4 つの開示推奨項目に沿った情報を開示してまいります。コーポレートサイトURL ：https://www.jmdm.co.jp/sustainability-action/tcfd/【補充原則4-1-1】当社の取締役会は、経営理念並びに経営方針を定め、企業戦略等の大きな方向性を示し、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、代表取締役社長、取締役及び執行役員の指名、評価及びその報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定、法令及び社内規則上の取締役会の決議事項とされている業務執行の決定並びに執行役員による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うとともに、独立した客観的な立場から、執行役員に対する実効性の高い監督を行うことを目的としています。具体的な取締役会における付議事項については、取締役会規程において明確に定めています。また、執行役員に対する委任の範囲については、原則として、法令及び社内規則上の取締役会による決議事項とされている事項以外の業務執行の決定について執行役員会に委任するとともに、業務執行の内容に関し適時適切に報告等をさせ、当該体制により、業務執行の迅速かつ柔軟な決定と取締役会による監督機能の強化を図っています。【補充原則4-2-1】当社の取締役の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、以下を基本方針としています。（取締役の報酬に関する基本方針）1．各々の取締役が担う役割・責務に応じた報酬体系とする。2．当社の経営環境や業績の状況を反映した報酬体系とする。3．持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に配慮した報酬体系とする。4．独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役が当社の業務に関与する職責が反映されたものとし、株式関連報酬その他の業績連動型の要素を含まない体系とする。（報酬決定プロセス）取締役会は、取締役の報酬等につき、透明性・客観性を高めるため、独立した客観的な立場から、適切に会社の業績等の評価を報酬へ反映させ、指名報酬諮問委員会へ諮問し、答申内容を十分に尊重した上で、株主総会で承認を受けた取締役報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により決定する。【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社の取締役会は、「独立役員にかかる独立性判断基準」を策定しており、コーポレート・ガバナンス報告書及び有価証券報告書にて 開示しています。当社の取締役会は、独立社外取締役候補者の選定にあたっては、「独立役員にかかる独立性判断基準」を満たすことを前提に、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように、専門的な知識と豊富な経験に基づき、取締役会において独立した立場で率直かつ活発で建設的な助言を行える人物を選定するように努めています。【補充原則4‐10①】（取締役候補者の選任及び指名手続き等）当社は、過半数を独立社外取締役で構成される任意の指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名・解任及び報酬の決定に関して、権限を有し適切な答申を取締役会に対して行います。取締役候補者の指名に際しては、選任基準ならびにジェンダー・国際性等の多様性やスキル関する考え方を踏まえ答申し、取締役の報酬に関しても適切な答申を行っています。【補充原則4-11-1】当社は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、取締役の選任に関する方針・手続きと併せ、「取締役候補者の指名を行なう際の方針と手続き」として、当社ホームページにて開示しています。【補充原則4-11-2】当社は、独立社外役員の兼任制限について「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」に定めています。なお、取締役及び監査役の兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンス報告書を通じ、毎年開示しています。【補充原則4-11-3】当社の取締役会は、取締役会全体の実効性について、各取締役の自己評価等も参考にしつつ分析・評価を行うことが、取締役会全体の実効性を向上させるために重要であると認識しています。取締役会全体の実効性の分析・評価について、アンケートを実施し、毎年、コーポレート・ガバナンス報告書で、その結果の概要について開示しています。1．取締役会全体の実効性についての分析・評価の方法すべての取締役に対し、以下の15項目の評価項目について記名式のアンケートを実施しました。当該結果をもとに、2021年5月及び6月の定例取締役会において、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、課題の共有と改善策等について議論しました。評価項目（記名式アンケート項目）(1)取締役会は経営理念を確立し、具体的な経営戦略や経営計画等について、きちんと建設的な議論を行っているか。(原則4-1)(2)取締役会は、取締役会で決めるべきことと、経営陣に委ねるべきことを明確に定めているか。(補充原則4-1-1)(3)取締役会は中期経営計画の実現に向けて最善の努力をし、目標未達となった場合は原因などの分析をきちんと行っているか。(補充原則4-1-2)(4)取締役会は後継者の計画の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう適切に監督しているか。(補充原則4-1-3)(5)取締役会は経営陣幹部による適切なリスクテイクを促す環境整備をしているか。(原則4-2)(6)経営陣の報酬による適切なインセンティブ付けがなされているか。(原則4-3 4-2-1)(7)取締役会は業績等の評価と人事への反映を適切に行っているか。(原則4-3)(8)取締役会は利益相反を適切に管理しているか。(原則4-3)(9)取締役会は経営陣幹部の選解任について、業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続で実施しているか。(補充原則4-3-1)(10)取締役会は独立社外取締役を有効に活用しているか。(原則4-7 4-8 補充原則4-8-1 4-8-2)(11)取締役会は独立社外取締役の独立性を確保するように独立性基準を適切に策定するとともに、資質を備えた者を選定するよう努めているか。(原則4-9)(12)取締役会の全体としてのバランス、構成を最適化するように努めているか。(原則4-11)(13)取締役会における審議を活性化するための取り組みは適切か。(原則4-12 補充原則4-12-1)(14) 取締役会は取締役や監査役への情報提供や支援体制を適切に整備しているか。(原則4-13)(15)取締役会は取締役や監査役に対して十分なトレーニングの機会を提供しているか。(原則4-14 補充原則4-14-1)2．取締役会全体の実効性についての分析・評価結果上記1．の評価項目のアンケートの結果、すべての取締役が以下の項目を除き「実効性が確保されている」と分析・評価し、議論の結果、当社取締役会は、当社第49期取締役会全体の実効性は十分に確保されていると分析・評価しました。　なお、半数以上の取締役が「実効性の確保が不足している」と評価した項目は、上記1．(4)「後継者計画の監督」であり、「第49期においては、取締役会として後継者の計画の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう適切に監督するまでには至っていない」と分析・評価しました。3．上記分析・評価結果を踏まえた今後の対応当社取締役会は、上記分析・評価結果を踏まえ、取締役会の更なる実効性の確保に向け、課題への対応に注力しいきます。特に上記2．において「実効性の確保が不足している」と分析・評価した項目について、以下の通り対応することでその実効性を確保していきます。(4)後継者計画の監督当社の取締役会は、社長等の後継者の育成は、当社が持続的に成長するための重要な課題のひとつであると認識しています。第49期においては、各取締役が取締役評価アンケートにおいて取締役個人として後継取締役候補者を挙げて自らの考えを表明する取り組みを実施し、指名・報酬諮問委員会はそれらの情報を共有し、且、当該後継者候補を含む経営会議メンバーと個別面談を実施することにより、次世代の取締役候補者の検討を実施しております。第49期においては当該運用に基づく活動の結果、第48期に引き続き新たな取締役候補者ひとりの選任を取締役会に答申いたしました。しかしながら、現時点においては、それら後継者の育成は主体的・計画的に運用されているものではなく、候補者本人の自主的な学習・訓練による向上に委ねられています。また、代表取締役社長の後継者については、指名・報酬諮問委員会で協議・検討はなされているものの、それらの協議・検討内容が取締役間で共有されているものではなく、その育成は取締役会の監督の対象になっていません。以上のことから、後継者計画の文書化や取締役会において直接的な議論及び監督をするまでには至っておらず、また、取締役候補者の育成に関しては、十分な時間と資源をかけて行われているとは言えず、今後は研修制度を強化すること等により候補者育成のための施策を強化して必要があると認識しています。【原則4-14．取締役・監査役のトレーニング】当社の新任者をはじめとする取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために、自ら期待される役割・責務についての理解を深め、必要な知識の習得や更新等を行っています。加えて当社としては取締役・監査役に適合したトレーニング機会の提供・斡旋やその費用支援も行っています。【補充原則4-14-2】当社は、取締役、監査役全員を対象として年1回研修を行い、取締役・監査役に求められる役割と責務を十分に理解するための知識の習得や更新の機会を提供しています。新任取締役、新任監査役に対し、取締役・監査役の役割責務、受託者責任、法律知識に関するセミナーの受講や、当社グループの事業、財務、組織、業界、規制、環境等についての知識を得る為のトレーニングへの参加機会を提供しています。また、取締役、監査役に対し、継続研修として、適宜、業界に関する規制等の知識を更新する機会を提供しています。なお、必要に応じ、外部セミナーへの参加等も行い、その費用については、役員の請求により当社が負担することとしています。【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう「株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針」を以下に定めています。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(1) 当社は、IR室が株主・投資家の希望及び主な関心事項に応じて経営戦略本部長と対応方法を検討し、合理的な範囲で対応します。(2) 当社は、IR室が中心となり、経営企画部、経理財務部、マーケティング本部、薬事・開発本部、グループ会社等が定期的な会議等を通じて情報共有し、株主との対話の支援を行います。(3) 当社は、アナリスト・機関投資家向け決算説明会を年2回開催、当社ホームページ上での情報開示等により、当社の経営計画や事業環境に関し理解を深めていただく活動をします。(4) IR活動で得られた株主・投資家からの重要な意見・懸念事項等について、経営戦略本部長が取締役会に対し随時フィードバックする体制としています。(5) インサイダー情報の管理に関しては、開示の公平性を尊重し、株主・投資家及び当社双方が既に公開された情報と周知となった事実に関する説明に限定し、未公開の重要事実について情報提供しないことを事前に確認し合い、インサイダー情報を管理します。当社は、決算期に開示する決算情報の漏洩防止を徹底するため、決算発表予定日前の2週間をIR活動沈黙期間とし、この期間については決算に関するコメントや質問への回答を控えます。【補充原則5‐2①】当社は、患者のQOLの向上に資するべく、「最先端の優れた医療機器の開発と販売を通じて医療に貢献する」との経営理念のもと、経営資源を整形外科医療機器分野の事業に集中することを事業ポートフォリオに関する基本方針と定めています。当該基本方針は、原則として3年ごとに作成される新中期経営計画の策定において見直し、新中期経営計画として取締役会で決定します。現在、当社は当該基本方針に則り、「医療機器事業」の単一事業を行っており、最適な経営資源の分配を実現するため、新たに製品の資本収益性と成長性の2軸で構成されるプロダクトポートフォリオのフレームワークを定め、日本、米国、豪州及び中国の各市場における製品の成長性と稼ぐ力（フリーキャッシュフロー創出力）を総合的に評価し、成長加速製品や非注力製品などを決定するための経営判断を適切かつ迅速に行える仕組みを強化する予定です。当該プロダクトポートフォリオの見直しの状況等については、前述のフレームワークによる総合的な評価に加え、執行役員会及びProduct Development Committee（社長執行役員を議長とし、当社グループの開発、マーケティング及び経営企画部門の責任者を委員とした将来の製品開発等を検討する会議）での議論を経たのち、取締役会で決定する予定です。また、新規事業開発については、前述の事業ポートフォリオに関する基本方針に則り、新中期経営計画「MODE2023」の製品戦略において「新規治療、新技術、新素材への挑戦」を掲げ、これら新規分野（新規調達）の取組みを強化しています。今後、プロダクトポートフォリオの見直しの状況等については、必要に応じ決算説明会等で分かりやすく説明する予定です。コーポレートサイトURL：https://www.jmdm.co.jp/sustainability-action/tcfd/#portfolio外国人株式保有比率10%以上20%未満氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）三井化学株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）7,942,7643,898,5273,199,2001,168,8001,012,064893,302628,217401,000390,529278,80030.0114.7312.094.413.823.372.371.511.471.05GOVERNMENT OF NORWAYBNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC SECURITIES/UCITS ASSETSTHE BANK OF NEW YORK, TREATY JASDEC ACCOUNT支配株主（親会社を除く）の有無―――２．資本構成【大株主の状況】渡邉　崇史渡辺　康夫島崎　一宏日下部　博親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム3 月精密機器直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情三井化学株式会社は、当社議決権の30.05％を所有する当社の関係会社（その他の関係会社）です。当社は、筆頭株主である三井化学株式会社の企業グループより自由な事業活動を阻害される要因はないと認識しており、独自の経営判断が行える状況にあると考えています。取締役の就任状況も独自の経営判断を妨げるものではなく、一定の独立性が確保されています。また、三井化学株式会社の各グループ企業との事業の棲み分けもなされております。当社と三井化学株式会社は、中長期的な観点で両社の経営資源を有効活用することにより、より一層の事業の効率化を図り、医療事業分野における業績の拡大・安定化及び企業価値を高めていきます。（注）2021年12月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2022年1月7日付けで主要株主に異動が生じております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の人数12 名1 年社長8 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役のうち独立役員に指定されている人数2 名会社との関係(1)石川　浩司佐分　紀夫氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk弁護士その他上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員石川浩司氏は、弁護士としての幅広い知識や経験を有しており、また、コーポレート・ガバナンスにも精通し、法律の専門家として当社の経営の透明性・公平性を高めるために助言等をいただくことにより、取締役会の監督機能を更に強化できるものと判断し、引き続き社外取締役としました。また、当社役員の指名や報酬決定を諮問する指名・報酬諮問委員会の委員として、独立した客観的立場から会社の業績等の評価を役員人事や報酬の決定に反映させるなど、経営陣を監督する役割に期待しております。一般株主と利益相反の生ずるおそれがないと判断したことから独立役員に指定しています。佐分紀夫氏は、公認会計士として培われた専門的な知識や経験を有しており、また、長年にわたり企業経営に携わった経験も有しており、当社の経営の透明性・公平性を高めるために助言等をいただくことにより、取締役会の監督機能を更に強化できるものと判断し、引き続き社外取締役としました。また、当社役員の指名や報酬決定を諮問する指名・報酬諮問委員会の委員長として、独立した客観的立場から会社の業績等の評価を役員人事や報酬の決定に反映させるなど、経営陣を監督する役割に期待しております。一般株主と利益相反の生ずるおそれがないと判断したことから独立役員に指定しています。石川　浩司○―――佐分　紀夫○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会331111220000社外取締役社外取締役補足説明当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように、取締役会において専門的な知識と豊富な経験に基づき、独立した立場で助言及び経営の監督を行う独立社外取締役2名を選任しています。当社は、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておらず、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役候補者の選任や取締役の報酬等取締役人事の重要な事項について助言を得る体制としています。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名3 名2 名2 名当社は、会計監査や四半期レビューの報告等を通じ、会計監査人と監査役や社外取締役との連携を確保しています。また、会計監査人は内部監査部門とも直接連携をとり、随時必要な情報交換や業務執行状況について確認を行っています。会計監査人が不備・問題点を指摘した場合や不正を発見し適切な対応を求めた場合、代表取締役社長の指示により、各業務執行取締役が中心となり、調査・是正を行い、その結果報告を行う体制としています。また、監査役会は、社内常勤監査役が中心となり、内部監査部門や関連部門と連携をとり、調査を行うとともに、必要な是正を求めています。氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m会社との関係(1)山田　美代子半澤彰一公認会計士他の会社の出身者※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員山田美代子氏は、公認会計士として培われた専門的な知識や経験を有しており、これらの専門的な知識・経験等を当社の監査体制の維持強化に活かしていただくため、社外監査役としました。一般株主と利益相反の生ずるおそれがないと判断したことから独立役員に指定しています。半澤彰一氏は、長年にわたり経理・総務等の管理部門を中心に企画部門や業務部門での職務に通じ、豊富な知識と経験を有しております。また、海外経験も長く国際間のガバナンスにも精通し、これらの専門的な知識・経験等を当社の監査体制の維持強化に活かしていただくため、社外監査役としました。一般株主と利益相反の生ずるおそれがないと判断したことから独立役員に指定しています。山田　美代子○―――半澤彰一○―――【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項独立役員にかかる独立性判断基準1．以下各号のいずれにも該当しない場合に、当該候補者は独立性を有するものと判断する。(1) 当社または当社の関係会社の業務執行者である者、または過去において業務執行者であった者。またその者の近親者（配偶者、三親等内の　　親族もしくは同居の親族）(2) 当社または子会社の主要な取引先である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社、または重要な子会社の業務　　執行者である者、または最近3年間において業務執行者であった者。またその者の近親者（配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族）(3) 当社の現在の大株主（議決権所有割合10％以上）である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社、または重要な　　子会社の業務執行者である者、または最近3年間において業務執行者であった者。(4) 現在、当社または子会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等である者。(5) 法律事務所、監査法人、税理士事務所、コンサルティングファーム等であって、当社または子会社を主要な取引先とする法人の業務執行者で　　ある者、または最近3年間において業務執行者であった者。またその者の近親者（配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族）(6) 最近3年間において、当社または子会社からの多額の金銭を受領している弁護士、公認会計士または税理士その他コンサルタント等の個人　　である者。またその者の近親者（配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族）(7) 当社または子会社から多額の寄付金を受領している者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社、または重要な子会　　社の業務執行者である者、または最近3年間において業務執行者であった者。2．当社は、取引先または寄付金等について、以下の基準を充足する場合には、当該独立役員の独立性が十分に認められ、株主の議決権行使　　の判断に影響を及ぼすおそれが無いものと判断し、「主要な取引先」ないしは「多額の寄付金等」に該当しないものとする。(1) 取引先との取引金額が売上高の2％未満(2) 寄付金等は年間1,000万円未満【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明当社は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう取締役の報酬に関する方針を定め業績連動型報酬制度を導入しています。取締役へのインセンティブ付与に関しては、(1)当社の経営環境や業績の状況を反映した報酬体系(2)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に配慮した報酬体系とする方針としています。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明全取締役の総額を有価証券報告書並びに営業報告書（事業報告）に開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の取締役の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、以下を基本方針としています。[取締役の報酬に関する基本方針](1) 各々の取締役が担う役割・責務に応じた報酬体系とする。(2) 当社の経営環境や業績の状況を反映した報酬体系とする。(3) 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に配慮した報酬体系とする。(4）基本報酬、業績連動報酬、株式報酬の割合を適切に設定する。(5) 独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役が当社の業務に関与する職責が反映されたものとし、株式関連報酬その他の業績連動型　　の要素を含まない体系とする。[報酬決定プロセス]取締役会は、取締役の報酬等につき、透明性・客観性を高めるため、独立した客観的な立場から、適切に会社の業績等の評価を報酬へ反映させ、指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申内容を十分に尊重した上で、株主総会で承認を受けた取締役報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により決定する。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】当社は、コーポレートガバナンスに関する基本方針において、独立社外取締役及び監査役による社内情報へのアクセスを明確に定め、当社の独立社外取締役及び監査役が必要だと判断したとき又は適切と考えるときにはいつでも、社内取締役及び従業員に対して業務の執行状況等の説明若しくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができる体制としています。なお、独立社外取締役及び監査役がその職務を補助するための使用人を求めた場合には、これに応じ使用人を任命することとしています。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）1．監督（1）取締役会取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社が持続的に成長し、中長期的な企業価値の向上を実現するため、経営戦略や経営計画など経営に関する重要事項を審議・決定しています。また、執行役員による業務執行状況、関係会社の重要な業務執行状況、当社及び関係会社のコンプライアンスやリスク管理、サステナビリティ推進等の報告を行うことで、当社グループの経営全般について監督します。また、取締役会は、取締役会全体としての知識・経験・見識・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、事業環境を踏まえた全体のバランスに配慮のうえ、性別・人種・国籍等を問わず各取締役の知識・経験・能力等について最善と判断されるメンバーにより構成します。また、独立社外取締役を複数名選任し、社外の企業経営者、法曹関係者等豊富な経験、及び見識を有する者による意見を当社の経営方針に適切に反映しています。（2）指名・報酬諮問委員会当社は、取締役会の諮問委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会の委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役としています。指名・報酬諮問委員会の役割①取締役候補者・執行役員の選任及び取締役・執行役員の解任、監査役候補者の選任及び監査役の解任について、取締役会に答申します。②取締役及び執行役員の報酬等に関する方針及び個人別の報酬等の内容について検討し、取締役会に答申します。③適切に会社の業績等の評価を行い、その評価をそれぞれの取締役及び執行役員の報酬に反映すべく、取締役会に答申します。（3）サステナビリティ委員会サステナビリティ委員会は、サステナビリティの推進に関する当社グループの横断的な方針・戦略・契約を審議することとしています。また、当社は、SDGs等で示されているサステナビリティを巡る課題への対応が当社の事業継続リスクの減少のみならず収益機会につながるマテリアリティ（重要課題）であるとの認識のもと、これらの課題への積極的・能動的に対処することにより持続可能な社会の発展に向けた社会的責任（CSR）を果たしていくことを目的としています。（4）コンプライアンス委員会当社は、コンプライアンス重視の企業風土の醸成を目的とし、法令・ルール遵守に関する方針・計画を立案すべくコンプライアンス委員会を設置しています。（5）リスク管理委員会当社は、当社グループの事業を取り巻く様々なリスクに対し、リスク管理意識の浸透、リスクの早期発見を目的とし、リスク管理の方針・計画を立案すべくリスク管理委員会を設置しています。2．業務執行3．監査（1）執行役員会執行役員会は、取締役会に付議すべき事項のうち事前審議を要する事項、及び業務執行の重要な事項について必要な審議・決議をするための機関として設置しています。（1）監査役会監査役会は、株主から委託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行、会社の内部統制、業績、財務状況等について監査しています。具体的には、常勤監査役は取締役会のみならず執行役員会・経営会議等社内の重要な諸会議に出席しています。また、監査役は定期的に社長・執行役員等と意見交換を行っており、月次で稟議書及び執行役員会・経営会議の議事録回付を受け内容を確認しています。また、監査役会は、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等の役割・責務を果たすことにより、会計監査にかかわる透明性・公正性を確保しています。（2）内部監査室内部監査室は、関係会社を含む当社グループの会計及び業務の監査を実施するとともに、結果について取締役会に報告しています。また、監査役、会計監査人及び内部監査室の間で連携を図り監査を実施しています。（3）会計監査人当社の会計監査人は、太陽有限責任監査法人であり、業務執行公認会計士2名、会計監査業務に係る補助者は公認会計士5名、その他18名であります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由現行法制下、当社の規模・成長のステージ等を鑑み監査役設置会社が最も有効であると考え、以下の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」を実現するため、現状のコーポレート・ガバナンス体制としています。「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」当社は、当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社の意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、経営資源を有効に活用し迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。（1）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。（2）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。（3）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。（4）独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による独立した客観的な立場から業務執行の実効性の高い監督を行う。（5）株主との間で合理的な範囲で建設的な対話を行う。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送当社は、株主が株主総会議案の十分な検討を行い議決権を行使できるよう、取締役会決議から株主招集通知発送日までに東京証券取引所及び当社のホームページに招集通知を開示するとともに、株主総会開催日の3週間前までに発送しています。集中日を回避した株主総会の設定当社は、株主が議決権を行使しやすい適切な環境整備に向け、より多くの株主が株主総会に出席出来るよう開催日や開催場所等の設定を行い、更に、当日の出席に代えて書面またはインターネットにより議決権を行使できるようにしています。電磁的方法による議決権の行使当社は、2021年6月開催の第49回定時株主総会から議決権の電子行使を採用しています。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み当社は、海外投資家の当社株式保有比率が10％を超えた状況を鑑み、議決権電子行使プラットフォームへの参加手続きを行いました。2022年6月開催予定の第50回定時株主総会から機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とします。招集通知（要約）の英文での提供当社は、機関投資家や海外投資家が議決権行使を行いやすい環境の整備に向け英文による招集通知を作成しています。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう「株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針」を以下に定めています。（1）当社は、IR室が株主・投資家の希望及び主な関心事項に応じて経営戦略本部長と対応方針を検討し、合理的な範囲で対応します。（2）当社は、IR室が中心となり、経営企画部、経理財務部、マーケティング本部、薬事・開発本部、グループ会社等が定期的な会議等を通じて情報共有し、株主との対話の支援を行います。（3）当社は、アナリスト・機関投資家向け決算説明会を年2回開催、当社ホームページ上での情報開示等により、当社の経営計画や事業環境に関し理解を深めていただく活動をします。（4）IR活動で得られた株主・投資家からの重要な意見・懸念事項等について、経営戦略本部長が取締役会に対し随時フィードバックする体制としています。（5）インサイダー情報の管理に関しては、開示の公平性を尊重し、株主・投資家及び当社双方が既に公開された情報と周知となった事実に関する説明に限定し、未公開の重要事実について情報提供しないことを事前に確認し合い、インサイダー情報を管理します。当社は、決算期に開示する決算情報の漏洩防止を徹底するため、決算発表予定日前の2週間をIR活動沈黙期間とし、この時期については決算に関するコメントや質問への回答を控えます。ディスクロージャーポリシーの作成・公表アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト・機関投資家向けに決算発表後（半期毎）に決算説明会を開催し、代表取締役社長による経営戦略、決算結果及び業績予想等に関する説明を実施しています。ありIR資料のホームページ掲載アナリスト・機関投資家向け説明会プレゼンテーション資料を決算説明会当日に掲載する他、決算短信、事業報告書、有価証券報告書、株主総会招集通知、適時開示資料・プレスリリースなど多様な資料を掲載しています。IRに関する部署（担当者）の設置経営戦略本部長が統括するＩＲ室を設置しており、個人投資家、機関投資家、アナリスト等のステークホルダーとの対話に対応しています。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、取締役会の決議を経て「経営理念」「行動指針」「役職員行動規範」を定めることにより、行動準則の策定・改訂の責務を担っています。また、国内外の事業活動の第一線への周知徹底に向け、新入社員研修時に「行動指針」を説明することや、社員証に記載された「行動指針」を携帯させること等により、「行動指針」を社員が常に意識できる環境整備に努めています。当社は、「最先端の優れた医療機器の開発と販売を通じて、医療に貢献する」という経営理念のもと、マテリアリティ（経営課題）を特定し、ESG活動を通して企業の社会的責任（CSR)を果たすと共に、SDGｓ（持続可能な開発目標）に貢献します。環境（Ｅ）：・地球環境について「会社として」、「個人として」何ができるのかを考え、行動します。・国際社会と協調した脱炭素社会実現に貢献します。社会（Ｓ）：・有効性・安全性の高い製品を供給することで、患者のQOL向上に努めます。・ダイバーシティ（多様性）＆インクルージョン（受容）を推進し、多様性を尊重するための取組みを展開していきます。ガバナンス（Ｇ）：・内部統制やリスクマネジメントを向上させ、