ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ（7078） – 第三者割当による行使価額修正条項付第11回新株予約権の発行条件等の決定に関するお知らせ

2022 年４月４日 各 位 会 社 名 INCLUSIVE 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 藤 田 誠 （コード番号：7078 グロース市場） 問い合わせ先 執 行 役 員 CFO 本 間 紀 章 （TEL 03-6427-2020） 第三者割当による行使価額修正条項付第 11 回新株予約権の 発行条件等の決定に関するお知らせ 当社は、2022 年３月 31 日（以下「発行決議日」といいます。）開催の取締役会決議に基づく第三者割当による第 11 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行に関し、2022 年４月４日（以下「条件決定日」といいます。）付の取締役会において発行条件等を決議いたしましたので、2022 年３月 31 日に公表した本新株予約権の発行に関し、未確定でありました情報につき、お知らせいたします。なお、本新株予約権の発行に関する詳細は、2022 年３月 31 日付当社プレスリリース「第９回新株予約権及び第 10 回新株予約権の取得及び消却 第三者割当による行使価額修正条項付第 11 回新株予約権及び無担保社債（私募債）の発行に関するお知らせ」をご参照ください。 １．決定された発行条件の概要 当社は、本日、下記の表に記載の各条件につき決議するとともに、これらの条件を含め、別紙として添付されている本新株予約権の発行要項記載の内容で本新株予約権を発行することを決議しております。 （１） 割当日 （２） 発行価額 （３） 調達資金の額 （４） 行使価額及び行使価額の修正条項 2022 年４月 20 日 総額 8,790,000 円（本新株予約権１個あたり 586 円） 1,611,290,000 円（差引手取概算額）（注） 当初行使価額は 1,071 円です。（条件決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 90％） 本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、最初に当該通知を受領した日を除きます。以下「修正日」といいます。）以降、各修正日の直前取引日（以下に定義します。）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されます。 上記の計算による修正後の行使価額が 595 円を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。 （注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額（4,000,000 円）を差し引いた金額です。本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、当該調達資金の額は減少します。 1,615,290,000 円 4,000,000 円 1,611,290,000 円 ２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （１) 調達する資金の額 払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額 （注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（8,790,000 円）に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（1,606,500,000 円）を合算した金額です。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。 ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 ３．発行諸費用の概算額は、主に、新株予約権算定評価報酬費用、株式事務手数料・変更登記費用等、弁護士費用等の合計額であります。 ４．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算上記差引手取概算額 1,611 百万円につきましては、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおり額は増加又は減少します。 （２) 調達する資金の具体的な使途 です。 具体的な使途 金額（百万円） ① 株式会社オレンジの株式取得 ② 借入金の返済 ③ 運転資金 合計 750 413 448 1,611 支出予定時期 2022 年４月 2022 年４月～2024 年４月 2022 年４月～2024 年４月 – （注）１．支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。 ２．本新株予約権の行使の有無は本新株予約権者の判断に依存するため、本新株予約権の行使期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、①から③の順で優先的に充当した上で、不足分は自己資金の充当、借入等の方法により対応する予定です。また、当初想定よりも調達額が増えた場合、当社はそれらの資金を運転資金に充当する予定です。 ３．本資金調達は、株式会社オレンジの株式取得のために必要となる資金を確保するためには、本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達し、本新株予約権の行使による払込代金により、本社債の償還を行う仕組みであるところ、当社では、本社債の発行により 750 百万円、本新株予約権の発行及び行使により 1,611 百万円（差引手取概算額）の計 2,361 百万円を調達する予定ですが、本新株予約権の発行及び行使により取得する 1,611 百万円のうち 750 百万円は、本社債の発行により取得する 750 百万円の償還に充当する予定であり、当社が本資金調達により実質的に取得する資金の額（実質総額）は 1,611百万円と考えています。 上記資金使途は、実質総額たる 1,611 百万円を前提に、その使途を記載したものです。 ① 株式会社オレンジの株式取得 当社は、成長戦略の一環として株式会社オレンジの株式を取得することを決定いたしました。2022 年３月 31 日（発行決議日）に開示のとおり、株式会社オレンジの発行済株式数の 58.9％にあたる 2,962 株を、総支出額 1,648 百万円で取得することに合意しております。当該総支出額のうち 750 百万円については、本社債の発行により調達する 750 百万円を充当する予定です。残りの金額については、本第三者割当の払込金額である 219,503,000円（差引手取概算額）、及び自己資金 678,998,000 円によって賄う予定です。株式会社オレンジの株式取得にかかる払込日は 2022 年４月 21 日となっており、当社は本社債による調達資金 750 百万円を当該払込みに即時に充当いたします。株式会社オレンジの概要は、 2 (1) 名(2) 所(4) 事(5) 資決純総売営経以下のとおりです。 称 株式会社オレンジ 在地 東京都港区麻布台１-11-10 日総第 22 ビル１F (3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 小山 薫堂 代表取締役副社長 軽部 政治 業内容 グループ持株会社 本金 132,925 千円 (6) 設 立 年 月 日 2006 年９月５日 (7) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 小山 薫堂 21.4％ 軽部 政治 21.4％ その他経営陣４名 7.6％ その他投資家 15 名 49.7％ (8) 上場会社と当該会社との間の関係 資人取本的引関関関係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 係 該当事項はありません。 (9)当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 １ 株 当 た り 純 資 産 136,329 円 134,562 円 153,054 円 算資資上産 産 高 益 益 業常利利親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 益 純当利期期 2019 年５月期 2020 年５月期 2021 年５月期 678,373 千円 669,581 千円 770,015 千円 1,571,931 千円 1,655,657 千円 2,246,575 千円 3,596,476 千円 3,573,017 千円 3,110,731 千円 142,290 千円 56,074 千円 131,825 千円 133,600 千円 92,278 千円 174,660 千円 50,238 千円 20,063 千円 85,715 千円 １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 10,094 円 4,032 円 17,131 円 １ 株 当 た り 配 当 金 6,000 円 0.0 円 0.0 円 ② 借入金の返済 ③ 運転資金 当社には、2021年12月時点で、金融機関から420百万円の借入金残高があり、これらのうち2024年４月までに413百万円の返済を行う必要性があります。このことから、財務体質の健全性を改善する目的で413百万円を活用し借入金の削減を行う予定です。 当社グループには、2021年12月時点で1,314百万円の現金および預金残高がありますが、2022年１月に実施した株式会社ナンバーナインの株式取得、２月に実施した株式会社ナンバーナインへの増資、並びに本株式取得後、その水準が著しく減少することが想定されます。当社グループでは、突然の事業変動リスクに備える観点や、機動的な投資戦略を維持する観点から、グループの月当たりの想定売上高合計の約６か月分程度の現金および預金残高を維持することを意識しておりますが、本株 3 式取得後の現預金水準が大幅にこれを下回る想定であることから、448百万円の調達資金をこれに充当する予定です。 ３．発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容 当社は、本新株予約権の発行決議日付で、第三者割当による新株式の発行及び第 12 回新株予約権の発行並びに株式会社オレンジの株式取得（子会社化）を公表しております。当社は、かかる公表に伴なう株価への影響の織り込みのため、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の払込金額を決定いたしました。 上記に従って、当社は、発行決議日時点及び条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び新株予約権買取契約の諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号）に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、新株予約権発行要項及び新株予約権買取契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。また、当該算定機関は、評価基準日（2022 年３月 30 日及び 2022 年４月４日）における当社株式の株価、ボラティリティ、予想配当額、無リスク利子率等（2022 年３月30 日については当社株式の株価（1,210 円）、ボラティリティ（158％）、予想配当額（０円／株）、無リスク利子率（０％）、2022 年４月４日については当社株式の株価（1,190 円）、ボラティリティ（155％）、予想配当額（０円／株）、無リスク利子率（０％））を考慮し、当社及び割当予定先の権利行使行動等に関する一定の前提（取得条項に基づく当社からの通知による取得はなされないこと、当社の資金調達需要が発生している場合には当社による不行使期間の指定が行われず、当社の資金調達需要に基づき行使価額修正条項が適用されること、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されること等を含みます。）を置き、評価を実施しています。 当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議の上で、発行決議日時点の本新株予約権１個の払込金額を、当該評価額と同額である金 586 円としました。また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で 2022 年４月４日を条件決定日とし、条件決定日時点の本新株予約権の１個の払込金額を、当該評価額と同額である金 575 円としました。その上で、両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権１個あたりの払込金額を金 586 円と決定しました。 当社は、本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額は合理的であると判断いたしました。 なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が上記の算定方法により決定されるという取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。 4 （別紙） INCLUSIVE 株式会社第 11 回新株予約権 発行要項 INCLUSIVE 株式会社第 11 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡） 1．本新株予約権の名称 2．申込期間 2022 年 4 月 20 日 3．割当日 2022 年 4 月 20 日 4．払込期日 2022 年 4 月 20 日 5．募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる。 6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数 (1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 1,500,000 株（本新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株）とする。但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。 (2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率 (3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる 1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 調整後行使価額 (4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 (5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予 5 約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 7．本新株予約権の総数 15,000 個 8．各本新株予約権の払込金額 新株予約権 1 個当たり金 586 円 9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 (2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初 1,071 円とする。但し、行使価額は第 10 項に定める修正及び第 11 項に定める調整を受ける。 10．行使価額の修正 (1) 本第 10 項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90%に相当する金額（円位未満小数第 3 位まで算出し、小数第 3 位の端数を切り上げた金額）に修正される。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。 「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第 16 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、最初に当該通知を受領した日を除く。）をいう。 (2) 行使価額は 595 円（但し、第 11 項の規定に準じて調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。 11．行使価額の調整 (1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。 調整後 行使価額 ＝ 調整前 行使価額 既発行株式数 × 新発行・処分株式数 ＋ × 1 株当たりの払込金額 1 株当たりの時価 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 6 (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡） 調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ②株式の分割により普通株式を発行する場合 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする｡ ③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。） 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 ⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。 株式数 ＝ 調整前 行使価額 － 調整後 行使価額 × 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 この場合、1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。 調整後行使価額 (3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を 7 差し引いた額を使用する。 (4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。 ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。 ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡ (5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 ①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 12．本新株予約権を行使することができる期間 2022 年 4 月 21 日から 2024 年 4 月 22 日までとする。 13．その他の本新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。 14．本新株予約権の取得 (1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って 10 取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権 1 個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当 8 該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 (2) 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第 273 条の規定に従って 15 取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権 1 個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 (3) 当社は、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権 1 個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 16．本新株予約権の行使請求の方法 (1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19項記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとする。 (2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。 (3) 本新株予約権の行使請求は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。 17．新株予約権証券の不発行 当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。 18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由 本発行要項及び割当予定先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社普通株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を第 8 項記載の通りとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 9 項に記載のとおりとした。 19．行使請求受付場所 9 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 20．払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店 21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等 22．振替機関の名称及び住所 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町 7 番 1 号 23．その他 本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。 (1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 (2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役 CEO に一任する。 以上 10