シンクレイヤ（1724） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/04

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESYNCLAYER INC.最終更新日：2022年4月4日シンクレイヤ株式会社代表取締役社長 山口　正裕問合せ先：取締役管理本部長 村山 猛証券コード：1724https://www.synclayer.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社はコーポレートガバナンスの充実を、株主、取引先、従業員、社会などのステーク・ホルダーに対し、「企業価値の最大化」を図るための、効率性、透明性を持つ機能の強化と位置付けております。この企業価値の最大化の実現の担い手である全役員、全従業員には、企業理念や行動方針の徹底により、法律、社会規範、倫理等に関する意識の向上に努め、コンプライアンスやリスクマネジメントの強化を図ってまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。【補充原則　１−２−４　議決権電子行使の環境、招集通知の英訳】当社の株主構成を勘案し、議決権電子行使（プラットフォームの利用等）や招集通知等の英訳を実施しておりません。なお、これらの利用は、今後、株主からの要望を踏まえつつ、検討いたします。【補充原則　２−４−１　多様性の確保についての目標設定と開示】当社は、年齢・性別・国籍・入社経緯がハンディキャップとならない能力評価を基本とし、多様性の確保に努めております。女性の登用については、仕事と家庭を両立しながら働き続けることができる環境づくりに努めており、現在までの育児休業取得者の復職率は100％です。外国人の登用については、主に中途採用を進めており、技術開発部門や海外子会社の要職として外国人人材が活躍しております。中途採用者の登用も従来より進めており、2021年12月現在の管理職ポストにおける中途採用者の割合は約3割、役員ポストは約5割を占めております。なお、現時点では、女性、外国人、中途採用者等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりません。【補充原則　３−１−２　英語での情報開示】当社の株主構成を勘案し、費用対効果の観点から、英語での情報開示を行っておりません。なお、これらの利用は、今後、株主からの要望を踏まえつつ、検討いたします。【補充原則　４−２−２　サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針】当社は、企業の持続的な成長（経済的価値）と持続可能な地球環境・社会（社会的価値）を同時に目指すサステナビリティ経営の重要性を認識しております。サステナビリティの重要課題を特定し、経営理念である「高度な機器の提供とネットワークシステムの構築」の下、持続可能な社会の発展に貢献する取り組みをより広範かつスピーディーに進めていく必要があると認識しております。2021年7月より「サステナビリティ推進室」を設置し、代表取締役社長より権限委嘱を受けた担当取締役の指示のもと、サステナビリティに関わる一連の施策について、ステークホルダーとの対話等の重要施策とも連携しながら、より迅速な意思決定を図る体制を整備しております。その活動内容は、担当取締役から適宜取締役会へ報告をしており、取締役会による実効的に監督が行われております。【補充原則　４−10−１　任意の指名委員会・報酬委員会の設置】当社は、任意の指名・報酬委員会などの独立した諮問委員会を設置していませんが、取締役候補の選任や取締役の報酬については、取締役会の決議に先立ち、社外取締役を含めた全役員へ説明を行い、適切な助言を得る方針です。このように、取締役候補の選任や取締役の報酬について、全役員の適切な関与・助言を得る方針であることから、これらに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は十分担保されているものと考えております。当社の取締役は取締役会において戦略的かつ迅速に意思決定が行えるよう社外取締役2名を含む9名体制を採用しております。更に独立性・客観性の強化のため、今後必要に応じ、指名委員会及び報酬委員会の設置を検討いたします。【原則　４−11　取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】当社は、意思決定を迅速化し、機動力を発揮するため、業務執行取締役6名、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）という経営体制としております。また、持続的な成長のために、取締役会の多様性確保が重要であると認識しており、性別、国籍、年齢等に関係なく候補者を選定し、多様な視点と高度なスキルを持ったメンバーで構成するよう努めております。監査等委員である社外取締役には、財務会計に精通した公認会計士資格や、法律に精通した弁護士資格を有する者が選任されております。取締役会の実効性については、分析・評価等を行っておりませんが、今後、取締役会の運営に関して見直しが必要と判断した場合には、実効性についての分析・評価等について検討してまいります。【補充原則　４−11−１　取締役会の知識・経験等のバランス、多様性】当社の取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、営業・生産・技術開発・施工・管理・財務等の各職掌の知識・経験・能力のバランスを考慮して構成することが望ましいと考えております。また、社外取締役には中立・公正な立場から経営の監視をしていただくため、高い見識と専門性を有する人材を選任し、その知識・経験・能力等について、株主総会招集通知などにて開示しております。なお、全取締役の知識・経験・能力等の一覧化については、今後、株主からの要望を踏まえつつ、開示を検討してまいります。【補充原則　４−11−３　取締役会実効性評価】当社では、現在、取締役会全体の実効性の分析や評価等に関する手続きを定めておりませんが、取締役会においては、取締役会の改善点等について、取締役9名（うちち社外取締役2名）が適宜意見交換を実施しており、実効性が保たれていると考えております。今後、取締役会の運営に関して見直しが必要と判断した場合には、実効性についての分析・評価および結果の概要の開示等について検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則　１−４　政策保有株式】当社は、当社の持続可能な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与することが期待できない株式は保有しないことといたします。また、当社は毎年定期的に、すべての政策保有株式について、上記方針に基づき、保有の意義（取得経緯、取引状況、保有する戦略的意義、ビジネスの将来可能性）、保有する場合の経済合理性（キャッシュフロー利回り、株式評価損益）と保有リスク、保有しない場合の取引の存続・安定性等に係るリスクを取締役会において検証し、総合的に判断いたします。また、当該株式の保有意義や経済合理性等が損なわれ、回復が期待できない見込みの場合は、発行会社との対話を経た上で、適宜売却、残高圧縮をしてまいります。なお、2021年12月期末時点において、当社が保有する政策保有上場株式は３銘柄であります。政策保有株式の議決権行使につきましては、提案された議案が当社の持続可能な成長と中長期的な企業価値の向上につながるかどうかを総合的に判断することとしており、必要に応じ発行会社との対話も検討いたします。【原則　１−７　関連当事者取引】当社は、取締役または主要株主との取引について、取締役会規程等に基づき必要な承認を得ることとしております。なお、取締役及び主要株主等との取引についての有無・状況につきましては定期的に調査・把握を行い、取締役会に報告しております。【原則　２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社確定給付企業年金（DB）の一種であるリスク分担型企業年金（RS)の仕組みを退職金制度に導入しています。企業年金積立金の運用については、専門知識や豊富な経験を有する運用機関に、一定程度の安定したファンドでの運用を委託するとともに、同機関に一任することにより企業年金の受益者と当社との間で利益相反が生じないようにしております。また、加入者参画委員会（以下「委員会」）を設置し、当該機関からの報告等により資産概況や運用状況などの健全性、適正性などを検証、分析するほか、適宜モニタリングを行うようにしております。なお、委員会は、運用機関と定例的な協議を行い、必要な業務知識の習得に努めております。【原則　３−１　情報開示の充実】(i)当社の経営理念および中期経営計画は、有価証券報告書、当社ウェブサイト等にて開示しております。(ii)当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書のIの「１．基本的な考え方」をご参照ください。(iii)当社は、経営陣の報酬について、業績連動報酬によって持続的な成長に向けた健全なインセンティブ付けとして機能するよう、定額報酬、単年度の業績連動報酬としての賞与及び中長期の業績連動報酬である株式報酬となる報酬制度を形成しております。(iv)当社取締役会は、経営陣幹部の選定にあたり、職務経験や見識、専門知識、会社業績への貢献度などを総合的に勘案のうえ、選定しております。また、解任にあたっては、会社業績に対する責任等を総合的に勘案のうえ、客観性・適時性・透明性に留意し、適正に判断いたします。取締役会での決議に先立ち、社外取締役を含めた全役員へ説明を行い、適切な関与・助言を得る方針であることから、これら手続きの公正性や透明性は十分担保されているものと考えております。引き続き、コーポレート・ガバナンスの強化を図ってまいります。(v)当社は、取締役（監査等委員を除く）および監査等委員である取締役個々の選任に関し、判断材料となる略歴、重要な兼職の状況および理由の説明につきましては、株主総会招集通知に記載しております。【補充原則　３−１−３　サステナビリティについての取組みの適切な開示】当社は、持続可能な社会の実現のため、地球環境保全に配慮するとともに、様々な社会課題に取り組んでおります。これまでもケーブルテレビ事業者や通信事業者に対し、ケーブルテレビネットワークの提供や、防災・減災等を目的とした『FM告知放送システム』の構築をとおして、安全・安心に住み続けられるまちづくりに貢献してまいりました。その他、環境負荷低減のためRoHs指令への対応や、エネルギー需要抑制・温室効果ガスの排出削減のため、社用車は可能な限り順次ハイブリッド車への移行を進めております。また、システム・機器の開発を担う当社可児工場はISO14001を取得しており、環境・安全衛生等の関係法令の遵守に努めている旨も当社ウェブサイト内に記載しております。【補充原則　４−１−１　取締役会から経営陣への委任の範囲】当社は、取締役会規程、経営会議規程及び職務権限規程を制定し、これに基づいて法定決議事項のほか、経営戦略・経営計画、その他金額的に大きな投資や重要な事項等の取締役会において審議を行うものと、経営陣に委ねるものとを明確にし、取締役会による監督および意思決定と業務執行の分離を図っております。【原則　４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、独自の独立性基準を策定しておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員に係る独立性基準を参考に独立性を判断することとしております。【補充原則　４−11−２　役員による上場会社役員の合理的範囲での兼任】取締役の兼任状況については、株主総会招集通知および有価証券報告書などにより毎年開示しております。また、兼任先は当社子会社をはじめとした合理的な範囲にとどまっており、当社取締役としての職務を適切に果たしております。【補充原則　４−14−２　役員トレーニングの方針】当社は、取締役、執行役員に対し、役員として職務遂行上必要となる法令知識等の習得のために随時関連部門や外部の専門家等による情報提供の場を設けています。また、必要に応じて外部研修機関も活用し、経営スキル等を習得する研修を実施しています。【原則　５−１　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、別途定める具体的方針に基づき、株主・投資家の皆様の当社に対する理解と信頼を得るため、企業情報を適切に提供するとともに、建設的な対話を促進してまいります。２．資本構成外国人株式保有比率10%未満氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）873,530118,700116,110103,70087,90081,30080,88078,50072,00065,00018.932.572.512.241.901.761.751.701.561.40【大株主の状況】株式会社ＭＡＳＢｕｄｄｙ山口　嘉孝シンクレイヤ社員持株会川本　志保子楽天証券株式会社田中　幸夫山口　愛子佐久間　憲文株式会社三菱ＵＦＪ銀行松井証券株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし当社は、自己株式を329,756株保有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。上場取引所及び市場区分東京 スタンダード12 月建設業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針補足説明３．企業属性決算期業種――――――【取締役関係】５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数15 名1 年社長9 名2 名2 名会社との関係(1)葛谷昌浩清水綾子氏名abc会社との関係(※)hfegdijk属性公認会計士弁護士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員葛谷昌浩○○公認会計士葛谷昌浩事務所 所長葛谷昌浩氏は、公認会計士としての専門的見地から財務及び企業会計に精通し、企業経営に関する十分な見識を有していることから、こうした知見を当社の監査・監督に活かしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、同氏は東洋電機株式会社の社外取締役（監査等委員）を兼任しております。清水綾子氏は、弁護士としての豊富な知識と経験を有し、企業法務に長年にわたり携わっていることから、独立した立場からの当社経営の妥当性を確保するため役割を果たしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、同氏は、株式会社ＭＴＧの社外取締役（監査等委員）及びアイカ工業株式会社の社外取締役を兼任しております。清水綾子○○石原総合法律事務所 弁護士【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項　監査法務部が監査等委員会の補助業務を行っております。内部監査業務及び監査等委員会補助業務については、代表取締役との情報共有を行いつつ監査等委員会からの指示によって行っております。また、監査法務部に所属する使用人の人事・評価等については、監査等委員会の同意を得る運用としております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行について適宜協議した上、議決に参加するほか、重要な決裁書類の閲覧等を行い業務状況を監査することとしております。　監査等委員会は定期的に開催し、常勤監査等委員である取締役と監査等委員である社外取締役との間で、取締役の職務執行についての意見交換、監視を強化することとしております。また、監査法務部と相互連携し、または必要に応じて監査法務部に指示することで内部監査を実施することとしており、会計監査においても会計監査人との意見交換により、共通の認識を保持することとしております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明　当社は役員報酬制度の一環として、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを、2021年３月30日開催の当社第59期定時株主総会にてご承認いただきました。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬の総額が1億円を超える者がいないため、個別報酬の開示は行っておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容□役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に関しては、各職責と業績等に対する貢献度に基づき、同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準とすることを基本方針としており、具体的には、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬（株式報酬）により構成し、支払うこととしております。　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して取締役会の決議により決定することとしております。業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結業績の指標（経常利益）に応じて算出された額を、賞与として事業年度終了後３ヶ月以内に決定し、年１回支給することとしております。目標となる業績と目標値は、経営計画と整合するよう設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うこととしております。非金銭報酬は、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、譲渡制限付株式とし、その付与数は役位に応じて決定することとしております。　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準より、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、取締役会（及び取締役会の委任をうけた代表取締役社長）は、目標値と外部環境を考慮した上で、事業年度ごとの業績向上と中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上のバランスを踏まえ、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬が適切な比率になるよう決定することとしております。【社外取締役のサポート体制】　当社は、社外取締役を補佐する担当者は設置しておりませんが、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、これを置くこととしております。　なお、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に対して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び関係各部長等の指揮命令を受けないものとしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。（取締役及び取締役会）　当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、代表取締役社長である山口正裕が議長を務めております。取締役会は毎月１回開催され、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。（監査等委員及び監査等委員会）当社の監査等委員会は常勤の監査等委員１名と非常勤の監査等委員２名（うち社外取締役２名）で構成され、中立で幅広い視点からの経営監視機能を確保しております。監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行について適宜協議した上、議決に参加するほか、重要な決裁書類の閲覧等を行い業務状況を監査することとしております。監査等委員会は定期的に開催し、取締役の職務執行についての意見交換、監視を強化することとしております。また、監査法務部と相互連携し、または必要に応じて監査法務部に指示することで内部監査を実施することとしており、会計監査においても会計監査人との意見交換により、共通の認識を保持することとしております。（経営会議）当社の経営会議は、業務執行取締役及び常勤の監査等委員のほか、業務執行を行う各部門責任者等、招集権者である代表取締役社長によって指名された者で構成されております。原則として毎月１回開催し、会社の業務執行に関する事項のうち、定款及び取締役会の決議事項を除いた重要な事項を協議するほか、各部門間の情報共有及び意見交換により、迅速な意思決定を実現するとともに業務執行の強化に取り組んでおります。（監査法務部）内部監査は、監査法務部（３名）が内部監査計画を立案のうえ実施しております。業務全体にわたる内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的助言、勧告を行っており、実際の業務遂行は被監査部門の協力を得て、広範囲な業務遂行が可能な仕組みを作っております。（会計監査人）当社は、会計監査人として、栄監査法人と監査契約を締結し、厳正な会計監査を受けております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、2021年３月30日開催の当社第59期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。　監査等委員会設置会社への移行の目的といたしましては、監査等委員である社外取締役が取締役会の議決権を保有することで取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、取締役会の決議によって意思決定の権限を一定程度、業務執行取締役へ委任できるようにすることで、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図るものであります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会日２週間と６日前に招集通知を発送しており、第60期定時株主総会の招集通知は2022年３月10日に発送しております。また、株主総会３週間前の2022年３月９日にTDnetおよび当社ウェブサイトにおいて招集通知の内容を開示しております。集中日を回避した株主総会の設定当社は決算期は12月のため、定時株主総会は３月下旬に開催しております。開催日については集中日を避けるよう配慮しております。その他株主総会招集通知については、当社ウェブサイトに掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無個人投資家向けに定期的説明会を開催2021年12月期の決算発表後に、代表取締役社長による決算説明会（動画アーカイブ形式）を実施しました。ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催四半期ごとにアナリスト・機関投資家との個別ミーティングを実施しております。また、2021年12月期の決算発表後に、代表取締役社長による決算説明会（動画アーカイブ形式）を実施しました。ありIR資料のホームページ掲載決算短信、適時開示資料、有価証券報告書、年次報告書等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置総務部総務課が担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「シンクレイヤグループ行動規範」において規定しております。補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社グループは、これまでもケーブルテレビネットワークや、防災・減災等を目的とした『FM告知放送システム』の構築をとおして、安全・安心に住み続けられるまち創りに貢献してまいりました。また、システム・機器の開発を担う当社可児工場はISO14001を取得しており、環境・安全衛生等の関係法令の遵守に努めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況□基本的な考え方当社は以下のとおり「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　法律や社会的な倫理、規範を守って行動する法令遵守（以下「コンプライアンス」）体制に係る規程を整備し、取締役及び使用人に法令・定款の遵守を徹底するとともに、内部統制の構築及び維持・向上を推進する。　監査法務部は、当社及び子会社各部門の業務遂行、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、代表取締役社長にその結果報告を行う。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等についての社内報告体制として内部通報制度を構築し運用する。２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　取締役の職務執行に係る情報は、社内規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。取締役はそれらの情報を閲覧できるものとする。３．当社及び子会社の損失の危機の管理に関する規程及び体制　当社及び子会社はリスク管理に係る規程を整備し、各部門の担当業務に付随するリスクについては、当該部門にて個別規程、ガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施などを行うものとし、組織横断的なリスク状況の監視並びに全社的対応は、管理本部にて行うものとする。　監査法務部は、各部門におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に経営会議に報告する。また、リスクが顕在化した場合には、迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整える。４．当社及び子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制　以下の経営管理システムにて、取締役の職務執行の効率化を図る。　　１）社内規程による職務権限・意思決定ル−ルの整備及び明確化。　　２）経営に関する重要な事項につき多面的な検討を行うため、経営会議にて協議する。　　３）取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画及び毎年策定される年度計画に基づき各部門が実施すべき具体的な年度目標と予算の設定及びそれに基づく月次、四半期予実管理の実施。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制　当社グループ会社に対して、関係会社管理規程に基づき、協議事項、報告事項を明確にし、その他コンプライアンスに係る事項等を定めた規程を整備し、グループ会社の重要事項の決定、情報の共有化を図るとともに、当社グループ全体のコンプライアンス体制を維持する。６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、これを置くこととする。　監査等委員会の職務を補助する使用人の任命・異動、人事考課については監査等委員会の同意を得るものとする。また、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び関係各部長等の指揮命令を受けないものとする。７．当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度を利用した通報の状況及びその内容、その他各監査等委員（監査等委員会）がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について速やかに報告、情報提供を行うものとする。内部通報者等の保護に関する規程に定めるとおり、監査等委員会への報告を行った当社グループの従業員等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行ってはならないものとする。８．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項　監査等委員がその職務執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　監査等委員（監査等委員会）は、監査法務部、グループ会社監査役との相互連携保持のほか、代表取締役社長との定期的意見交換を通じての総合認識を共有する。また、監査等委員（監査等委員会）が、その職務を遂行するうえで必要と判断するときは、独自に弁護士・会計士等の外部専門家を活用するものとする。10．反社会的勢力排除に向けた体制　当社グループ各社及びその役員社員等は、反社会的な活動、勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するものとし、そのための社内規則及び社内体制を整備し、適切に運用することを基本方針とする。□整備状況　内部監査部門である監査法務部の活動の充実を図り、あらゆる角度からリスクの未然防止やミニマイズを心掛けております。特に内部牽制が当社グループ全体にわたって機能するよう、社内横断的な組織「内部統制委員会」を組成し、社内規程によるルール化を図っております。また、実際にそれらのルールが守られているか常にチェックするため、監査法務部による内部監査を行い、業務に関するリスクを管理するなど、健全な経営基盤の確立に努めております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況□基本的な考え方　当社グループ各社及びその役員社員等は、反社会的な活動、勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するものとし、そのための社内規則及び社内体制を整備し、適切に運用することを基本方針としております。□整備状況　反社会的勢力の排除につきましては、「シンクレイヤグループ行動規範」のコンプライアンスガイドライン（反社会的勢力への利益供与の禁止）において「反社会的な活動、勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します。」と規定するとともに、内部統制委員会において各部門における同規定の遵守状況をモニタリングし、さらには、役員社員等に対し、教育、研修等により関係法令、この規則の内容を周知徹底するとともに、社内掲示等により、適時、教育的措置を講じています。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明該当事項はありません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項該当事項はありません。