オエノンホールディングス（2533） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/04

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEOenon Holdings, Inc.最終更新日：2022年4月4日オエノンホールディングス株式会社代表取締役社長　西永 裕司問合せ先：コーポレートコミュニケーション室長　田中 直子 （TEL 03-6757-4584）証券コード：2533https://www.oenon.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、「自然の恵みを活かし、バイオ技術をベースに、人々に食の楽しさと健やかなくらしを提供します。」というグループ企業理念の下、酒類や酵素医薬品等の分野において、発酵技術を核とする「バイオテクノロジー」をベースとした事業を展開しております。その中において、当社グループは、お客様に「安心」・「安全」をお届けすることを第一に考え、グループの普遍概念である「顧客志向」・「収益志向」に則り事業活動を行い、併せて「将来価値の共創」に資する取組みを進め、経営品質の向上、ひいてはグループの持続的成長及び中長期的な企業価値最大化を目指しております。当社グループは、かかる経営品質の向上、グループの持続的成長及び企業価値最大化の実現に向けて、経営の意思決定過程の透明性・公正性を担保しつつ、これを前提とした迅速・果断な意思決定を促すことができるコーポレートガバナンス体制の構築に取り組んでおります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、2021年６月改訂後のコードに基づき記載しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】当社は、当社グループと取引先との取引関係の維持・強化や持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現ために必要と判断した上場会社の株式を政策的に保有しております。なお、保有意義の薄れた株式については、当該会社の状況を勘案した上で、段階的に売却を進めることとしております。政策保有株式については、毎年、取締役会において、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、検証の内容を開示することとしております。政策保有株式の議決権行使については、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するものであるか等を議案毎に確認し、合理的に判断することとしております。【原則１−７】当社がその役員又は主要株主等と取引を行う場合には、当該取引について予め独立社外取締役を含めた取締役会の承認を得ることとし、事後に遅滞なく取締役会に報告することとしております。【補充原則２−４−１】＜多様性の確保についての考え方＞当社グループは、不確実性の高い経営環境に適応し、当社グループの持続的成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するためには、多様な価値観に基づく多様な視点をもつ人財が不可欠であると認識しております。このような認識に基づき、属性によらない個人の能力に基づく評価・登用を徹底し、特性や個性を活かす組織づくりを推進することで、中核人財の属性の多様性を確保することとしております。＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標、多様性の確保の状況＞　　①女性　　　　　当社グループでは、数値目標を設定し、女性の経営職への登用を積極的に進めております。　　　　　（数値目標）　女性経営職　現状（2022年2月）：11名 目標：15名 達成時期：2024年　　②中途採用者　　　　　当社グループの経営職に占める中途採用者の経営職の割合は27.4％であり、採用時期による特段の差が生じているとは認識しておら　　　　　ず、経営職への登用に関する目標値を設定することが当該趣意に沿わないことから、設定しておりません。今後も、この水準を維持して　　　　　いくこととしております。　　③外国人　　　　　外国人については、当社グループは海外に拠点を持たず、国内の拠点のみで事業を展開しているため、現時点では積極的に採用する計　　　　　画はございません。＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞　①人財育成方針　　　　当社グループは、取締役を支える中核人財層においても属性の多様性が確保され、それらの中核人財層が経験を重ねながら取締役に登　　　　用されていく仕組みの構築が重要であると認識しております。ダイバーシティの意義について理解を促し、多様性を活かせるマネジメントス　　　　キルを学ぶことができる研修の受講等を通じて、従業員の多様性を活かせる中核人財層を育成することしております。　②社内環境整備方針　　　　当社グループは、多様な働き方を実現は、生産性・創造性の向上だけでなく、多様な人財の確保にも繋がるものと認識しております。多様　　　　な人財を確保するため、多様で柔軟な働き方を可能とする社内環境を整備することとしております。- 1 -　③実施状況　　　　実施状況につきましては、当社ウェブサイト（https://www.oenon.jp/）にて開示しております。　　　【原則２−６】当社グループは、企業年金制度として、確定給付企業年金と確定拠出企業年金の二つの制度を導入しており、確定給付企業年金の積立金の運用については、専門知識や豊富な経験を有する運用機関に委託するとともに、議決権行使等も同機関に一任することにより企業年金の受益者と当社グループとの間で利益相反が生じないようにしております。なお、企業年金の規模等を勘案し、専門人材の登用・配置は行っていませんが、運用機関に対するモニタリング等を通じてアセットオーナーとしての機能を発揮できるように取り組んでまいります。【原則３−１】（１）企業理念、経営戦略、中期経営計画につきましては、当社ウェブサイト（https://www.oenon.jp/）にて開示しております。企業理念につきましては、本報告書「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」にも記載しております。（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びコーポレートガバナンスに関する基本方針につきましては、当社ウェブサイト（https://www.oenon.jp/）にて開示しております。コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方につきましては、本報告書「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」にも記載しております。（３）役員報酬の決定に関する基本方針と手続につきましては、当社ウェブサイト（https://www.oenon.jp/）にて開示しております。また、本報告書「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況」の「報酬の額又はその算定方針の決定方針の有無」にも記載しております。（４）代表取締役の選定・解職及び取締役・監査役候補者の指名に関する方針と手続につきましては、当社ウェブサイト（https://www.oenon.jp/）にて開示しております。（５）取締役候補者の選任理由につきましては、「第114回定時株主総会招集ご通知」の参考書類「第２号議案　取締役４名選任の件」及び「第115回定時株主総会招集ご通知」の参考書類「第３号議案　取締役１名選任の件」に記載しております。「第114回定時株主総会招集ご通知」及び「第115回定時株主総会招集ご通知」は、当社ウェブサイト（https://www.oenon.jp/）にて開示しております。監査役候補者の選任理由につきましては、「第112回定時株主総会招集ご通知」の参考書類「第４号議案　監査役３名選任の件」に記載しております。「第112回定時株主総会招集ご通知」は、当社ウェブサイト（https://www.oenon.jp/）にて開示しております。【補充原則３−１−３】＜サステナビリティを巡る課題についての取組み＞当社グループは、グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上の実現には、社会からの期待に応え、社会との信頼関係を構築していくことが不可欠であると認識しています。当社グループは、グループ企業理念の下、普遍概念である「顧客志向」・「収益志向」を判断の基礎として「よき企業市民として誰のためにどう役立つのか」を考え、事業活動を通じてサステナビリティ（ＥＳＧ要素を含む中長期的な持続可能性）を巡る課題に適切に対応することによって企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、持続可能な社会の実現への貢献と社会との信頼関係の構築に努めてまいります。サステナビリティを巡る課題への取組みにつきましては、当社ウェブサイト（https://www.oenon.jp/）に開示しております。＜人的資本、知的財産への投資等＞当社グループは、健康と安全に配慮した働きやすい職場環境を整備し、社員の多様性、人格、個性を尊重する働き方を実現し、社員一人ひとりが能力を高めることができる会社を目指しております。人的資本への投資に関する取組みにつきましては、当社ウェブサイト（https://www.oenon.jp/）に開示しております。また、知的財産への投資につきましては、「研究開発活動」として有価証券報告書に開示しております。【補充原則４−１−１】当社取締役会は、法令に規定された事項、定款に規定された事項、株主総会の決議により委任された事項、その他の経営上の重要な事項を決定し、それ以外の業務執行の意思決定に関しましては、代表取締役及び各担当取締役に委任しております。当社取締役会は、取締役及びグループ会社から委任事項及び経営に関する事項について、報告を受けることで、長期ビジョン・中期経営計画・経営方針等の大きな方向性との整合性を確認しております。【原則４−９】当社取締役会は、独自の「社外役員の独立性の基準」を策定し、当社ウェブサイト（https://www.oenon.jp/）に開示しております。【補充原則４−１０−１】当社は、取締役候補者の指名（取締役の後継者計画を含む）や取締役の報酬等の決定過程における公正性・透明性を強化するため、取締役会の下に、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会を設置し、多様性やスキルの観点を含め、同委員会の適切な関与・助言を得ることとしております。指名・報酬委員会は、取締役会決議により選定された３名以上の委員（うち過半数は独立社外取締役）で構成しております。【補充原則４−１１−１】当社は、当社グループの各事業や営業・生産・管理の各分野に精通した取締役と独立した客観的立場から経営の監督を行うことができる独立社外取締役で取締役会を構成し、多様性を確保しております。当社は、迅速・果断な意思決定を可能とする取締役会の規模としては、定款で定める取締役１０名以内が適切であり、独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保するためには、２名以上の社外取締役を選任することが必要と考えております。当社取締役会は、経営戦略に照らして取締役としての必要な見識、能力、高い倫理観、公正さ、誠実さを有する人物を、取締役候補者として指名しております。取締役の選任にあたっては、代表取締役が作成した原案を、社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会において審議した後、取締役会で決定し、取締役の選任議案を株主総会に付議することとしております。現在の取締役のスキル・マトリックスにつきましては、本報告書最終頁に記載しております。また、次回の定時株主総会における取締役改選時より、株主総会招集通知の中で開示する予定です。なお、現在当社取締役会は、社外取締役２名を含む５名で構成されております。【補充原則４−１１−２】当社は、取締役・監査役がその役割・責務を果たすために必要となる時間・労力を適切に振り分けることができるよう、他の上場会社の会社役員（取締役、監査役又は執行役）を兼務する場合には、事前に取締役会の承認を要することとしております。取締役及び取締役候補者の重要な兼職の状況は、株主総会招集通知の参考書類や事業報告等において開示しております。- 2 -【補充原則４−１１−３】当社は、毎年、各取締役・監査役の自己評価等を参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行う旨を定めるとともに、その結果の概要について、当社ウェブサイト（https://www.oenon.jp/）にて開示しております。当社グループは、主要子会社４社において、取締役会全体の実効性評価を実施しております。各社の取締役・監査役は自己評価アンケートに回答し、その集計結果をもとに各社の取締役会は実効性について評価しております。また、各社の評価結果の概要は、各社から当社取締役会へ報告されております。各社の評価結果の概要から、各社の取締役会の実効性は、概ね確保されていることが確認できました。今後も、定期的に実効性評価を行い、主要子会社の取締役会の実効性のさらなる向上に努めてまいります。【補充原則４−１４−２】当社は、取締役・監査役が、会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングを受ける機会を継続的に提供することを基本方針としております。【原則５−１】当社は、株主からの対話の申込みに対しては、必要に応じて、合理的な範囲で対応するよう努めております。当社取締役会は、株主との建設的な対話に関する方針を定め、株主との対話の促進に努めております。＜株主との建設的な対話に関する方針＞１．株主との対話全般については、ＩＲを管掌する取締役がその統括を行い、建設的な対話の実現に努める。２．株主との対話を合理的にかつ円滑的に行うため、コーポレートコミュニケーション室をＩＲ専任部署とし、ＩＲに関連する部署間の連携に努める。３．投資家説明会やＩＲ活動の充実に積極的に取り組む。４．投資家等との対話を通じて得られた意見や質問等は、取締役会に対して適宜フィードバックを行う。５．株主との対話に際しては、インサイダー取引防止を目的とした社内規程「内部情報管理及び内部者取引規制に関する規程」に従って、未公表の重要事実に関する情報を取扱い、漏えい防止に努める。外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称ＴＨＥ　ＨＯＮＧＫＯＮＧ　ＡＮＤ　ＳＨＡＮＧＨＡＩ　ＢＡＮＫＩＮＧ　ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ　ＬＴＤ　−　ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ　ＢＲＡＮＣＨ　ＰＲＩＶＡＴＥ　ＢＡＮＫＩＮＧ　ＤＩＶＩＳＩＯＮ　ＣＬＩＥＮＴ　Ａ／Ｃ　８２２１−５６３１１４所有株式数（株）割合（％）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）第一生命保険株式会社株式会社みずほ銀行オエノンホールディングス従業員持株会株式会社南悠商社株式会社北洋銀行ＢＮＹＭ　ＡＳ　ＡＧＴ／ＣＬＴＳ　ＮＯＮ　ＴＲＥＡＴＹ　ＪＡＳＤＥＣＨＳＢＣ　ＰＲＩＶＡＴＥ　ＢＡＮＫ　（ＳＵＩＳＳＥ）　ＳＡ　ＧＥＮＥＶＡ，　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴＭＬＩ　ＦＯＲ　ＣＬＩＥＮＴ　ＧＥＮＥＲＡＬ　ＯＭＮＩ　ＮＯＮ　ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ　ＮＯＮ　ＴＲＥＡＴＹ−ＰＢ9,053,7006,198,0003,061,0002,443,2092,024,2491,884,1461,750,0001,300,0001,280,0001,280,00015.2310.425.154.113.403.172.942.182.152.15支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――- 3 -３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 プライム12 月食料品直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情- 4 -Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期10 名2 年5 名2 名2 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)尾崎 行正齋藤 忠夫氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk弁護士学者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他- 5 -会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員尾崎 行正○―――齋藤 忠夫○―――(選任理由)2015年３月に当社社外取締役に就任して以来、弁護士としての企業法務に関する高度な専門知識と豊富な経験に基づき意見を述べるなど、当社経営陣から独立した客観的・中立的な立場で、取締役会における意思決定の適正性・妥当性を確保するために有効な助言・指摘を行っていただいております。(独立役員に指定している理由)同氏と当社間において、特別な利害関係は認められず、一般株主と利益相反が生じる恐れのないことから同氏は独立性を有するものと考え、同氏を独立役員として指定しております。（選任理由）2016年３月に当社社外取締役に就任して以来、研究者として酵素医薬品の分野に関する高度な専門知識と豊富な経験に基づき、当社経営陣から独立した客観的・中立的な立場で、取締役会における意思決定の適正性・妥当性を確保するために有効な助言・指摘を行っていただいております。(独立役員に指定している理由)同氏と当社間において、特別な利害関係は認められず、一般株主と利益相反が生じる恐れのないことから同氏は独立性を有するものと考え、同氏を独立役員として指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会330011220000社外取締役社外取締役補足説明当社は、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することにより、当社取締役候補者の選定や当社取締役の報酬等に関する取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を確保し、コーポレートガバナンスの一層の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の委員は、取締役会の決議で選任されております。指名・報酬委員会は、３名以上の委員で構成することとし、その過半数は独立社外取締役としております。指名・報酬委員会の委員長は、委員の中から指名・報酬委員会の決議によって選定しております。2022年3月23日現在の委員長及び委員は次のとおりです。＜委員長＞独立社外取締役 尾崎行正＜委　 員＞代表取締役 西永裕司、独立社外取締役 齋藤忠夫指名・報酬委員会は、次の事項を審議し、取締役会に対して答申しております。（主な審議事項）・当社の株主総会に提出する取締役及び監査役の選任及び解任に関する議案の内容・当社の代表取締役及び役付取締役の選定及び解職- 6 -・当社の取締役の報酬等に関する方針及び制度・当社の取締役の個別の報酬等の内容・当社の株主総会に提出する取締役、監査役の報酬等に関する議案の内容指名・報酬委員会の事務局は、経営戦略企画室が担当しております。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名3 名2 名2 名監査役は、当社の会計監査人(EY新日本有限責任監査法人)と監査計画、監査結果等についての報告受領や定期的な情報交換を行い、効率的な 監査の実施に努めております。また、当社では、内部監査部門として監査室を設置しており、監査役は、定期的に監査室より内部監査の計画・実施状況について報告を受け、また必要に応じて調査等を求めるなど、機動的な連携を図ることとしております。会社との関係(1)小野 隆良薗田 俊和氏名属性公認会計士税理士abcdjkl m会社との関係(※)gefih△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者- 7 -会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員小野 隆良○小野　隆良氏は、当社社外監査役就任前、 当社会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の社員でありました。(選任理由)2019年３月に当社社外監査役に就任して以来、公認会計士としての財務及び会計に関する高度な専門知識と豊富な経験に基づき、当社経営陣から独立した客観的・中立的な立場で意見を述べるなど、取締役会に対して適切な牽制機能を果たしております。(独立役員に指定している理由)同氏は、当社会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の社員でしたが、出身法人を退職してから相当な期間が経過し、出身法人の意向に影響される立場にないと判断しております。したがって、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。（選任理由)2011年３月に当社社外監査役に就任して以来、長年の行政分野における経験に加え、税理士としての財務及び会計に関する高度な専門知識と豊富な経験に基づき、当社経営陣から独立した客観的・中立的な立場で意見を述べるなど、取締役会に対して適切な牽制機能を果たしております。(独立役員に指定した理由)同氏と当社間において、特別な利害関係は認められず、一般株主と利益相反が生じる恐れのないことから同氏は独立性を有するものと考え、同氏を独立役員として指定しております。薗田 俊和○―――【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項当社は、社外取締役２名と社外監査役２名の計４名全員を独立役員として指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――当社は、当社取締役（社外取締役を除く）の報酬に、短期の業績に連動する賞与に加え、中長期的な連結業績に連動する株式給付信託制度を導入しております。株式給付信託制度は、当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役の中長期的な業績向上と企業価値増大に貢献する意識を高めるだけでなく、株価変動によるリスクを株主と共有することを目的としております。- 8 -【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない取締役の報酬等の額につきましては、有価証券報告書及び事業報告において総額開示を行っております。該当項目に関する補足説明2021年度の取締役報酬総額は次のとおりです。　取締役５名　　142百万円(うち社外２名26百万円)※当期末現在の取締役は５名です。※取締役の報酬限度額は、2007年３月29日開催の第100回定時株主総会において年額180百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議いただいております。※上記報酬等の額の他、取締役（社外取締役を除く）に対しては、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しております。本制度につきましては、2017年３月23日開催の第110回定時株主総会及び2021年3月23日開催の第114回定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で決議いただいております。2021年度における費用計上額は25百万円（付与対象：取締役３名）であります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針）を定めております。その概要は以下のとおりです。当社取締役の報酬は、優秀な人材の確保並びに当社グループの持続的成長および中長期的な企業価値の向上に向けた動機付けとして十分機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、取締役の報酬水準は、同業他社や経済・社会情勢等を踏まえたものとすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、イ．基本報酬、ロ．短期の業績連動報酬としての賞与、ハ．中長期の業績連動報酬としての株式報酬で構成する。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払う。取締役に対する退職慰労金制度は設けない。イ．基本報酬　月例の固定報酬とし、役位・責任等に応じて決定する。ロ．短期の業績連動報酬としての賞与　役位・責任等や連結経常利益に応じて算出された額を、毎年の定時株主総会日に支給する。ハ．中長期の業績連動報酬としての株式報酬　当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭とし、役位・責任等や連結ＲＯＥおよび連結経常利益の実績水準に応じて決定する。株式報酬の支給は、原則として役員の退任時とする。算出の基礎となるポイントに関しては、毎年の定時株主総会日現在における取締役に対して、前年の定時株主総会日から当年の定時株主総会日までの期間における職務執行の対価として、毎年の定時株主総会日に「１ポイント＝１株」相当のポイントを付与する。基本報酬：賞与：株式報酬の支給割合は基本報酬：賞与：株式報酬の支給割合は、当社グループの持続的成長および中長期的な企業価値向上に向けた動機付けとして機能するよう、概ね４：１：１の割合となるように設計する。また、決定方針は、指名・報酬委員会において審議・承認し、指名・報酬委員会の承認内容を尊重して、取締役会が決定しております。＜取締役会、指名・報酬委員会の報酬決定に関する具体的内容＞2021年度の役員の報酬等は、以下のとおり審議・決定いたしました。　　2021年２月25日：指名・報酬委員会において、役員報酬額案の承認　　2021年３月23日：取締役会において、指名・報酬委員会で承認された役員報酬額案に従い、役員報酬を支給することを決議【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】当社は、社外取締役の専属の補助使用人を配置しておりません。必要に応じて、経営戦略企画室が、社外取締役をサポートしております。 当社は、取締役会での審議に先立ち、代表取締役が独立社外取締役に対して原案を説明する機会を設けるなどして、経営との連絡体制を整備しております。当社は、監査役室を設け、社外監査役を含めた監査役をサポートしております。 当社は、取締役会などの重要な会議の開催に先立ち、経営戦略企画室が資料の配布及び説明を実施しております。社外監査役は、監査室・外部会計監査人と連携し、監査を行うために必要な情報を収集しております。- 9 -２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【グループ全体経営におけるコーポレートガバナンス体制】当社グループは、「経営の監督機能と執行機能」を明確に区分する純粋持株会社体制を採用し、以下の会議体を設置しております。(中期経営戦略策定委員会)当社グループは、中期目標の達成に向けて今後の戦略の方向性、当社グループの「あるべき姿」を描き、新たな企業価値の創出を行うことを目的として、中期経営戦略策定委員会を原則として月２回開催しております。中期経営戦略策定委員会は、当社社長、当社経営戦略企画室長及び別途指名された当社及び当社グループ会社の役職員で構成しております。中期経営戦略策定委員会では、中期経営戦略並びにその具体的施策に関する議題等を討議しております。(部門別グループ経営会議)当社グループは、グループ全体の意思統一を図ることを目的とし、部門別グループ経営会議を開催しております(各部門毎に年２回開催)。部門別グループ経営会議は、当社社長、当社取締役並びに別途指名されたグループ会社の取締役及び役職員で構成されております。部門別グループ経営会議では、グループ全体の具体的施策や営業・生産・管理の各部門に関する課題等を討議しております。(CSR・コンプライアンス委員会)当社グループは、当社及び当社グループ会社の全社員のＣＳＲ及びコンプライアンスの確実な実践を支援・指導することを目的として、ＣＳＲ・コンプライアンス委員会を原則として年２回開催しております。ＣＳＲ・コンプライアンス委員会は、当社社長、当社取締役並びに別途指名されたグループ会社の取締役及び役職員で構成されております。ＣＳＲ・コンプライアンス委員会では、内部統制、コンプライアンスに関わる課題等を討議しております。（指名・報酬委員会）当社は、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することにより、当社取締役候補者の選定や当社取締役の報酬等に関する取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を確保し、コーポレートガバナンスの一層の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は取締役会決議により選任された３名の委員（代表取締役１名、独立社外取締役２名）で構成しております。【当社におけるコーポレートガバナンス体制】当社は、監査役会及び会計監査人設置会社体制を採用し、以下の会議体等を設置しております。(取締役・取締役会)当社の経営の監督機能としては取締役会があり、代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監督を行っております。当社の取締役の員数は、本報告書提出日において５名であり、その内２名は社外取締役であります。取締役会は原則として毎月１回開催しております。 取締役会は、法令に規定された事項、定款に規定された事項、株主総会の決議により委任された事項、その他の経営上の重要な事項を決定し、 それ以外の業務執行の意思決定に関しては、代表取締役及び各担当取締役に委任しております。代表取締役及び各担当取締役は、委任された事項に関する意思決定の結果及び執行状況について、取締役会へ報告しております。(監査役・監査役会)当社の経営の監査機能としては監査役(会)があり、各監査役が代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監査を行っております。当社の監査役の員数は、本報告書提出日において３名であり、その内２名は社外監査役であります。監査役は、取締役会及び部門別グループ経営会議等の重要な会議に出席し、意見を述べること等によって、代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監査を行っております。(監査室)当社は、執行機能から独立した内部監査部門である監査室を設置しております。監査室は、グループ各社への内部監査実施毎の監査役への内容報告、並びに監査役の依頼に基づく内部監査の実施、必要に応じた会合の開催等を通じて監査役と常に連携を保ち、監査役の監査機能の強化の一端を担っております。(会計監査人)当社の経営の監査機能としては会計監査人があり、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しております。EY新日本有限責任監査法人の継続監査期間は50年であります。上記期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超える可能性があります。業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務には関与しておりません。なお、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。2021年12月期において業務を執行した公認会計士は、島村哲氏 及び 小宮正俊氏 の２名であります。また、公認会計士13名、その他23名が補助者として会計監査業務に携わっております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由【グループ全体経営におけるコーポレートガバナンス体制】当社グループは、経営の意思決定過程の透明性・公正性を担保しつつ、これを前提とした迅速・果断な意思決定を可能とするため、「経営の監督機能と執行機能」を明確に区分する純粋持株会社体制を採用しております。各事業の執行は基本的に傘下のグループ各社が担当し、持株会社である当社は、当社グループの長期ビジョン・中期経営計画・経営方針等の大きな方向を示すとともに、グループ各社の事業の執行が当該方向に沿うものかどうかを監視・監督することを主要な役割としております。当社は、「グループ会社管理規程」に基づき、グループ各社から重要事項について事前協議や報告を受けること等によって、グルー プ各社の経営を監督・支援し、長期ビジョン・中期経営計画・経営方針等の大きな方向性との整合性を図っております。【当社におけるコーポレートガバナンス体制】当社は、経営の意思決定過程の透明性・公正性を確保するため、取締役会による業務執行の監督と独任制の各監査役による監査という二重の牽制機能が働く、監査役会設置会社体制を採用しております。 取締役５名の内社外取締役は２名であります。また、監査役３名の内社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役は、企業法務、 企業経営、財務・会計等に関する高い見識と豊富な経験に基づき、客観的・中立- 10 -的な立場から、経営の意思決定過程の透明性・公正性を確保す るために有効な助言・指摘を行い、執行機能に対する適切な牽制機能を果たしております。加えて、執行機能から独立した内部監査部門である 監査室と監査役との連携により牽制機能の充実を図っております。- 11 -Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送当社は、発送日に先立ち当社ウェブサイト(https://www.oenon」p/)、東京証券取引所ウェブサイト「東証上場会社情報サービス」及び株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームに早期開示(３月１日)しております。集中日を回避した株主総会の設定集中日よりも早い日程で株主総会を開催しております。電磁的方法による議決権の行使当社は、インターネットによる議決権行使が可能となっております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み当社は、株主会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供当社は、株主総会招集通知の英訳版(狭義の招集通知、参考書類)を作成し、当社ウェブサイ ト(https://www.oenon.jp/)に開示しております。その他当社は、株主総会招集通知を当社ウェブサイト(https://www.oenon.jp/)に開示しております。 また、株主総会終了後速やかに、議決権行使結果、決議通知(和文、英文)、オエノンレターを 当社ウェブサイト(https://www.oenon.jp/)に開示しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表ディスクロージャーポリシーを制定し、当社ウェブサイト（https://www.oenon.jp/）に掲載しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催当社は、「個人投資家向け会社説明会」を年２回開催しております。 説明会では、当社グループの概要、主要事業についての特徴、決算の概要・ 業績予想などを、代表取締役社長自らがスライドを用いて説明し、質問に際しても代表取締役社長自らが回答しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催当社は、「決算説明会」を第２四半期及び期末決算後に年２回開催しております。 説明会では、決算の概要・業績予想を中心に、状況に応じて、直近の重点課題や中長期の経営戦略などを、代表取締役社長自らがパワーポイントを用いて説明し、質問に際しても代表取締役社長自らが回答しております。IR資料のホームページ掲載当社は、決算短信・四半期決算短信(英訳を含む)、インペスターズガイド、株主総会招集通知、株主総会決議通知、有価証券報告書、オエノンレター(報告書)、株価情報、株式情報等を当社ウェブサイト(https://www.oenon.jp/)に開示しております。IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲは、コーポレートコミュニケーション室が担当しています。その他当社は、IR活動を経営の重要事項と位置づけていることから、各取締役自らが、年数十回のアナリスト・機関投資家からのインタビューの申込に対して積極的に対応しております。株主との対話や当社グループの活動理解の促進のため、個人株主を対象として「社長と語る会」を開催しております（2021年は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響もあり、オンラインで１回のみ開催いたしました。）。株主優待申込み時にアンケートを実施し経営やＩＲ活動の参考にしております。代表者自身による説明の有無ありあり- 12 -３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施その他補足説明当社グループは、「顧客志向」「収益志向」をグループの普遍概念としております。かかる普遍概念における「顧客」とは、株主の皆様をはじめとしたステークホルダーであります。 当社は、かかる普遍概念に基づき、株主の皆様をはじめとする各種ステークホルダーの信頼の確保、ひいては当社グループ全体の持続的成長及び中長期的な企業価値の向上の実現のため、財務状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行っております。法令に基づく開示以外の情報提供についても、主体的に取り組んでおります。開示・提供される情報については、株主との建設的な対話を行う上で基盤となることを踏まえ、正確で、利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高い内容となるように努めます。当社は、サステナビリティー(持続可能性)を巡る課題への対応は重要なリスク管理の一部であ ると認識しております。 当社グループは、「自然の恵みを活かし、バイオ技術をベースに、人々に食の楽しさと健やかなくらしを提供します。」というグループ企業理念及び普遍概念に基づいた事業活動を通じて、社会・環境問題をはじめとするサステナビリテイーを巡る課題の解決に取り組むことで、よき企業市民として社会に信頼される企業を目指しております。当社は、当社グループのCSR及びコンプライアンスの実践を支援・指導することを目的として、 CSR・コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体でCSR及びコンプライアンスの確実な実践に努めております。 取組み内容の一部についてはオエノンレターでご紹介しております。オエノンレターは当社ウ ェブサイト(https://www.oenon.jp/)に開示しております。当社は、当社グループ全体の持続的成長及び中長期的な企業価値の向上のためには、多様な価値観に基づく多様な視点をもつ人財が不可欠であるという考え方の下、当社グループの役員、 従業員の属性の多様化を図り、特性や個性を活かす組織づくりを推進しております。 具体的には、「性別」「年齢」「障害」「国籍」の4つの観点からの組織づくりを推進し、中でも、女性活躍推進を重点課題として取り組んでおります。【女性の役員・管理職登用に関する自主行動計画】当社グループでは、2008年よリワークライフバランスの推進と定着に取り組んでおります。これまでに育児・介護休職規程をはじめ短時間勤務制度等の創設に加え、人財開発制度の導入、主体的なキャリア形成への対応により、女性に限らず多様な人材に対する職場環境の整備及び意識の向上に努めております。また、女性社員の定着化に寄与する制度の新設・拡充を図るとともに経営職登用に向けた研修を実施しキャリアアップを支援しております。2022年2月現在の女性経営職は11名です。2024年には女性経営職を2013年の３倍とする数値目標を設定し（2013年は5名、2024年は15名を目標）、女性の活躍推進に向けた取組みを強化しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、ディスクロージャーポリシーを定め、適時適切な情報開示を行つております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況<基本方針>当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を整備しております。【１ 取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制】当社は、当社の取締役及び別途指名されたグループ会社の取締役その他の役職員で構成するCSR・コンプライアンス委員会を設置する。CSR・コンプライアンス委員会は、当社グループ全体のコンプライアンス・マネジメントや食品企業としての安全衛生環境確立等についての方針及び対応策を策定し、当社グループの取締役及び使用人がコンプライアンス等を確実に実践することを支援・指導する。 また、当社は、執行機能から独立した内部監査部門として監査室を設置する。監査室は、CSR・コンプライアンス委員会と連携のうえ、客観的視点を以て当社グループ全体のコンプライアンスの状況を監査し、監査結果をCSR・コンプライアンス委員会委員長及び当社の監査役に報告する。 さらに、当社は、不正行為の撲滅のため、内部通報制度を設け、社内において様々な手段を以て認知度を高め、通報が容易にできる環境を整備する。【２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制】当社は、重要文書取扱規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報(電磁的媒体による記録を含む)の保存・管理に関する体制を確保する。これとともに、取締役及び監査役が、保存・保管された情報を常時閲覧することができる体制を確保する。【３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制】- 13 -当社は、業務分掌規程、グループ会社管理規程に基づきリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、各責任部署においてリスクの管理を行い、リスクの低減及びその未然防止を図るものとする。これとともに、CSR・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのリスクマネジメントの状況について、定期的、不定期なレビューを行い、当社グループ全体の業務運営上及び経営戦略上のリスクを統括して管理するものとする。 また、当社は、緊急事態発生時に、CSR・コンプライアンス委員会委員長がCSR・コンプライアンス委員会を招集し、損失の拡大を最小限に止める体制を整備する。【４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制】当社は、取締役会規則、職務責任権限規程、業務分掌規程を定め、取締役及び使用人との間での責任と権限の範囲を明確にし、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保する。 当社は取締役会の審議の活性化及び監督機能の強化のため、社外取締役を選任する。【５　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制】当社は、部門別グループ経営会議、CSR・コンプライアンス委員会の開催等を通じて、当社とグループ会社間で経営情報を共有化する体制を構築する。 当社は、グループ会社管理規程に基づき、当社グループの経営方針及び中長期経営計画等必要な政策を立案する。また、当該政策に基づき、 グループ会社の管理・支配を行い、当社グループにおける業務の適正な運営に努める。 当社は、当社の監査役による監査に加え、監査室による内部監査を実施する。必要に応じて、グループ会社の取締役又は監査役に当社の取締役、監査役又は使用人を選任し、当社グループにおける業務の適正を確保する体制を構築する。【６　監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という)を置くことを求めた場合における当該補助使用人に関する事項並びにその補助使用人の取締役からの独立性及びその補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項】当社は、当社の監査役から補助使用人を置くことを求められた場合、専属の補助使用人を配置する体制を整備する。 補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に関する決定については、予め当社の監査役の同意を得るものとする。 補助使用人は、当社の監査役の職務を補助するにあたって、当社の監査役の指揮命令にのみ服するものとする。【７　監査役に報告するための体制】当社は、当社の監査役が、取締役会のほか、部門別グループ経営会議、CSR・コンプライアンス委員会等重要会議へ出席をし、意見の表明を行うことができる体制を構築する。 これとともに、当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人が、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響 を及ぼす事実、内部通報制度に基づき通報された事実等を直ちに当社の監査役に報告をする体制を整備する。当社は、当社の監査役が、必要に応じて、当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人に対して、報告を求めることができる体制を構築する。 これとともに、当社の監査役に当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。【８　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制】当社は、当社の監査役が、代表取締役・会計監査人との定期的及び不定期の会合並びに監査室と連携を取り合うことによって、監査の実効性を確保する体制を整備する。 当社は、当社の監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。【９　反社会的勢力による被害を防止するための体制】当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断するために、反社会的勢力に対して、経営戦略企画室を統括対応部署とし、弁護士・警察等の外部専門機関と連携を図り、グループ全体として毅然とした姿勢で組織的に対応する体制を整備する。<整備状況>当社は、内部統制基本方針に基づき内部統制システムの体制を整備し、継続的に見直しを行っております。 2015年５月29日開催の取締役会における内部統制基本方針改定の決議を受け、新たな体制の整備に取り組んでおります。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況内部統制基本方針９．に基づき、当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断するために、経営戦略企画室を統括対応部署とし、弁護士・警察等の外部専門機関と連携を図り、反社会的勢力に対してグループ全体として組織的に毅然とした姿勢で対応する体制を整備しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――- 14 -２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項〈適時開示体制の概要〉当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりであります。１．情報の管理について当社は当社内での情報のほか持株会社という特性上、グループ会社管理規程に基づき、グループ会社から当社グループの運営・業務・財政状態及び経営成績等に影響を与える重要事項の決定または発生について、定期的または随時に所要事項を報告するものとしております。これに従い、部門別グループ経営会議や日常の事業活動を通じて、重要な政策決定等の経営情報は経営戦略企画室の統括によりこれら情報を管理しております。２．社内チェック機能について上記の報告、連絡により集約された情報は、経営戦略企画室、関係セクション、関係会社で内容の検証、チェック等を行った後、情報取扱責任者（経営戦略企画室長）とともに代表取締役社長へ報告がなされ、取締役会による決定を必要とする事項、取締役会において報告すべき事項については、取締役会に上程されます。なお、適正な情報のチェック、管理について、必要に応じて社外専門家のアドバイスを得ております。３．適時開示について取締役会において決議、報告された事項または発生した重要事実については、金融商品取引法等の諸法令及び東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に則り、適時開示すべきと判断した事項について迅速な情報開示を行っております。なお、当該情報はTDnet、EDINETその他によるプレスリリース及び当社ウェブサイト（https://www.oenon.jp/）で開示しております。- 15 -【参考資料①：コーポレート・ガバナンス体制の模式図】株主総会選・解任選・解任選・解任指名・報酬委員会取締役会監査役会連携会計監査人会長社長監査役室監査連携監査部門別グループ経営会議中期経営戦略策定委員会ＣＳＲ・コンプライアンス委員会連携監査室内部監査コーポレートコミュニケーション室品質安全保証室経営戦略企画室リスクカテゴリー毎の責任部署マネジメント指導グループ会社監査役・会計監査人の監査対象- 16 -【参考資料②：会社情報の適時開示に係る社内体制の概略図】開示承認取締役会報告社 長連絡情報取扱責任者（経営戦略企画室長）報告東京証券取引所部門別グループ経営会議経営戦略企画室コーポレートコミュニケーション室報告報告決定事実・発生事実・決算情報その他の重要事実社内各部門、グループ会社- 17 -【参考資料③：当社のスキル・マトリックス】地 位氏 名専門性と経験企業経営・経営戦略経営再建人材開発・ﾀﾞｲﾊﾞｰｼﾃｨ財務・会計・M&A法務製造技術海外事業バイオ技術営業・ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞIT・デジタル代表取締役社長西永 裕司●●●●●●取締役会長長井 幸夫●●●社外取締役尾崎 行正●取締役菅原 栄司●社外取締役齋藤 忠夫●●●●●- 18 –