デジタルホールディングス（2389） – 定款 2022/03/25

※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※ ※ ※ ※ 株式会社デジタルホールディングス ※ ※ 定 款 ※ ※ ※ ※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※ 令和４年３月２５日 改訂 （商号） 第１条 （目的） 第２条 第１章 総 則 当会社は、株式会社デジタルホールディングスと称し、英文では、ＤＩＧＩＴＡＬ ＨＯＬＤＩＮＧＳ, ＩＮＣ.と表示する。 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 （１）次に掲げる事業を営む会社（外国会社を含む）、組合（外国における組合に相当するものを含む）その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理すること。 1.広告及び宣伝に関する企画並びに制作 2.広告代理業 3.マーケティングリサーチ 4.情報収集、分析及び提供業務 5.コンピュータソフトウェアのプログラム開発業務 6.通信販売業 7.出版業 8.印刷業 9.経営コンサルタント業 10.不動産の売買、賃貸、管理及び仲介業 11.損害保険の代理業及び募集に関する業務 12.生命保険の募集に関する業務 13.貸金業 14.旅行業代理店業 15.労働者派遣事業 16.有価証券の取得、保有、運用及び売買 17.投資事業組合財産及び投資事業有限責任組合財産の運営管理業務 18.融資、保証及び債権買取等の信用供与並びにこれらの斡旋 19.投資顧問業及び投資業 20.投融資業務の経理事務及び審査業務の受託 21.古物品の販売及び修理 22.電気通信事業 23.教育研修事業 24.投資先の斡旋及び仲介業務 26.旅行業者代理業 27.旅行サービス手配業 28.貨物利用運送事業 29.倉庫業 25.サービス及び商品の仕入、販売並びに貿易業務 30.人材紹介業 31.特許権、著作権、著作隣接権、意匠権及び商標権等の知的財産権の管理運用並びに商品販売に係る許認可に関するコンサルティング 32.総務、会計・経理及び調達・購買等に関する業務並びに人事、労務管理に関する業務等の代行 33.本号 1 乃至 32 に付帯する一切の業務 （２）当会社は前号 1 乃至 33 の事業を営むことができる。 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く｡ （１）取締役会 （２）監査等委員会 （３）会計監査人 当会社の公告は、電子公告によって行う。ただし、不測の事態により電子公告できない場合は、日本経済新聞に掲載してこれを行う。 第２章 株 式 当会社の発行可能株式総数は、８６，６３０，４００株とする。 当会社の単元株式数は、１００株とする。 （単元未満株式についての権利） 第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次の各号に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 （２）会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利 （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 （本店の所在地） 第３条 （機関） 第４条 （公告方法） 第５条 （発行可能株式総数） 第６条 （単元株式数） 第７条 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、公告する。 （株式取扱規則） 第１０条 （基準日） 第１１条 ２ 当会社の株式及び新株予約権に関する取扱い（株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録を含む）及び手数料並びに株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は定款の定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 当会社は、毎年１２月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 前項のほか必要があるときは、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。 当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる。 第３章 株主総会 当会社の定時株主総会は、毎年３月に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて、随時招集する。 ２ 当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定める順序により、他の取締役が株主総会を招集し、その議長となる。 （株主総会参考書類等の電子提供措置等） 第１５条 ２ 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする｡ 当会社は、前条の措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （自己の株式の取得） 第１２条 （招集） 第１３条 （招集権者及び議長） 第１４条 （決議の方法） 第１６条 ２ （議決権の代理行使） 第１７条 ２ （議事録） 第１８条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって決する。 会社法第３０９条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する。 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。 第４章 取締役及び取締役会 （取締役の員数） 第１９条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、１０名以内とする。 ２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。 （取締役の選任） 第２０条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う。 ３ 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任するものとする。 ４ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。 ５ 当会社は、会社法第３２９条第３項により法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。 （取締役の解任） 第２１条 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の決議によって行う｡ （取締役の任期） 第２２条 ２ ３ 取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 （代表取締役及び役付取締役） 第２３条 ２ 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く）の中から代表取締役を選定する。 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く）の中から社長１名を選定し、また必要に応じ、会長１名及び副社長、専務、常務各若干名を選定することができる。 （取締役会の招集権者及び議長） 第２４条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定める順序により、他の取締役が取締役会を招集し、その議長となる。 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 取締役全員の同意があるときは、招集手続を経ないで取締役会を開催することができる。 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって決する。 当会社は取締役全員が取締役会の決議事項について、書面又は電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 （取締役会の議事録） 第２８条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。 （取締役会の招集通知） 第２５条 ２ （取締役会の決議の方法） 第２６条 （取締役会決議の省略） 第２７条 （重要な業務執行の委任） 第２９条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項に定めるところに従い、取締役会の決議をもって、同条第５項各号に定める事項以外の重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。 取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。 取締役の報酬等は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。 （取締役会規則） 第３０条 （取締役の報酬等） 第３１条 （取締役の責任免除） 第３２条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の同法第４２３条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（会社法第２条第１５号イに定める業務執行取締役等であるものを除く）との間で、同法第４２３条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする｡ 第５章 監査等委員会 （監査等委員会の招集通知） 第３３条 （監査等委員会規則） 第３４条 ２ 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対し発送する。ただし、緊急の必要があるときには、この期間を短縮することができる。 監査等委員全員の同意があるときには、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。 監査等委員会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査等委員 会において定める監査等委員会規則による。 第６章 会計監査人 第３５条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （会計監査人の選任） （会計監査人の任期） 第３６条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする｡ ２ 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす｡ （会計監査人の報酬等） 第３７条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 第７章 計 算 第３８条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から１２月３１日までとする。 （事業年度） （剰余金の配当等の決定機関） 第３９条 当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。 （剰余金の配当の基準日） 第４０条 当会社の期末配当の基準日は、毎年１２月３１日とする。 （中間配当） 第４１条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月３０日を基準日として中間配当を行うことができる。 （剰余金の配当の除斥期間） 第４２条 剰余金の配当が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。 ２ 未払の剰余金の配当には利息をつけない。 （監査役の責任免除に関する経過措置） 第１条 附 則 当会社は、第２２回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力発生時以前の行為に関し、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任について、法令に定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２ 第２２回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力発生時以前の社外監査役（社外監査役であったものを含む）の行為に関する会社法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第４５条の定めるところによる。 （電子提供措置等に伴う経過措置） 第２条 変更前定款第１５条（株主総会参考書類などのインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更後定款第１５条（株主総会参考書類等の電子提供措置等） の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書に規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第１５条はなお効力を有する。 ３ 本附則は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。