ショーケース（3909） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/04

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEShowcase Inc.最終更新日：2022年4月4日株式会社ショーケース代表取締役社長 永田 豊志　代表取締役会長　森　雅弘問合せ先：03-6866-8555証券コード：3909https://www.showcase-tv.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、経営の効率性及び透明性を高めながら、株主をはじめとした多くのステークホルダーの利益を最大化し、企業価値を向上させるために、コーポレート・ガバナンスの確立が重要な経営課題の一つであると考えております。そのような状況を踏まえ、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応しながら、関係諸法令を遵守し、経営組織体制を整備運用してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】（補充原則1-2-4）当社は、インターネット行使につきましては、既に導入しておりますが、議決権電子行使プラットフォームについては、現状で特に支障が無いものと判断し、議決権の電子行使制度を採用しておりません。また、海外投資家比率が低いため、コスト等を勘案し招集通知の英訳を採用しておりません。今後につきましては、海外投資家比率や議決権の行使状況等を鑑み、総合的に判断していく方針です。（補充原則3-1-2）当社は、英語版の当社ホームページを開設し、当社の事業内容を広く世界に開示しています。（英語版ホームページ：https://www.showcase-tv.com/en/corporate/）また、決算説明資料、株主総会招集通知その他四半期決算概要等については、今後、外国人株主比率の動向を見極め、費用対効果も勘案し、当社株主構成の外国人比率が一定程度を上回った際に、英訳等、英語での情報開示・提供について検討してまいります。（補充原則3-1-3）当社は、サステナビリティをめぐる課題対応を経営戦略の重要な要素と認識しております。それに伴い人的資本・知的財産への投資を含む社会課題に対する取り組み強化のため、これまでの体制の見直しや目標の進捗管理・施策の審議等、施策の落とし込みを行い、具体的達成内容の評価報告を取締役会に適宜行うことにより取締役会の監督の実効性を高めてまいります。（補充原則4-1-3）当社取締役会は、後継者計画の策定・運用に対しては主体的な関与を行っておりませんが、取締役・執行役員等経営陣幹部の選任に際して取締役会が決定するというプロセスをもって、代表取締役による後継者計画が適切に策定・運用されていることを監督しております。（補充原則4-3-2）当社では、独立した諮問委員会を設置しておりませんが、CEOの選任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、取締役会において、独立社外取締役の適切な関与・助言を得た上で、資質を備えたCEOを選任しております。（補充原則4-3-3）当社では、CEOを解任するための一律の評価基準や解任要件は定めておりません。万が一、CEOが法令、定款に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合には、独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議を尽くした上で、決議することとなります。（補充原則4-10-1）当社は、監査役会設置会社であり、現在、独立社外取締役の人数は、取締役会の過半数に達しておりませんが、社外取締役４名及び社外監査役３名を選任し、企業経営に携わっている豊富な経験及び専門性の高い知識等をもとに、独立かつ客観的な立場から適切な意見、助言及び指摘等を得た上で、指名・報酬等を決定していることで、取締役会の独立性・客観性は確保されております。なお、今後、独立社外取締役を主要な構成委員とする任意の設問委員会の設置等について、その要否を含め検討してまいります。【原則4-11】当社取締役会は、その役割・責務を実行的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成すべきと考えております。当社の取締役会は、経営・財務・マーケティング・システム等の各分野において専門的知識と豊富な経験を有したもので構成されており、取締役会全体の構成をバランスがとれたものにしております。また、監査役には、公認会計士、税理士がおり、財務会計に関する適切な知見を有しております。しかしながら、ジェンダー、国際性、職歴、年齢などの面における多様性という点では課題があると認識しております。今後、多様な取締役人材の確保に向けた検討を進めてまいります。（補充原則4-14-2）当社では、十分な知見を有した取締役・監査役がその任についていると考えています。現在のところ、取締役・監査役の就任に際してのその役割や責務の説明以外に、トレーニングの必要性は認識しておりませんが、今後、必要に応じてトレーニングの実施や費用の支援を検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】（補充原則1-4-1）（補充原則1-4-2）当社は現在政策保有株式を保有しておりません。当社は、取引先、業務提携先との安定的・長期的な取引関係の構築や事業活動上の連携強化などの観点から、資本コストに見合っていると判断される場合、上場株式を保有することがあります。また、直近事業年度末の状況に照らし、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、出来る限り速やかに処分・縮減していく基本方針のもと、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先、業務提携先との総合的な関係の維持・強化の観点から保有効果等について検証し、取締役会にて決議を行います。また、当該上場株式に係る議決権につきましては、株主総会議案の内容を精査し、当該上場会社の企業価値の向上及び株主共同の利益に資することを確認した上で、適切に行使いたします。【原則1-7】当社は、取締役会規程の定めにより、取締役の利益相反取引、協業取引を取締役会の付議事項としており、取引毎に取締役会による事前承認・結果の報告を実施しています。（補充原則2-4-1）当社グループは現状人数規模が比較的小さく、母集団としては限られることから、中核人材の登用等における多様性の確保にかかる目標値を定めてはおりませんが、2021年12月現在で、女性の管理職は全体の13％と、中途採用者の管理職は全体の73％と、現時点でも既に実績がございます。現時点で外国人の管理職登用については実績はございませんが、当社は国籍、性別等に囚われずその能力・成果に応じた人事評価を行うことを基本方針としつつ、今後の事業ドメインの拡大及び企業規模の拡大に応じて、多様性が確保、強化された組織の運営を目指してまいります。また中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性は認識しており、当社の中核人材として女性・外国人・中途採用者の管理職比率が高まるよう人材育成および社内環境の整備を検討してまいります。”【原則2-6】当社は、現時点において従業員向けに確定給付型企業年金等を提供しておりませんが、従業員の資産形成に対する企業の役割の重要性を理解しており、今後も様々なサービスの導入検討を続けて参ります。【原則3-1】（ⅰ）当社グループのビジネスコンセプトは「企業と顧客をつなぐDXクラウドサービス」です。当社は、2024年12月期を最終年度とする中期３か年計画を策定していますが、その骨子は以下のとおりです。1.中期的企業価値の向上と株主還元2.収益性・成長性の高い分野への集中投資3.企業ブランド認知向上のための積極的な情報配信詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載の2022年3月23日付「経営戦略説明資料」をご参照下さい。https://www.showcase-tv.com/ir/library/explanation/（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は当社ホームページにおきまして、開示しております。コーポレートガバナンス：https://www.showcase-tv.com/ir/management/governance/（ⅲ）取締役の報酬は、固定報酬となっており株主総会の決議による報酬総額の限度内で取締役会で一任を受けた代表取締役が会社の業績や経営内容、経済情勢等を踏まえ、各取締役の職位や職務遂行に対する評価を総合的に勘案し、他の取締役と協議の上、報酬年額を決定し月額報酬として支給するものとしております。（ⅳ）取締役については、人格・見識・能力・経験や業績貢献度を踏まえたうえで、取締役会にて決議し、株主総会に付議しております。監査役については、取締役の職務遂行の監査を的確かつ公正に遂行することができる知識・能力及び経験を有していることなどを踏まえ、監査役会の同意を得たうえで、取締役会にて決議し、株主総会に付議しております。万が一、経営陣幹部が、法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合には、独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議を尽くしたうえで、決議することとなります。（ⅴ）社外役員については、個々の選任理由をコーポレートガバナンス報告書、株主総会招集ご通知に記載しております。取締役・監査役の選任・指名については株主総会招集ご通知に略歴等を記載しております。（補充原則4-1-1）当社の取締役会は、法令に定めるもののほか、取締役会において決議する事項を取締役会規程において定めております。それ以外の業務執行の決定については経営陣に委任しております。【原則4-9】当社は経営監督機能を発揮するために、取締役７名のうち社外取締役３名を選任しており、独立役員として東京証券取引所に届出を行っています。なお、独立性判断基準については、東京証券取引所の上場規則に定める独立役員の基準に準拠しています。（補充原則4-11-1）当社取締役会は、各事業分野、経営企画、組織運営、研究開発等について専門能力、知見を有する社内出身の取締役と、多様なステークホルダーや社会の視点から成長戦略やガバナンスの充実について積極的に意見を述べることができる社外取締役を選任し、取締役会を構成することとしており、各取締役の具体的な選任理由や保有スキルにつきましては招集通知などで株主の皆様に開示させていただいております。なお独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めております。今後、当社の経営戦略を実行し目標を達成していくにあたり、適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うために取締役に必要なスキルや経験などを常に見直してまいります。（補充原則4-11-2）当社は取締役、監査役の兼任状況について、株主総会招集通知を通じて開示しております。他の会社との兼任がある場合は十分なリソースをもって当社に対する役割・責務が果たせるよう、兼任は合理的な範囲にとどめております。（補充原則4-11-3）当社では、取締役会の実効性を検証すべく、内部監査室において全取締役及び全監査役に対して取締役会の構成や運用状況に関するアンケートを実施し、それらの結果に基づき、取締役会の運営状況、審議状況等の実効性について評価を行いました。その結果、取締役会の構成、運用状況や審議状況は、取締役会が監督機能を発揮する体制が整備されており、また取締役会において出席者が積極的に発言し、闊達な議論が行われる風土が定着しているとの評価が得られました。一方、取締役会の実効性をさらに向上させるためには、取締役・監査役に対する更なる情報提供の充実を図る事が重要とみております。当社は、こうした認識に基づき、今後とも継続的に取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。【原則5-1】当社は、会社の継続的な成長と中長期的な企業価値向上を目的とし、株主との建設的な対話を促進するために株主専用ダイヤルイン、メールでの窓口を設けることにより、IR担当部門が株主からの対話に対応します。窓口は当社Webサイト内で開示をしております。https://www.showcase-tv.com/ir/inquiry/氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,771,1001,538,3001,190,200461,700120,000105,20076,50060,50067,00054,60020.6717.9613.895.391.401.230.890.790.780.64外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】AI inside株式会社森　雅弘永田　豊志倉員 伸夫鈴木　智博河邉 恭章楽天証券株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 スタンダード12 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数7 名1 年社長7 名3 名2 名会社との関係(1)矢部　芳一柳　雅二渡久地　択氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者○ ○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)矢部　芳一柳　雅二渡久地　択氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○　長年金融機関で培ってきた、財務及び国際業務等に精通しておられること並びに経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かすため選任しております。また、独立役員として指定した理由は、当社との関係において十分独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したためであります。これまで金融業界において数多くの要職を歴任しており、豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かすため選任しております。また、独立役員として指定した理由は、当社との関係において十分独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したためであります。企業経営者としての豊富な経験と実績、また会社経営全般に関する高い見識を有しており、客観的・中立的な立場から監督していただけることから、これらを経営に活かすために選任しております。株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れが無い独立役員であります。株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れが無い独立役員であります。渡久地択氏は、AI inside株式会社の代表取締役社長であり、同社は当社の主要株主であります。また同社と当社との間で資本業務提携の取引があり、直近事業年度における取引については、取引規模から株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れがなかったと判断しておりますが、今後更に積極的に業務提携や取引等を進めていくことから、当事業年度において独立役員基準に抵触することが考えれるため、独立役員を解除いたしました。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)5 名3 名3 名3 名常勤監査役は、会計監査人と定期的に（四半期に1回の割合）で会合を持ち、監査実施状況や監査結果等の報告を受けるほか、情報交換や意見交換を行うなどの連携を取っております。内部監査室とも定期的（１週間に1回の割合）で会合を持ち、内部監査の実施状況や監査結果についての報告を受けるほか、情報交換や意見交換を行うなどの連携を取っており、効果的かつ効率的な監査に役立てております。また、監査役会も会計監査人から監査実施体制及び監査結果の報告を受けるなどの連携を図っております。氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m小野　和典南方　美千雄小島　大他の会社の出身者公認会計士税理士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)小野　和典南方　美千雄小島　大氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○○株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れが無い独立役員であります。株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れが無い独立役員であります。株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れが無い独立役員であります。これまでの企業での監査役・IT企業での経営執行における豊富な経験を当社の監査に活かすため選任しております。また、独立役員として指定した理由は、当社との関係において十分独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したためであります。公認会計士としての専門的な見識を当社の監査に活かすため選任しております。また、独立役員として指定した理由は、当社との関係において十分独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したためであります。税理士としての専門的な見識を当社の監査に活かすため選任しております。また、独立役員として指定した理由は、当社との関係において十分独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したためであります。なお、同氏は平成14年から平成19年までの間、当社の顧問税理士でしたが、顧問契約期間中に多額の報酬を支払っておらず、また、平成19年10月をもって顧問契約は終了しております。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明企業価値向上を図り、業績向上に対する意欲・士気を高め、株主の皆様との一層の価値共有を進める事を目的としたインセンティブとして、ストックオプション制度及び業績連動型報酬制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、社外監査役、従業員該当項目に関する補足説明ストックオプション制度の導入目的を鑑み、社内取締役、社外取締役、社外監査役、従業員を対象に、発行時点の時価を基準として権利行使価格を決定するストックオプションを付与しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の取締役の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針については、固定報酬となっており株主総会の決議による報酬総額の限度内で取締役会で一任を受けた代表取締役が会社の業績や経営内容、経済情勢等を踏まえ、各取締役の職位や職務遂行に対する評価を総合的に勘案し、他の取締役と協議の上、報酬年額を決定し月額報酬として支給するものとしております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役（社外監査役）に対する取締役会開催の通知、その他事務連絡については、コーポレート本部が担当しております。取締役会の資料は、原則として取締役会事務局であるコーポレート本部より事前配布し、社外取締役が事前に検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。非常勤の社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査の情報共有の状況を報告しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）a．取締役会　取締役会は、取締役４名及び社外取締役３名により構成されており、月１回の定時取締役会開催に加えて、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では定款及び法令で定められた事項の他、経営に関する重要事項についての審議・決定を行っております。取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。b．監査役会監査役会は、監査役３名により構成され、全て社外監査役であり、うち１名が常勤監査役であります。非常勤監査役は、公認会計士及び税理士であり、それぞれ専門的見地から経営監視を行っております。監査役は、原則として、毎月１回の監査役会を開催し、また、取締役会及び社内の重要会議に出席し、当社の経営に対する監視並びに取締役の職務執行についての監査を行っております。c．経営会議経営会議は、常勤取締役、経営幹部で構成しており、毎週１回開催し、当社の経営に関する重要事項の審議を行うとともに、当社の事業遂行状況に関する報告を行い、経営情報の共有と業務執行における効率化を図ることを目的としております。d．内部監査室当社の内部監査は、代表取締役会長直轄の内部監査室が担当しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、年間の内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象部門に対して業務改善のための指摘を行い、改善の報告をさせております。また、定期的に監査役会及び会計監査人と会合を開催し、情報交換を行い、監査に必要な情報の共有化を行っております。e．コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、当社の代表取締役を委員長とし、取締役、監査役、執行役員、内部監査室長、各部門長に相当する者及び顧問弁護士等で構成されております。コンプライアンス委員会では、全社に対して法令、定款、当社の定める規定等に反するコンプライアンス違反を未然に防止するとともに、違反が生じた場合でも速やかに対応をすることで被害を最小限に留めるよう情報の収集や意見交換を行うとともに、社員教育の徹底を行っていく方針であります。f．会計監査人当社は、RSM監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は監査役会を設置しており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されております。いずれも社外監査役という独立的立場から、経営全般に対する牽制及び監視機能を発揮しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送当社は、株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化のために、株主総会の招集通知については、早期発送に努めてまいります。集中日を回避した株主総会の設定より多くの株主にご参加いただけるよう、集中日を避けた開催日となるよう留意いたします。電磁的方法による議決権の行使インターネット行使は導入しておりますが、議決権電子行使プラットフォームにつきましては、今後検討すべき課題と認識しております。当社は、株主様への早期情報開示の観点から、当社ホームページに招集通知を発送日と同日に掲載しております。また、株主総会では、事業報告及び連結計算書類等につきましては、総会会場に設置したスクリーンに資料を映し出すことで、株主の皆様に対し、より分かりやすい説明を行っております。なお新型コロナウイルスの感染拡大を受け、第24期定時株主総会より株主限定でハイブリット型バーチャル株主総会を実施しております。また第25期定時株主総会より事前質問受付フォームを設け、株主の関心の高い質問等については、株主総会の中で回答しております。その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社は、ディスクロージャーポリシーを策定し、当社ホームページに公表しております。https://www.showcase-tv.com/ir/policy/個人投資家向けに定期的説明会を開催より広く、公平性をもって情報提供をするためオンラインで行っていますが、今後は質疑応答などが出来るような機能を検討していく予定です。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催より広く、公平性をもって情報提供をするためオンラインで行っていますが、今後は質疑応答などが出来るような機能を検討していく予定です。代表者自身による説明の有無ありありIR資料のホームページ掲載決算短信、四半期報告書、有価証券報告書、決算説明資料、経営戦略説明資料、株主総会招集通知、株主通信、コーポレート・ガバナンス報告書等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営企画部が担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、ステークホルダーに対して、適時適切な情報を開示することが重要であると認識しております。コーポレートサイト等を通じ、積極的な情報開示を行ってまいります。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は、官公庁・自治体等が運営する災害サイト・防災サイト等に対して、当社のASPサービスを無償で提供し、サイトを「見やすく・わかりやすく・入力しやすく」することで、ディスクロージャーや防災・減災等の社会貢献活動を行ってまいります。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、情報開示については、当社ホームページに掲載する「ディスクロージャーポリシー」に従い、株主、投資家をはじめとするすべてのステークホルダーに、当社の企業理念、経営戦略、事業活動等をご理解いただき、適正な企業価値評価および信頼性を得るために透明性・公正性・継続性を基本に陣族な情報提供に努めております。https://www.showcase-tv.com/ir/policy/Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社の内部統制システムに関しましては、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するために、取締役会において内部統制システムの基本方針を定めております。（a）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　（1）取締役は、当社グループが共有すべきルールや考え方を表した「経営理念」を通じて、当社グループにおける企業倫理の確立並びに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的に掲げている当社グループの「行動指針」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図ります。（2）内部監査室は、「経営理念」及び「行動指針」の周知徹底のための活動を行い、当社及びその子会社における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。（3）取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告します。（4）内部監査室及びコンプライアンス委員会を通じて、当社グループにおける法令違反又は「経営理念」もしくは「行動指針」の違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めます。（5）コンプライアンス委員会は、当社グループにおける不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて内部監査室は、再発防止策の展開等の活動を推進します。（6）コンプライアンスに関連した相談・連絡・通報を受ける窓口（以下「ヘルプライン」という）を当社グループ内外に設置し、当社およびその子会社は、違反行為の早期発見に努め、適切に対処します。当社及びその子会社は、ヘルプラインを通じて相談を行った者に対し、当該相談などを行ったことを理由に不利な取り扱いを行いません。（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理します。（2）情報セキュリティに関しては、重要性を認識するとともに、情報セキュリティに関する規程、マニュアル等を整備し、必要な社内教育を実施します。（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）当社グループは、適切なリスク管理を行うため、「リスク管理規程」を策定し、当該規程によりリスク管理に関する方針及び体制を定めます。（2）当社及びその子会社は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施します。（3）内部監査室は、当社及びその子会社が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び指示を行います。（4）経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、内部監査室において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告します。（5）当社及びその子会社は、当社グループの事業に関する重大なリスクを認識したときまたは重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに内部統制推進部門にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会及び監査役会に報告します。（d）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）取締役会は、当社グループの中期経営目標並びに年間予算を決定し、その執行状況を監督します。（2）取締役の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、職務権限規程、稟議規程に基づき、各取締役、従業員の職務権限を定め、さらに必要に応じ職務権限を移譲します。（3）職務の執行により一層の迅速化・効率化を図るため必要と認められる場合は、その内容が定款変更に関わる場合を除き、「取締役会規程」に基づく組織の変更を行うことができることとします。（e）従業員のコンプライアンスを確保するための体制（1）当社グループの従業員が業務を行うにあたり行動指針を法令及び定款とともに遵守するための体制を整備し、併せて従業員に対するコンプライアンス教育及び啓発行動を行います。（2）当社及びその子会社における業務の執行状況を適切に把握し、適切な助言及び勧告を行うための内部監査体制を整備します。また、必要に応じた内部監査体制を整備することができることとします。（f）財務報告の信頼性を確保するための体制（1）当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。（g）監査役の職務を補助すべき従業員の独立性に関する事項（1）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、会社は、監査役の職務を補助するため、当社グループの従業員の中から選び、専任の従業員として配置することができることとします。（2）前号の監査役の職務を補助する従業員に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査役会の承認を得ることとします。（h）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席します。（2）監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができることとします。（3）監査役への報告を行った役員及び従業員は、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも受けないこととします。（4）監査役が職務の執行上必要とする費用等については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用等を当社が負担します。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力とは、いかなる関係も排除し、拒絶することを基本方針としております。（1）「反社会的勢力対策規程」において反社会的勢力排除を明記するとともに、当社の取締役及び使用人に対し周知徹底を図ることとしています。（2）反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【模式図（適時開示）】①決定事実②発生事実③決算情報④その他情報代表取締役との協議各取締役・監査役への報告（②・④）法人）のチェック会計監査法人（監査助言（①・②・④）会計監査法人（監査法人）・顧問弁護士の各部門各子会社（管理部門）経理担当部門報告報告コーポレート本部経営企画部・経理・財務部 相互チェック報告報告適時開示責任者（不在の場合：代表取締役社長）付議付議付議取締役会代表取締役取締役会決議決裁決議適時開示責任者（不在の場合：代表取締役社長）指示適時開示責任者適時開示「TDnet」への登録、公開コーポレートサイトへの掲載