ビーイングホールディングス（9145） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/04

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEBEING HOLDINGS CO.,LTD.最終更新日：2022年4月4日株式会社ビーイングホールディングス代表取締役 喜多甚一問合せ先：076-268-1110証券コード：9145当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社グループは、「−ＢＥＩＮＧ−存在しつづける」を企業理念に掲げ、「会社をつくる。人間をつくる。社会をつくる。」という経営目的のもと、時代や文明とともに進化するロジスティクス事業を探求し、時代にあわせた社会インフラの提供を通じて、企業、さらには社会システムのイノベーションを起こすような『リアルロジスティクス』の体現を目指してまいります。　その実現のためには、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーの利益を重視した経営を行うことが当社グループの使命であると考えており、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実・強化を図り、経営の健全性、透明性及び効率性を確保することが経営上の最重要課題であると認識しております。　そこで、当社グループでは、株主総会の充実、取締役会及び監査役会の機能強化、適時適切な情報開示・ＩＲ活動の実施、内部管理体制の強化等により、盤石なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４】　当社は、機関投資家や海外投資家が議決権を行使しやすい環境整備や情報提供が必要と認識しておりますが、現在、電子的な議決権行使の採用、株主総会招集通知の英訳を行っておりません。今後は、機関投資家や海外投資家の比率を注視しつつ、議決権の電子行使を可能とする環境づくりや招集通知の英訳について検討いたします。【原則２−４―１】　　当社は、性別、国籍等の属性に関わらず、積極的に優秀な人材を採用しております。また、すべての社員を平等に評価し、管理職に登用しております。教育体制については、人財開発課を設置し、eラーニングの導入をはじめとした人材育成の環境を整備しております。現在、多様な属性ごとの数値目標は掲げておりませんが、多様性の確保をはじめとする中長期的企業価値の向上のため人財戦略は重要であると認識しており、今後、これらの数値目標の設定も含めて検討いたします。【補充原則３−１−２】　株主構成が多様に変化し続ける中で、機関投資家や海外投資家の比率を注視しつつ、外国人投資家比率が上昇することが見込まれる場合には、海外投資家等への情報提供のため、英語版Webサイトの整備、開示資料の英訳対応含めて必要に応じて対応を検討いたします。【補充原則３−１―３】　　当社は、持続可能な社会に貢献することは重大な責務と考えております。当社のビジネスモデルである「運ばない物流」はサプライチェーンにおけるモノの移動を合理化することで、コストの低減だけでなく、持続可能な社会の実現に資するものとして考えております。現在、サステナビリティに関する取り組みについては、当社HPのトピックスなどで開示しておりますが、数値目標を掲げるための、具体的なデータを収集している段階であり、今後、目標数値の開示について検討いたします。　【補充原則３−２−１】（１）当社監査役会では、外部会計監査人候補の評価に関する明確かつ詳細な判断基準項目は策定しておりませんが、外部監査人の独立性の保持や適正な監査を実施しているかを監視及び検証し職務遂行状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに日本監査役協会の発行する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。今後、必要に応じて基準の策定を検討いたします。（２）日本監査役協会の発行する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、外部会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。なお、現在の当社外部会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、独立性・専門性共に問題はないものと認識しております。【補充原則４−２−２】　　当社は、経営目的として「経済性の追求」「人間性の追求」「社会性の追求」を掲げ、持続可能な社会に貢献すべく努めております。サステナビリティに関する基本方針を整備のうえ、人的資本への積極的投資を継続し、グループの持続的な成長に資するよう監督してまいります。【補充原則４−３−２、４−３−３】　当社は、取締役の選解任について、指名委員会での審議を経ることで、その客観性、透明性を確保しておりますが、代表取締役社長の選解任に関する具体的な手続や基準等を定めておりません。今後は、代表取締役社長として必要なスキル・能力・経験等の定義を作成し、代表取締役社長の選解任手続の客観性、適時性、透明性を高めることを検討いたします。【補充原則４−１１−３】　当社の取締役会には、社外取締役２名及び社外監査役２名が出席しており、それぞれの専門分野における豊富な経験と知識に基づき、当社の中長期的な企業価値の向上と少数株主利益の保護の観点から、経営の監督だけでなく、適切な助言・提言をいただいております。また、事前に取締役会資料を共有して審議の活性化を図ることにより、取締役会の実効性の向上を図っております。今後、取締役会の実効性について分析・評価を定期的に行い、その結果の概要を公表することを検討いたします。【補充原則４−１４−１、４−１４−２】　当社では、就任時においては、役員として十分な知識、経験などを有した者が就任しており、特別なトレーニングは現状実施しておりませんが、今後必要に応じてコンプライアンス遵守を重視した研修の定期的な実施等を含めて検討いたします。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】＜政策保有に関する方針＞　上場株式を保有しないことを原則としますが、業務提携その他経営上の合理的な目的に基づき保有する場合には、その目的に応じた保有であることを定期的に確認いたします。＜政策保有株式に係る議決権の行使についての基準＞政策保有株式に係る議決権行使については個別に判断いたしますが、対象会社の企業価値を毀損するおそれがある議案については特に留意して判断いたします。【原則１−７】　当社は、関連当事者との間で重要な取引が発生する場合、法令や社内規程等に基づき、取引内容の合理性及び妥当性を判断したうえで当該取引の必要性を判断し、取締役会による承認を経て取引を行うこととしております。また、関連当事者との重要な取引について、その概要を有価証券報告書等において開示しております。【原則２−４―１】　　上述の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりであります。【原則２−６】　当社は、企業年金制度を導入しておりません。【原則３−１】（１）企業理念、中期経営計画等を当社ウェブサイト及び決算説明資料等に掲載いたします。（２）コーポレート・ガバナンスの基本方針を当社ウェブサイト、コーポレート・ガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載いたします。（３）取締役の報酬等につきましては、総額は株主総会で決議された年間報酬限度額（年額600百万円以内）の範囲内で決定しております。当社では、取締役の報酬に関する事項の決定に関して客観性と透明性を確保するため、任意の委員会として報酬委員会を設置しております。各取締役の報酬は、取締役会からの委任により同委員会が、世間水準及び会社業績、従業員給与とのバランスを考慮して決定しております。（４）取締役候補については、当社の企業理念に基づき、当社の現在の事業規模やステージに鑑みて、管掌部門の課題を的確に把握し、他の役職員と協力して課題を解決する能力があること、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断し、選定及び指名を行うこととしております。また、社外取締役の選任に関しては、会社法上の社外性要件に加え東京証券取引所の定める独立性の要件を満たし、当社との間に特別な人的関係、資本関係その他利害関係がないことと判断される基準に基づき選任しております。監査役候補については、人格・見識、監査役に相応しい豊かな経験及び十分な専門知識、コンプライアンスに対する十分な理解等を考慮し、当社の持続的な成長と企業価値の向上に貢献する資質を備えた方を、選定及び指名を行うこととしております。取締役候補及び監査役候補の指名を行うに当たって、当社は任意の委員会として指名委員会を設置しております。指名委員会は、取締役会からの諮問を受けて取締役候補者について審議し、取締役会に答申しております。（５）取締役候補及び監査役候補の個別の選任理由については、株主総会招集通知に記載し開示しております。【補充原則３−１―３】　　上述の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりであります。【補充原則４−１−１】　当社取締役会は、法令、定款により取締役会が決定すべき定められた事項のほか、取締役会が判断すべき当社及びグループ各社の重要事項を「取締役会規程」に明確に定めております。【原則４−９】　当社は、東京証券取引所が定める要件を基準として、役員の独立性を判断しております。　社外取締役2名を独立役員として選任しており、各独立役員には、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく独立性を維持しております。　社外取締役については、客観的な立場から独立性をもって経営を監視することが可能で、かつ幅広い識見をもった人材を候補者として選定しております。【補充原則４−１０−１】　　当社は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の公正性・透明性・客観性を強化する目的のもと、独立役員が過半数を占める任意の機関である指名委員会及び報酬委員会を設置し、取締役の指名や報酬など特に重要な事項を検討するにあたり、独立役員の適切な関与・助言を得る体制を整えております。【補充原則４−１１−１】　当社は、取締役会の員数の上限を8名以内と定めておりますが、現在の事業規模・管掌範囲などを考慮して、6名の取締役を選任しております。また、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス及び多様性に関しては、取締役の年齢・性別、経歴・経験、専門分野等のバランス及び多様性を考慮し選任しております。【補充原則４−１１−２】　当社の取締役及び監査役の兼任状況については、有価証券報告書、株主総会招集通知などにより開示しております。そのうち監査役1名が他の上場会社の役員を兼任しておりますが、兼務の状況については合理的な範囲であると認識しております。【補充原則４−１１−３】　上述の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりであります。【補充原則４−１４−２】　上述の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりであります。【原則５−１】　当社は、経営管理部をIR担当部署とし、株主・投資家との建設的な対話窓口を設置しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社喜多商店喜多　甚一ａｕカブコム証券株式会社喜多　和行高桑　和浩野村證券株式会社（常任代理人　株式会社三井住友銀行）JPモルガン証券株式会社モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社松木　正康早川　武志支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,835,00049.00552,600182,900124,50088,50072,50068,60059,70059,00048,4009.553.162.151.521.251.181.031.010.83　上記大株主の状況は、2021年12月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 スタンダード12 月陸運業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情　該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数8 名2 年社長6 名2 名2 名会社との関係(1)川本剛生長谷川博和氏名属性他の会社の出身者他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf△eg上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員川本剛生○長谷川博和○−同取締役が代表を務める川本行政書士事務所について、社外取締役就任前から営業所許認可手続きや車両登録の依頼をしておりましたが、報酬の支払額が独立性を害する程の多額でなく、また、取引関係について2019年3月末をもって解消しているため、独立性は阻害されないと考えております。行政書士としての許認可手続きや関連する法規を中心とした豊富な知識及び経験並びに見識を有しており、業界法規に関する助言や提言を行うことで経営監視機能の強化を担うと共に、取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したことから、独立役員に指定いたしました。企業経営に関する豊かな経験と高い見識に基づき、広範かつ高度な視野で当社の企業活動に助言を行うことで経営監視機能の強化を担うと共に、取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したことから、独立役員に指定いたしました。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会331111220000社内取締役社内取締役　指名委員会及び報酬委員会は、社内取締役１名及び社外取締役２名で構成し、当社代表取締役社長が委員長の任に当たります。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名　当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の３つを基本としております。　監査役監査において株主及び債権者の利益の保護を、会計監査において投資家保護を、内部監査において当社グループの継続的発展と企業価値の向上をそれぞれ目的として、三様監査（監査役監査・内部監査・会計監査）を実施し、当社グループの健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の構築並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様監査相互の連携及び相互補完を持って推進しております。　監査役、内部監査室、会計監査人とは内部監査報告書等の共有や都度コミュニケーションを図っております。また、会計監査人とは監査実施時等の社内での作業を行うときに個別に情報を共有しております。また、三様監査の実効性を高め、かつ、全体としての監査の量的向上を図るため、各監査間での監査計画及び監査結果の報告、意見交換等緊密な相互連携の強化に努めております。会社との関係(1)山本　克也柳谷内　健一氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」その他税理士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）氏名適合項目に関する補足説明選任の理由長年にわたる警察官としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、これらの経験、見識を活かし経営の監視を頂くことで監査体制の強化を担うと共に、取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したことから、独立役員に指定いたしました。税務や会計を中心として税理士としての豊富な知識及び経験並びに十分な見識により監査体制の強化を担うと共に、取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したことから、独立役員に指定いたしました。会社との関係(2)山本　克也柳谷内　健一独立役員○○–【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項-【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明　業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを付与することを目的として、ストックオプション報酬を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役該当項目に関する補足説明　当社取締役の業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを目的としております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明１．役員等の報酬等の内容に係る決定方針　当社は、2020年４月13日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等に係る決定方法について、任意の報酬委員会において決定されるものと決議し、世間水準及び会社業績や、従業員給与とのバランスを考慮して決定することとしております。　　　　取締役の報酬等の額・・・株主総会で決定した報酬総額の限度内で取締役会から委任された報酬委員会において決定　　　　監査役の報酬等の額・・・株主総会で決定した報酬総額の限度内で監査役の協議により決定　当事業年度における個人別の報酬等は、2021年３月27日開催の報酬委員会、監査役については2021年４月５日の監査役会における監査役の協議によりそれぞれ決定しております。また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、報酬の内容の決定方法及び決定された報酬の内容が当該決定方針と整合していることや、任意の報酬委員会の決議が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。　なお、当社の役員の報酬は全て固定報酬である基本報酬のみであり、業績連動報酬は導入しておりません。２．役員等の報酬等についての株主総会の決議に関する事項　取締役会及び監査役会の報酬などの総額については、2019年３月29日開催の第33期定時株主総会において、取締役の報酬等の総額を年額600百万円以内（決議時点の取締役の員数は７名。但し、使用人兼務の使用人分給与は含まない）、監査役の報酬等の総額を年額60百万円以内（決議時点の監査役の員数は３名）と決議しております。また、同株主総会において、非金銭報酬として、社外取締役を除く取締役に対して社宅を提供し、当社が社宅として借り上げる賃料と、取締役より徴収する賃料の差額の合計を年額10百万円以内とすることが決議されております。　また、2022年３月30日開催の第36期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬として、年額120百万円以内と決議しております。３．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項　取締役会は、取締役会から委任を受けた任意の報酬委員会において、取締役の個人別の報酬等の決定を委任しております。任意の報酬委員会は、委員長として代表取締役社長 喜多甚一、委員として社外取締役 川本剛生及び社外取締役 長谷川博和により構成されております。決定権限を委任した理由は、委員の過半数を社外取締役で占める任意の報酬委員会に委任することで、取締役の評価に関して公正性・透明性・客観性を担保するためであります。４．非金銭報酬の内容　社外取締役を除く取締役に対し、業務上やむを得ない場合に限り社宅を提供し、所定の使用料を徴収したうえで、借上社宅を提供することとしております。提供する借上社宅は一般標準的なものとし、社宅として借り上げる賃料と、取締役より徴収する賃料の差額の合計は年額10百万円以内としております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　取締役の報酬の決定に関する当社方針と手続につきましては、本報告書「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」の項、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３−１】（３）の欄に記載のとおりであります。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外取締役へのサポートは経営管理部で行い、社外監査役へのサポートは内部監査室及び経営管理部で行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）ａ．取締役及び取締役会取締役会は、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、取締役6名（うち社外取締役2名）で構成されております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。ｂ．監査役及び監査役会監査役は、取締役会その他重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、監査役3名（うち社外監査役2名）で構成されております。監査役会は、原則として月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査人及び会計監査人と定期的に情報・意見交換、協議を行う等により相互に連携を図っております。ｃ．リスク・コンプライアンス委員会当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、その周知徹底を図っております。 　　また、コンプライアンス推進のための体制として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。ｄ．指名委員会及び報酬委員会　当社は、取締役の選任及び報酬に関する事項の決定に関して客観性と透明性を確保するため、社外取締役を主要な構成員とする任意の委員会として指名委員会及び報酬委員会を設置しております。　指名委員会は、取締役会からの諮問を受けて取締役候補者について審議し、取締役会に答申しております。また、報酬委員会は、取締役会からの委任を受けて各取締役の報酬を決定しております。ｅ．会計監査人　当社は、有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。ｆ．内部監査室当社の内部監査は、他から独立した代表取締役社長の直轄部署として内部監査室を設置し、当社グループの業務及び財産の実態を監査し、経営合理化及び能率の増進に資することを目的として実施しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、取締役６名で構成される取締役会及び監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。このうち社外取締役を２名、社外監査役を２名選任し、継続的にコーポレート・ガバナンス体制の実効性の確保に取り組むことで当社グループの持続的な成長や健全な経営等に寄与するものと判断し、現在の体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主の方々が十分な議案の検討時間を確保できるよう、早期発送について、今後、検討すべき事項として考えております。集中日を回避した株主総会の設定株主総会は、当社は決算期が12月であるため、株主総会を開催する時期は３月となっております。株主総会開催に際し、一般的に言われる集中日の開催は当然に避けられるものの、12月決算の他社の集中日を避けるとともに出席できやすい場所（ホテルや公共の会議室等）を確保いたします。電磁的方法による議決権の行使現在のところ該当はございませんが、今後、検討すべき事項として考えております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み現在のところ該当はございませんが、今後、検討すべき事項として考えております。招集通知（要約）の英文での提供現在のところ該当はございませんが、今後、検討すべき事項として考えております。その他当社webサイトへ株主総会招集通知及び株主総会決議通知を掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社グループでは、適時開示に関する基本方針を作成し、当社webサイトにて公表する予定であります。個人投資家向けに定期的説明会を開催年２回、第2四半期決算発表及び通期決算発表後に決算内容および今後の当社の方向性について、説明会の開催を予定しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年２回、第2四半期決算発表及び通期決算発表後に決算内容および今後の当社の方向性について、説明会の開催を予定しております。代表者自身による説明の有無ありありIR資料のホームページ掲載当社ホームページにて決算短信・適時開示資料・IRニュースを掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置IR活動は経営管理部が担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社グループでは、適時開示に関する基本方針において、外部への公平かつ適時・適切な情報開示を促進し、顧客、株主及び投資家等のステークホルダーからの信頼を確保する体制を構築することを定めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社グループでは、環境保全においてはトラック協会主催のイベントに参加しており、社会貢献においてはマラソン、スポーツ事業、イベントへの協賛をしております。今後も継続して環境保全活動、CSR 活動に積極的に取り組む方針であります。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、株主、投資家、取引先、役職員、アナリスト、メディアなど全てのステークホルダーの皆様に対して、「透明性」、「公平性」、「継続性」のある情報開示を行うため、当社の事業活動や業績、経営戦略等をより理解していただき、全てのステークホルダーの皆様からの信頼と正当な評価を得るため、適時適切な情報開示に取り組むことが重要であると考えております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において以下の「内部統制システムの基本方針」について決議し、当社の内部統制が適切に機能する体制を整備しております。当社の基本方針は以下のとおりであります。① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ 当社取締役会は、法令、定款、株主総会決議並びに取締役会決議等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。ⅱ 当社は、当社グループの役員及び従業員が健全に職務を遂行するために「リスク・コンプライアンス委員会」の設置及び「リスク・コンプライアンス規程」を制定し周知・徹底する。ⅲ 当社は、法令違反その他法令上疑義のある行為等を早期に発見し、適切に対応するため、通報者に不利益が及ばない「内部通報制度規程」を制定し、通報窓口を社内及び社外に設置し、当社グループの役員及び従業員等を対象として運用する。ⅳ 当社は、社長直轄の内部監査室を設置し、当社グループ全体の業務遂行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施する。また、定期的に代表取締役及び監査役会にその結果を報告する。② 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務執行に係る情報等については、法令・社内規程等に基づき適切に保存・管理し、これらを閲覧できる体制を構築する。③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制ⅰ 経営上の重要な事項は、審議基準に基づいて取締役会その他会議体により、リスクを審議・評価したうえで意思決定を行う。ⅱ 当社グループは、有事の際の損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講じる。④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ⅰ 当社は、取締役の職務権限を明確にするとともに、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会・経営会議等を開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定並びに当社グループの業務執行の監督を行う。ⅱ 定例の取締役会は月１回実施し、常に監査役が出席して業務の適正及び効率性について監査する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適時適切な業務執行を確保する。⑤ 当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制ⅰ 当社グループに属する会社間の取引は、法令、会計原則及びその他の社会規範に照らし、適正に行う。ⅱ 内部監査室は、当社グループを定期的に監査し、法令等や各種社内規定の周知・徹底及び適正な業務活動が行われているか監査する。また、監査内容に関しては定期的に報告書を作成し、監査報告及び是正状況を社長に報告する。ⅲ 当社の監査役は、当社グループの業務全般の適正を確保するため、年度計画に基づき監査する。ⅳ 関係会社管理規程に基づきリスク管理状況に係る報告を求めるとともに必要に応じて助言等を行う。ⅴ 子会社の取締役及び監査役（以下、「役員等」という。）の構成について、当社の取締役及び使用者から複数名が就任し、業務執行状況を管理・監督する。ⅵ 当社は、必要に応じて子会社の社長等を取締役会に出席させ、内部監査や内部通報等で判明した問題についての説明・報告を求め、是正の指示をし、その結果の報告を求める。⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ⅰ 監査役は、取締役会と協議のうえ、使用人の中から監査業務の補助者を選任することができる。ⅱ 監査役を補助すべき使用人は、取締役会の指揮命令を受けない。また、監査役はいつでも補助者の変更を請求することができ、取締役は、正当な理由がない限り、その請求を拒否できない。ⅲ 取締役は、補助者となっている使用人の人事異動・処遇について、監査役の意見を聴取し、尊重する。⑦ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ⅰ 当社グループの取締役及び使用人は、業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、その内容について直ちに監査役に報告しなければならない。上記事項には、コンプライアンス及びリスクマネジメントに関する事項その他内部統制に関する事項を含む。ⅱ 当社グループの取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて必要な情報を提出し、事業や業務の状況を報告するほか、稟議書その他の重要書類を監査役に回覧する。ⅲ 取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。ⅳ 監査役は、いつでも内部監査に関する資料の閲覧を請求することができる。また、必要に応じて、内部監査業務に同行することができ、その報告書等の閲覧を請求することができる。この場合、内部監査室は同行・報告を拒むことができない。⑧ 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎事業年度、一定額の予算を設ける。また、監査役がその職務の執行について費用の前払い等の請求をしたときは、すみやかにこれを処理する。⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ 監査役は、必要に応じて、取締役会その他重要な会議に出席することができる。また、代表取締役と監査役との定期的な会議を開催し、意見や情報の交換を行える体制を整備する。ⅱ 監査役は、会計監査人及び内部監査室と適宜意見交換並びに情報交換を行うとともに、適切な距離を維持したうえで連携を保ち、調査及び報告を求めることができる。ⅲ 監査役は、当社の費用負担において、必要に応じて弁護士等の外部専門家から助言等を受けることができる。⑩ 財務報告の信頼性を確保するための体制ⅰ 当社グループは、常に適切な会計処理の原則を選択し、規程として定め、当社グループ全役職員に徹底し、この原則に基づいて会計処理を実施する。ⅱ 不正や故意はもとより、不注意や会計基準の不理解などによって発生する虚偽記載は当社グループの財務報告の信頼性を損ない、当社グループに対する信頼を著しく失墜させることになること、並びに万一、そのような事態が発生した場合には、厳正な処分を行うことを当社グループの全役職員に周知徹底する。⑪ 反社会的勢力の排除に向けた体制当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を役員等及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。⑫ 子会社の業務の適正性を確保するための体制の整備当社は、「関係会社管理規程」に従い、子会社における業務の適正を確保するとともに、経営管理部長を管理責任者とし、コンプライアンス体制の整備に取り組む。子会社における経営上の重要事項の決定については、当社の事前承認事項とする。また、当社の監査役は、子会社に対して事業の経過概要について報告を求め、当該報告につき、必要に応じて子会社に対してその業務及び財産の状況を調査する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況① 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力への対応に関する基本方針を定めております。当社の基本方針は以下のとおりであります。ⅰ 反社会的勢力との取引は一切しない。ⅱ 取引先が万が一反社会的勢力であると判明した場合は、直ちに取引の解除に向けた適切な処置を講ずる。ⅲ 反社会的勢力への資金提供は行わない。資金提供は一切受けない。ⅳ 反社会的勢力からの不当な要求は、民事上、若しくは刑事上の法的手段を行う。ⅴ 関係外部機関と緊密に連携して反社会的勢力を排除する。② 反社会的勢力排除に向けた整備状況ⅰ 社内規程の整備状況当社では、「反社会的勢力対応規程」を定め、グループ会社の全役職員が本規程を遵守し、反社会的勢力の排除に取り組んでおります。ⅱ 対応統括部署及び不当要求防止責任者反社会的勢力対応部署及びその責任者を当社総務部と定めております。また、反社会的勢力対応の統括責任者を総務部長としております。ⅲ 反社会的勢力排除の対応方法当社は、取引先、役職員、株主に対して下記の通りに反社会的勢力排除に向けた調査を行っております。ⅳ 外部の専門家との連携状況警察当局、外部専門機関又は顧問弁護士等と連携し、統括責任者が自ら得た又は報告を受けた情報について、速やかに相談できる体制を整備しております。ⅴ 研修活動の実施状況当社は、定期的に役職員に対して安全衛生会議を実施し、企業コンプライアンス、反社会的勢力排除に向けた体制整備を図っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明-２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項　当社のコーポレート・ガバナンス体制および適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。 プロセス会社情報の適時開示に係る社内体制及び業務フロー東京証券取引所TDnet株主・投資家記者クラブ当社IRサイト開示実務　経営管理部　経営企画課　　　　　経営管理部　　　　　経営管理課情報取扱責任者取締役会・経営会議モニタリング監査役会代表取締役社長各委員会情報取扱責任者開示要否の検討経営管理部経営管理課対策本部内部監査室照会・確認照会・確認会計監査人顧問弁護士外部専門家モニタリング重要かつ緊急を要する場合担当部署経営管理部経理財務課　　経営管理部　　経営企画課総務部決算情報決定事実発生事実当社・グループ子会社適時開示に係る基本方針公表分析・検討・判断・決定情報収集啓発氏名 社外 企業経営 財務・会計 業界知見 法務・監査 人事・教育 IT・DX ビリティ 取 喜多 甚一 代表取締役社長 〇 〇 取締役・監査役の専門性及び経験 サステナ 〇 〇 〇 〇 〇 ○ ○ ○ ○ 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 柳谷内 健一 監査役 〇 〇 【スキルマトリクス】 喜多 和行 取締役副社長 高桑 和浩 専務取締役 松木 正康 常務取締役 川本 剛生 取締役 長谷川 博和 取締役 監 山下 勇 常勤監査役 山本 克也 常勤監査役 締 役 査 役