三井ハイテック（6966） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/25

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEMitsui High-tec,Inc.最終更新日：2022年4月25日株式会社 三井ハイテック代表取締役社長 三井　康誠問合せ先：総務部株式グループ証券コード：6966https://www.mitsui-high-tec.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、「王道を歩む」という行動指針のもと、経営の透明性を高め、経営環境の変化にも迅速に対応し、継続的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則2‐3①】サステナビリティを巡る課題への対応　2022年度以降、サステナビリティについての取り組みの内容や社内体制の構築を推進し、準備ができ次第開示を行ってまいります。　現時点におきましては、サステナビリティ活動を推進していく専門部署として2022年２月１日付でサステナビリティ推進部を設置、加えてサステナビリティ活動の推進を管理・監督することを目的として2022年３月14日付でサステナビリティ推進委員会を設置しました。【補充原則3‐1③】サステナビリティの取り組みの開示　2022年度以降、サステナビリティについての取り組みの内容や社内体制の構築を推進し、準備ができ次第開示を行ってまいります。　現時点におきましては、サステナビリティ活動を推進していく専門部署として2022年２月１日付でサステナビリティ推進部を設置、加えてサステナビリティ活動の推進を管理・監督することを目的として2022年３月14日付でサステナビリティ推進委員会を設置しました。【補充原則4‐2②】サステナビリティの基本方針の策定　2022年度以降、サステナビリティについての取り組みの内容や社内体制の構築を推進し、準備ができ次第開示を行ってまいります。　現時点におきましては、サステナビリティ活動を推進していく専門部署として2022年２月１日付でサステナビリティ推進部を設置、加えてサステナビリティ活動の推進を管理・監督することを目的として2022年３月14日付でサステナビリティ推進委員会を設置しました。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1‐4】　政策保有株式　当社は、持続的成長と中長期的な企業価値向上に向け、重要な取引先及び地域社会との関係の構築・維持・強化を目的に政策保有株式を保有しております。保有する主要な政策保有株式については、受取配当金や関連する収益等が資本コストに見合うものか定量的に検証するとともに、当社企業価値の向上に寄与しているものか定性面についても精査し、保有意義の見直しを取締役会等で定期的、継続的に検証しております。検証結果に基づき、保有意義の薄れた株式については、当該企業との対話を経て縮減を進めております。　政策保有株式に係る議決権の行使については、議案の内容を精査し、当社と投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に適うか否かの観点から総合的に判断し、行使をしております。【原則1‐7】　関連当事者間の取引　当社は、当社が関連当事者（役員や主要株主等）との取引を行う場合は、取引金額に係わらず取締役会決議事項として、かかる取引が当社及び株主共同の利益を害することのないよう審議することとしております。【補充原則2-4①】　中核人材の登用等における多様性　当社は、「性別、国籍、社歴等に関係なく、社員一人一人が能力を最大限発揮し、自律的に学び成長できる人材を育成していくこと」を人材育成方針とし、組織文化醸成とともに人材育成に取り組んでいます。そのための社内環境整備として、ダイバーシティー推進に向けた意識改革研修の実施、海外グループ会社社員の技術力向上を目的とした日本での研修を実施してまいりました。　女性管理職比率につきましては、2026年までに2020年度実績1.5％を５％にすることを目指します。加えて管理・営業・技術職における女子学生の採用比率25％以上を目標に採用活動を行っています。　中途管理職比率につきましては、不足する専門人材の確保を継続することで多様性確保に努めていきます。（2020年度実績比率20.3%）　外国人管理職比率につきましては、変化の激しいグローバル市場に迅速に対応するため、海外現地スタッフの更なる育成強化に努めていきます。（連結ベースでの2020年度実績比率35.2%）【原則2-6】　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮　当社は、将来にわたって年金財政及び当社の財政状態の健全性を維持することを目的として、政策的資産構成割合や運用受託機関の適切な選任・評価方法等を定めた基本方針に基づいて年金資産を運用しております。　また、年金資産の運用状況を定期的にモニタリングし、必要に応じて資産構成割合や受託機関のシェア等を見直しております。　なお、運用担当には必要な経験や資質を備えた人材を配置するとともにその育成に努めております。【原則3‐1】　情報開示の充実（ⅰ）【経営理念】　当社は創業以来、社是である「世界の人々に役立つ製品をつくる」、「互恵互善の理念に徹し相互の利益をはかる」、「平等の精神を基本とし働く者の楽園を築く」を経営理念とし、開発型ものづくり企業として超精密加工技術を武器に、世の中のニーズにマッチした価値をグローバルに提供することで、もっと便利に、もっと豊かに、安心して暮らせる「しあわせな未来」を実現します。【経営戦略、経営計画】　中長期的な経営戦略については、当社ホームページをご覧ください。（URL：https://www.mitsui-high-tec.com/ja/ir/ir_lib.php）（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、コーポレートガバナンス報告書「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「1．基本的な考え方」に記載のとおりです。（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、コーポレートガバナンス報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。（ⅳ）「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1．機関構成・組織運営等に係る事項」【任意の委員会】補足説明に記載のとおりです。【補充原則3‐1③】　サステナビリティの取り組みの開示　2022年度以降、サステナビリティについての取り組みの内容や社内体制の構築を推進し、準備ができ次第開示を行ってまいります。　現時点におきましては、サステナビリティ活動を推進していく専門部署として2022年２月１日付でサステナビリティ推進部を設置、加えてサステナビリティ活動の推進を管理・監督することを目的として2022年３月14日付でサステナビリティ推進委員会を設置しました。【補充原則4-1①】　取締役会が経営陣に対し委任する範囲　「取締役会規則」及び「取締役会の付議に関する規程」を制定し、取締役会で審議する事項を明確にしております。それ以外の項目については、「稟議取扱規程」に従い、経営各階層に権限委譲しております。【原則4-9】　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質　会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、当社の定める独立性判断基準に基づいた独立社外取締役候補者を指名諮問委員会にて審議した上で取締役会に答申、その内容に基づき取締役会が選定いたします。　詳細は、本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1．機関構成・組織運営等に係る事項」【独立役員関係】その他独立役員に関する事項に記載しております。【補充原則4-10①】　指名委員会・報酬委員会の設置　取締役会の下に、取締役の指名（後継者計画を含む）及び取締役の報酬に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の向上に資することを目的とし、取締役会の諮問機関として任意の指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置しております。当該委員会の独立性を確保するため、各委員会構成員５名のうち過半数の３名は独立社外取締役としております。各委員会は、取締役会の諮問に対する答申案を各々で決定、取締役会に報告することとしております。答申事項の詳細は、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1．機関構成・組織運営等に係る事項　【任意の委員会】」をご参照ください。【補充原則4-11①】　スキル・マトリックスの開示　当社グループは、グローバルに事業を展開していることから、取締役全体として事業活動について適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるよう知識・経験・能力を有する社内出身の取締役と外部の独立した視点からガバナンスの充実について積極的に意見を述べ、問題提起を行うことができる複数の社外取締役により取締役会を構成することを基本方針とし、定款で取締役18名以内と定めております。　スキル・マトリックスにつきましては、2022年４月に開催しました「第88期定時株主総会招集ご通知」に掲載しております。　招集ご通知(URL：https://www.mitsui-high-tec.com/ja/ir/cmeeting.php)【補充原則4-11②】　取締役・監査役の他社兼任　当社役員は、必要となる時間・労力を確保しその役割・責務を適切に果たしております。また、当社は、役員に対して定期的に兼任状況の確認を行っており、役員の兼任状況については、毎年、「定時株主総会招集ご通知」に記載しております。　招集ご通知(URL：https://www.mitsui-high-tec.com/ja/ir/cmeeting.php)【補充原則4-11③】　取締役会の実効性に関する分析・評価方法　当社では取締役会の実効性を高め企業価値を向上させることを目的として、取締役会の実効性に関する評価アンケートを2019年度より実施しております。取締役と監査役の全員に対し調査票を配布し、取締役会の構成、運営、体制、議題等についてのアンケートを2021年度は４月に実施し、その結果について取締役会事務局が集計・分析した結果を取締役会に報告、審議いたしました。評価結果では、全体として実効性が確保されているとの評価が90％程度を占める結果でした。今後も会社の持続的な成長と企業価値向上のため、取締役会の実効性の向上に取り組んでまいります。【補充原則4-14②】　取締役・監査役に対するトレーニングの方針　取締役及び監査役が期待される役割・責務を適切に果たせるよう、業務に関する情報の提供や外部機関による研修などの機会を提供してまいりました。監査等委員会設置会社への移行後も、同様の対応を継続してまいります。【原則5-1】　株主との建設的な対話に関する方針　　株主との対話の申込については合理的な範囲で対応しております。体制・方針は以下のとおりです。（ⅰ）株主との対話全般について統括を行う経営陣または取締役　管理本部長(統括を行う取締役)（ⅱ）対話を補助するIR担当や経理部門等の有機的な連携のための方策　情報開示に関しては、窓口の総務部と経営企画、財務、経理部門が連携し、正しい情報の適時適切な開示に取り組んでおります。（ⅲ）個別面談以外の対話の手段　個別面談以外の手段として、決算説明会を３月と９月(年２回)に実施しております。また、申込があった株主・投資家とは面談や電話取材も行っております。　なお、当社ホームページに適宜適切に情報を開示しております。（ⅳ）対話において把握された意見・懸念のフィードバックのための方策　フィードバックが必要とされる意見・懸念については、経営陣で意見交換を図っております。（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策　業績に関する情報は、各四半期決算日の翌日から当該決算発表の時までを沈黙期間として定め、その間は株主・投資家との面談や電話取材等はお断りしております。対話に際してはインサイダー情報に留意しその管理の徹底を図っております。２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】株式会社三井クリエイト日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）氏名又は名称株式会社福岡銀行公益財団法人三井金型振興財団株式会社日本カストディ銀行（信託口4）三井　康誠トヨタ自動車株式会社三井　宏蔵日本生命保険相互会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし所有株式数（株）割合（％）11,699,13832.003,341,0001,552,6601,452,0001,348,4001,161,213935,500800,400676,295638,1409.144.243.973.683.172.552.181.851.74補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 プライム、福岡 既存市場1 月電気機器直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数18 名1 年社長13 名5 名5 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名熊丸　邦明吉田　修己前田　葉子福本　智之元田　達弥abcdijk会社との関係(※)hf△eg△属性他の会社の出身者公認会計士弁護士学者税理士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員熊丸　邦明○○熊丸　邦明氏は、2015年3月まで当社取引先である㈱東芝セミコンダクター社（現㈱ジャパンセミコンダクター）の業務執行者でありましたが、同社との取引の規模（2022年1月期　138百万円、連結売上高の0.1％）に照らして、株主、投資家の判断に影響を及ぼすおそれがないと判断しております。㈱東芝セミコンダクター社において、長年にわたり工場長及び生産統括責任者、東芝エレクトロニクス・マレーシア社社長を歴任し、半導体製品の開発・製造はもとより、会社経営にも携わり、豊富な経験と高い見識を有しております。当該知見を活かして、当社の経営全般に有益な指摘や意見をいただき、独立した立場からこれらの豊富な経験と高い見識を当社経営の監査・監督に反映いただけると期待し、社外取締役として選任しております。また、独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。吉田　修己○○吉田　修己氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの業務執行に携わっておりましたが、2013年11月に同監査法人を退職しております。前田　葉子○○―――福本　智之○○―――元田　達弥○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性公認会計士として企業会計に精通する専門家の豊富な知見のほか、経営全般やCSRに関する高い見識を有しております。当該知見を活かして、当社の経営全般に有益な指摘や意見をいただき、独立した立場からこれらの豊富な経験と高い見識を当社経営の監査・監督に反映いただけると期待し、社外取締役として選任しております。また、独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。国際紛争解決及び国内紛争解決を主要業務分野とする弁護士であり、訴訟関係、リスクマネジメント、国際取引等に関して豊富な経験と高度な専門知識を有しております。当該知見を活かして、当社の経営全般に有益な指摘や意見をいただき、独立した立場からこれらの豊富な経験と高い見識を当社経営の監査・監督に反映いただけると期待し、社外取締役として選任しております。また、独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。日本銀行で国際局長等を歴任し、国際金融、経済等に関して卓越した知見や豊富な経験を有し、また中国金融・経済を研究する大学教授として中国・アジア関連ビジネスに精通しております。当該知見を活かして、当社の経営全般に有益な指摘や意見をいただき、独立した立場からこれらの豊富な経験と高い見識を当社経営の監査・監督に反映いただけると期待し、社外取締役として選任しております。また、独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。税理士として会計・税務に関する専門的な知識や経験のほか、経営全般に関する高い見識を有しており、当該知見を活かして、当社の経営全般に有益な指摘や意見をいただき、独立した立場からこれらの豊富な経験と高い見識を当社経営の監査・監督に反映いただけると期待し、社外取締役として選任しております。また、独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会7225 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項　監査等委員会の職務を補助するため事務局及び専任のスタッフを置きます。当該スタッフは監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行します。監査等委員会スタッフの任命、異動等人事権に関する事項及びその人事考課については、監査等委員会と事前に協議を行います。また、当該スタッフの選任に際しては、その経験・知見を十分に考慮するものとします。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　会計監査人及び内部監査部と監査等委員会との意思疎通及び情報交換がなされるように努めるものとします。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬諮問委員会550022330000社内取締役社内取締役補足説明1．指名諮問委員会（原則年２回以上開催）　取締役の指名（後継者計画を含む）に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、取締役の機能の独立性・客観性と説明責任の向上に資するため、取締役会の諮問機関として設置します。委員は、取締役会が取締役の中から５名選定し、指名諮問委員会の構成において委員総数の過半数を独立社外取締役が占めるようにします。　【委員の選定基準】　・社内取締役：代表取締役、業務執行取締役１名　・独立社外取締役：企業経営の経験・知見、グローバルな視座等を有する者【委員長】　・委員会の委員長は、代表取締役とする。【諮問事項】　・取締役の選任方針の決定　・取締役の選任・解任議案の原案決定　・代表取締役及び役付取締役の選任・解嘱の原案決定　・育成計画のモニタリング【取締役の選任の基本方針】　当社グループの持続的発展並びに企業価値の中長期的な向上に資する人材を取締役とすることを基本方針とし、役位ごとの選任基準を勘案し、候補者を取締役会に提案します。なお、選任にあたっては、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性が最適となるよう配慮します。2．報酬諮問委員会（原則年１回以上開催）　取締役の報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の向上に資するため、取締役会の諮問機関として設置します。委員は、取締役会が取締役の中から５名選定し、報酬諮問委員会の構成において委員総数の過半数を独立社外取締役が占めるようにします。　取締役の報酬制度、水準及び役員報酬規程等に基づき算出された報酬など、取締役の報酬に関する重要な事項について審議し、取締役会へ答申します。【委員の選定基準】　・社内取締役：業務執行取締役２名　・独立社外取締役：企業経営の経験・知見、グローバルな視座等を有する者【委員長】　・委員会の委員長は、業務執行取締役の中から選任する。【諮問事項】　・取締役の報酬制度、水準についての決定　・監査等委員以外の取締役の個別報酬額の原案決定　・取締役の報酬限度額議案の原案決定3．各諮問委員会の構成【指名諮問委員会】委員長　三井　康誠（代表取締役社長）委　 員　三井　宏蔵（常務取締役）委　 員　熊丸　邦明（独立社外取締役）委　 員　吉田　修己（独立社外取締役）委　 員　福本　智之（独立社外取締役）【報酬諮問委員会】委員長　三井　宏蔵（常務取締役）委　 員　栗山　正則（常務取締役）委　 員　吉田　修己（独立社外取締役）委　 員　前田　葉子（独立社外取締役）委　 員　元田　達弥（独立社外取締役）【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項　当社は、社外役員の独立性判断にあたり、会社法及び証券取引所が定める独立性判断基準に加え、当社が独自で定めた基準に従い、選任しております。なお、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。〈社外役員の選任及び独立性に関する基準〉■社外役員の選任基準　当社は、次のいずれかの経歴または能力等を有する者の中から、人格、他社役員の兼任状況、当社社外取締役としての在任年数等を総合的に勘案し、選任しております。　1．会社の経営に関与した経験を有する者　2．弁護士等の法律の専門家　3．財務及び税務、会計に関する相当程度の知見を有する者　4．半導体関連業界、自動車関連業界等、当社ビジネスに関連する業界の知識や経験を有する者　5．研究、開発の豊富な経験を有する者　6．その他上記各項目に準じた経歴または能力を有する者■独立性に関する基準　金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下のいずれの基準にも該当しないことを確認の上、独立性を判断しております。1．現在および過去10年間において当社または当社子会社の業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人（以下総称して「業務執行者」と　　いう）であった者。2．当社の総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者または有する法人の業務執行者。3．当社または当社子会社を主要な取引先とする者（注1）もしくはその業務執行者および当社または当社子会社の主要な取引先である者（注２）　　もしくはその業務執行者。4．当社または当社子会社の会計監査人もしくはその社員等。5．当社または当社子会社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計　　士、税理士等。（当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属する者をいう）6．当社または当社子会社から年間1,000万円を超える寄付、助成金を受けている者もしくはその業務執行者。　　※上記２から６についての該当認定期間は過去３年間とする。7．配偶者または二親等内の親族が、１から６に該当する者。ただし、該当する者が業務執行者である場合は、重要な業務執行者（注３）に限る。8．その他、１から７に該当しない場合であっても、一般株主全体との間に、恒常的な利益相反が生じるおそれのある者。注１：直近事業年度において、当社または当社子会社が、当該取引先の年間連結売上高の２％以上の支払いを行った取引先をいう。注２：直近事業年度において、当社または当社子会社に対し、当社の年間連結売上高の２％以上の支払を行った取引先もしくは、直近事業年度　　　 末において、当社または当社子会社に対し、当社の連結総資産の２％以上の金銭の融資を行っている取引先をいう。注３：業務執行者のうち、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、支配人及び部署責任者等の重要な業務を執行する者をいう。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明本報告書の「Ⅱ．１．取締役報酬関係」をご参照ください。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明取締役の報酬等の総額（2021年度）　取締役　13名　　262百万円（うち社外取締役３名　26百万円）（注）１．取締役の報酬限度額は、2007年４月24日開催の第73期定時株主総会において、年額350百万円以内（ただし、使用人分給与は　　　　 含まない）と決議頂いております。　　　２．上記の報酬等の総額には、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額が下記のとおり含まれております。　　　　 取締役　13名　　22百万円（うち社外取締役３名　２百万円）　取締役の報酬等の総額につきましては、「有価証券報告書」、「定時株主総会招集ご通知」に掲載しております。　また、連結報酬等の総額が１億円以上である者がいないため、個別開示をしておりません。　なお、2022年4月22日開催の第88期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額は年額400百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬等の総額は年額100百万円以内（うち社外取締役分は年額60百万円以内）とそれぞれ決議されております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容①取締役の報酬の基本方針　当社の役員報酬の決定にあたっては、以下の事項を基本方針としております。　ⅰ.報酬に対する透明性・客観性を確保するとともに、その役割と責務に相応しい水準とする。　ⅱ.経営監督機能の十分な発揮に資するものとする。　ⅲ.グローバルな事業の成長を通じた企業価値の向上の実現のため、経営理念及び経営戦略に合致した職務の遂行を促し、経営目標の達成を　　　動機付けるものとする。　ⅳ.持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために必要な人材の確保に資するものとする。　ⅴ.経済環境や市場動向に加えて、他社の支給水準を考慮し、報酬水準を設定する。　ⅵ.報酬等の内容及び額の検討は、必要に応じて外部専門機関を活用する。②報酬体系　ⅰ.株主総会の決議に基づき、取締役会で個人別の役員報酬の算定方法を含む「役員報酬規程」、「役員等株式給付規程」を定めております。　ⅱ.業務執行取締役の報酬は、固定報酬である「固定報酬」と、業績に連動する「業績連動賞与」及び「業績連動株式報酬」、社外取締役等の　　 非業務執行取締役の報酬は、「固定報酬」のみで構成しております。　ⅲ.固定報酬は、月額の固定報酬とし、役割と責務に応じて他社の支給水準を考慮したうえで、役位別に決定するものといたします。　ⅳ.業績連動賞与は、役位ごとに定めた基準額に目標に対する達成度合いに応じて算定し支給額を決定します。　ⅴ.業績連動株式報酬　 　 業績連動株式報酬は、役員等株式給付規程に基づき役位、業績達成度により定まる数のポイントが仮に付与されます。業務執行取締役　　 に対し、仮に付与されたポイントは、当該事業年度の開始日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものの終了時まで（３事業年度）　　　の期間中、各事業年度の業績目標の達成度等を勘案して調整されます。　　　業務執行取締役に付与されるポイントは「１ポイント＝１株」とし、累計付与ポイント相当の株式を給付いたします。③報酬水準　取締役の報酬水準の検討においては、外部専門機関の客観的な報酬調査データを活用し、同規模（売上高、時価総額、従業員数にて選定）企業の役員報酬水準をベンチマークとして参考にしております。報酬額の決定については、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会で審議を経たうえで、取締役会が個人別の報酬額の具体的な内容を決定しております。④業績連動報酬に係る業績指標　業績連動報酬等に係る業績指標は、当社の経営目標達成のインセンティブとして経営陣が最終責任を負い、会社業績評価の重要な経営指標として定めているものとします。【業績連動賞与】・業績指標　当期純利益　※役位別に支給額を決定・支給時期　当年度分を翌年株主総会日より１カ月以内に支給・報酬返還事由　業務執行取締役が解任された場合または退任までの間に業務執行取締役が当社に重大な損害を与える行為その他当該行為に準じる非違行　為を行った場合は、取締役会の決議により、支給予定の賞与の全部または一部を減ずることができる。【業績連動株式報酬】・業績指標　売上高、営業利益等・支給時期　退任時に１ポイントを１株に換算し、当社株式を給付・報酬返還事由　受給予定者が解任された場合または退任までの間に受給予定者が当社及び当社グループ会社に重大な損害を与える行為その他当該行為に　準じる非違行為を行った場合は、当社及びグループ会社の取締役会の決議により、給付予定の本株式及び金銭の全部または一部を減ずるこ　とができる。⑤種類別の報酬割合　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社の企業価値の向上に資するインセンティブとして適切な割合となるよう、他社の水準を考慮するものとし、取締役会の諮問機関であり社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会で審議を経たうえで、その審議内容を踏まえ取締役会で決定いたします。　なお、役位ごとの種類別の報酬割合は、次のとおりとし、高い成果、責任が求められる高い役位ほどインセンティブ報酬の比率を高めております。・代表取締役　固定報酬：45.0％、業績連動賞与：27.5％、業績連動株式報酬：27.5％・業務執行取締役（専務）　固定報酬：52.0％、業績連動賞与：28.8％、業績連動株式報酬：19.2％・業務執行取締役（常務）　固定報酬：54.0％、業績連動賞与：29.9％、業績連動株式報酬：16.1％・業務執行取締役　固定報酬：56.0％、業績連動賞与：30.8％、業績連動株式報酬：13.2％⑥業績連動賞与の仕組み　毎期掲げる当期純利益を目標に設定し、役位ごとの基準額に評価指標に基づく係数を乗じて算出いたします。⑦業績連動株式報酬の仕組み　業績連動株式報酬は、企業価値の持続的な向上に対する貢献意識を高めることを目的に、株式給付信託（Board Benefit Trust）を採用しております。株式給付については、役位ごとの基準額を基に算出された基準ポイント数に、中期経営計画ごとの売上高、営業利益等を業績目標として設定し、業績達成率を乗じたポイント数を付与し、評価期間（3年）終了時に、付与されたポイント数に応じて当社株式を給付します。なお、評価期間中に退任した場合には必要に応じて合理的に調整します。【社外取締役のサポート体制】社外取締役は、経営企画統括部及び内部監査部内に監査等委員会を補助する専任スタッフを置き、サポートしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は、2022年4月22日に開催の第88期定時株主総会の決議において、取締役会における議決権を有する監査等委員が、業務執行の適法性及び妥当性の監査を担うことにより、 取締役会の監査・監督機能の実効性をさらに高め、ガバナンスの強化を図るとともに、業務執行の機動性を向上させるため、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました 。（ⅰ）取締役会　当社の取締役会は、監査等委員でない取締役６名と監査等委員である取締役７名（うち社外取締役５名）から構成されております。代表取締役社長　三井康誠が議長に選任され、原則として毎月開催されており、重要な業務執行その他法定事項について決定を行うほか、業務執行の監督を行っております。　取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、戦略的な方向性を踏まえた重要な業務執行の決定を行うことに加え、建設的な議論を行うことをその役割・責務として、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。当事業年度においては、14回の取締役会を開催しました。また、ジェンダーや国際性などを含めた多様性の確保を考慮し、事業環境に応じた適切な構成としており、スキル・マトリックスを開示しております。（ⅱ）監査等委員会　監査等委員７名（うち５名は社外取締役）で構成され、取締役常勤監査等委員　白川裕之が議長として選任され、原則として３ヶ月に１回開催いたします。監査等委員会は、監査等委員会で定めた監査の方針、計画、分担等に従い、取締役会の意思決定及び取締役の業務執行の監査・監督を行うこととしております。株主総会において監査等委員でない取締役の選任・解任及び報酬等に関する意見陳述権など、法令・定款等で定められた権限を有しています。（ⅲ）指名諮問委員会　取締役の指名（後継者計画を含む）に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の向上に資するため、取締役会の諮問機関として設置しております。取締役候補者の選任に関する基準・方法の審議及び提案や候補者選任案の審議等を行います。（ⅳ）報酬諮問委員会　取締役の報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の向上に資するため、取締役会の諮問機関として設置しております。取締役の報酬水準、評価・報酬に関する諸制度の審議及び提案を行います。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　監査等委員会設置会社では、取締役会は重要な業務執行の決定を業務執行取締役に委任することが可能となり、より迅速な経営判断、機動的な業務執行が可能となります。その一方で、取締役会は会社の経営方針・事業戦略に関する議論及びモニタリングにより多く注力できるようになることから、取締役会の機能強化につながると考えております。　また、監査等委員である取締役は、取締役会における議決権と監査等委員会として取締役の選任や報酬について株主総会で意見陳述する権限を有していることから、業務執行取締役に対して強い監督機能が期待できると考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送今回は、法定期限の１日間に発送し、発送の９日前に当社ホームページ及び東証ウェブサイトに掲載いたしました。今後も株主の皆さまが十分な議案の検討時間を確保できるよう、継続して早期発送に取り組みます。集中日を回避した株主総会の設定決算日は１月31日であり、株主総会は毎年４月に開催しておりますので、集中日ではございません。電磁的方法による議決権の行使当社指定の議決権行使専用ウェブサイトの利用による議決権行使も可能としております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ICJが運営する機関投資家向け「議決権電子行使プラットフォーム」に参加しております。招集通知（要約）の英文での提供招集通知の一部を英訳し、当社ホームページに掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表 ディスクロージャーポリシーを当社ホームページに掲載しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催決算説明会（年２回）を開催しております。ありIR資料のホームページ掲載決算情報、決算短信、有価証券報告書、新中期経営計画などの開示資料を当社ホームページに掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置受付窓口：総務部広報グループ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「コンプライアンス憲章」に規定しており、同憲章を当社ホームページに掲載しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施地球環境保全に配慮したものづくり、省資源、省エネ製品の開発・販売を行っております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定ディスクロージャーポリシーに掲載しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況内部統制システムに関する基本的な考え方（1）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制　　　1）当社は創業以来、「王道を歩む」ことを行動指針としている。　　　2）この行動指針のもと、役員および従業員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための「コンプライアンス憲章」を定めており、　　　　 これに基づき対応する。　　　3）コンプライアンス活動を徹底させるため、社長を委員長とし、各本部長、労働組合執行委員長をメンバーとするコンプライアンス委員会を　　　　 設置し、全社的な取組みを行う。　　　4）内部監査部門は、統括部署と連携し、あるいは独自に、コンプライアンス活動の状況を監査する。監査の結果は、取締役会および監査等　　　　 委員会に報告するものとする。　　　5）コンプライアンス憲章に違反する行為等については、ホットライン等を通じて従業員からも情報を入手し、事実調査を行うとともに再発　　　　 防止を図る。　　　6）財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・　　　　 改善を図る。　　　7）当社グループは、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与えるあらゆる反社会的勢力、団体とは一切関わらず、役員および従業員　　　　 は毅然とした態度で組織的に対応する。また、警察や外部専門機関と緊密に連携して対応する。（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制　　　1）取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、保存する。　　　2）取締役（監査等委員を含む）は、常時これらを閲覧できるものとする。（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制　　　1）当社グループのリスク管理について定める「リスク管理規程」において、各部門および各グループ会社ごとにリスク管理の責任者を定め、　　　　 想定されるリスクへの対応を行う。内部監査部は、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。　　　2）コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティおよび輸出管理等に係るリスクについて、各担当部署は規則・ガイドラインの制定、　　　　 研修を行う。　　　3）大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、「リスク管理規程」に基づき、危機対応の対策本部を設置し、迅速に行動して損害　　　　 およびその拡大を防止する。（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　　　1）取締役会は、取締役をはじめ従業員が共有する全社的な目標を定める。　　　2）本部長、事業部長等は、その目標達成のために各部門の具体的な目標および効率的な達成の方法を定め、業務を執行する。　　　3）本部長、事業部長等は、従業員が合目的性、効率性に配慮し、正確かつ迅速な業務処理を行うよう的確にチェック・指導する。　　　4）取締役会は、定期的に目標達成の進捗状況をレビューし、全社的な業務の効率化を図る。（5）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　　　1）当社は、当社グループに属する全ての会社に対しても、「コンプライアンス憲章」を遵守させ、リスクの監視および対応を行い、業務の適正　　　　 と効率性を確保するための諸規程の整備、システムを構築させる。　　　2）当社は、海外グループ会社が所在国の法令等に基づいて内部統制システムを構築することを指導する。　　　3）前項に基づき、当社グループ会社の取引は、適正に行う。　　　4）当社は、業績報告会等によるグループ会社の職務の執行状況の報告に基づき、それぞれの職務内容に従い、グループ会社が適正で　　　　 効率的な経営を行うよう指導する。（6）監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人（以下、補助者という。）に関する事項ならびに補助者の他の取締役（監査等委員で　　 ある取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項　　　1）当社は、監査等委員会と内部監査部との連携を強化するため、内部監査部内に監査等委員会を補助するスタッフを置く。　　　2）監査等委員会は、内部監査部内の監査等委員会スタッフに指揮命令することができ、当該従業員はその業務に関して、業務執行取締役　　　　 等の指揮命令を受けないものとする。　　　3）内部監査部内の監査等委員会スタッフの人事については、事前に常勤監査等委員と協議するものとする。（7）次に掲げる体制その他の監査等委員会への報告に関する体制　・取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制　・子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制　・報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　　　1）取締役および従業員は、監査等委員会に対して法定の事項のほか、当社および当社グループの経営、業績に重大な影響を及ぼす事項、　　　　 内部監査の実施状況、コンプライアンス活動の状況等を速やかに報告する。　　　2）当社は、グループ会社の役員および従業員またはこれらの者から報告を受けた者が、当社監査等委員会に対して、当社またはグループ　　　　 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項等を報告する。　　　3）当社は、前1）、2）項の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。　　　4）報告の方法については、取締役会と監査等委員会の協議により決定する。（8）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する　　 事項　　　1）当社は、監査等委員の職務の執行において生ずる費用等の処理については、必要合理的な範囲で、各種規程に基づき、これを支払う。（9）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　　　1）監査等委員会は、会計監査人からは会計監査内容を、内部監査部門等からは業務監査内容について説明を受け、情報交換等相互の　　　　 連携を図る。　　　2）監査等委員会は、会社として改善すべき指摘事項を取締役会に提示し、その改善対策と進捗状況の報告を求めるとともに、監査等委員会　　　　 としての意見提案を行う。　　　3）監査等委員会は、取締役会および代表取締役と随時意見交換を行うものとする。・内部統制システムの整備の状況　会社法に基づき、当社取締役会が「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」を構築する義務を負っていることから、当社は、当社及び子会社（グループ会社）から成る企業集団において整備・維持するべき体制（内部統制システム構築の基本方針）の整備の基本方針について、取締役会において決議しており、また必要に応じて取締役会においてこれを改定しております。　当社は、法令の遵守を前提とした企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全性の向上を図ることによって企業価値を高めることを重要な課題と考えております。内部統制システムの構築・運用はこの課題を実現するために重要な施策のひとつであり、不可欠であるという認識をもち、これを構築・維持していく必要があると考えております。　当社は、業務執行の効率性の確保、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理、コンプライアンス、損失危険管理、財務報告の信頼性の確保、グループ会社の管理といった観点から、グループ全体にわたり業務の適正を確保することを推進するために内部統制システムの強化・充実に努めております。・リスク管理体制の整備の状況　当社は、法令その他の社会規範を遵守し、企業活動を通じて社会に貢献することを行動規範として参りました。役員及び全従業員の行動規範である「コンプライアンス憲章」を制定し、冊子配布、定期的な教育を行うとともに、当憲章の遵守・実践を推進する機関としてコンプライアンス委員会を設置し、「遵法経営」のさらなる徹底を図っております。　また、経営に重大な影響を及ぼす恐れのある様々なリスクに対し、迅速かつ的確に対応するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理体制の整備を進めております。当社グループにおけるリスクを抽出・評価して取締役会に報告するとともに、重点リスクごとに統括部署を中心にリスク管理活動を推進し、リスクの低減・回避に努めております。・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況　当社は、当社グループに属する全ての会社に対しても、「コンプライアンス憲章」を遵守させ、リスクの監視及び対応を行い、業務の適正と効率性を確保するための諸規程を整備させ、海外グループ会社が所在国の法令等に基づいて内部統制システムの構築・運用することを指導しております。また、業績報告会等によるグループ会社の職務の執行状況の報告に基づき、それぞれの職務内容に従い、グループ会社が業務の適正と効率性を確保する経営を行うよう指導を行っております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（1）基本的な考え方　当社は「コンプライアンス憲章」において、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与えるあらゆる反社会的勢力・団体とは一切関わらず、このような勢力を恐れることなく、毅然とした態度で臨む旨を定めております。（2）整備状況　当社は、民事介入暴力に対して、役員及び従業員一人一人を孤立させず、管理本部総務管理統括部を中心に組織的・全社的に対応し、また、警察や外部専門機関と緊密に連携して対応する体制をとっております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明買収防衛策については、会社法や東証等の基準を参考に、調査、検討を行っております。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりとなっております。　当社は、「コンプライアンス憲章」において、株主及び投資家の皆様に、当社及びグループ会社に関する会社情報を関係諸法令・証券取引所の諸規則に従い、適切かつ公平でタイムリーな開示を行うことを宣言し、その実践に努めております。　また、会社情報の適時・適切な情報開示体制をより一層充実させるため、「情報開示委員会」を2005年に設置し、開示情報の質・透明性の向上を図っております。　当社及びグループ会社の会社情報は、情報収集・連絡担当者（管理統括部門の部長、事業部長、グループ会社社長等）から常に情報開示委員会に報告され、会社情報を集約・管理する体制となっております。　会社情報の重要性の判断、適時開示を要する情報か否かの検討については、情報開示委員会において関係諸法令・証券取引所の諸規則に照らして協議しております。協議の結果、重要事実（発生事実）に該当する場合は、代表取締役社長及び監査等委員会に報告後、遅滞なく開示を行っております。　取締役会において、関係諸法令・証券取引所の諸規則で開示すべき事案（決定事実・決算情報等）が承認・決議された場合は、決議後迅速かつ適切に開示を行っております。　一方、会社情報の適時開示は、「内部統制」の最終責任者である代表取締役社長の意識・姿勢に負うところが大きいことから、常勤監査等委員（2名）を中心として計画的かつ網羅的な業務執行状況の監査が実施されており、健全な業務執行の維持・向上に努めております。　なお、当社の適時開示に係る社内体制及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次頁のとおりとなっております。（1）適時開示に係る社内体制当社及び子会社の会社情報を情報開示委員会〔委員長…常務取締役管理本部長（情報取扱責任者）〕に報告情報収集・連絡担当者…管理統括部門の部長、事業部長、子会社社長等当社及び子会社の会社情報の集約・管理（情報開示委員会）会社情報の重要性判断、関係諸法令・証券取引所の諸規則との照合・協議（情報開示委員会）委員…常勤取締役、経営企画統括部長、財務管理統括部長、総務管理統括部長等報告 代表取締役社長、監査等委員会 決定事実・決算情報等の付議発生事実 取締役会承認・決議後適時開示 情報開示手続き担当部署（情報開示委員会事務局 総務部株式グループ）株式会社東京証券取引所の提供するＴＤｎｅｔ（適時開示情報伝達システム）に速やかに登録後、記者発表、当社ホームページに掲載取締役会 報告（2）コーポレート・ガバナンス体制以 上