窪田製薬ホールディングス（4596） – 第７期定時株主総会招集通知

第7期定時株主総会招集ご通知開催日時2022年４月22日（金曜日） 午後２時（受付開始　午後１時）開催場所ホテルグランドアーク半蔵門　４階　富士西の間東京都千代田区隼町１番１号※新型コロナウイルスの感染防止の観点から、事前に書面（郵送）またはインターネットにより議決権をご行使いただき、当日のご来場を見合わせていただくことも含め、ご検討くださいますようお願い申し上げます。なお、今後の状況変化により株主総会の運営に大きな変更が生ずる場合は、下記ウェブサイトにおいてお知らせいたします。https://www.kubotaholdings.co.jp/2022/index.html　CONTENTS第７期定時株主総会招集ご通知1インターネットによる議決権行使のご案内3株主総会参考書類5第１号議案　定款一部変更の件第２号議案　取締役5名選任の件57第３号議案　ストックオプションとしての新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件13（添付書類）事業報告17連結計算書類33計算書類35監査報告書37株主総会会場のご案内裏表紙　窪田製薬ホールディングス株式会社証券コード　4596株 主 各 位(証券コード 4596)2022年４月７日東京都千代田区霞が関三丁目７番１号霞が関東急ビル４Ｆ窪田製薬ホールディングス株式会社代表執行役会長、社長兼最高経営責任者窪田　良書面による議決権行使の方法インターネットによる議決権行使の方法同封の「議決権行使書」用紙に議案に対する賛否をご表示の上、折り返しご送付ください。当社指定の議決権行使サイト(https://www.web54.net/)にアクセスの上、議案に対する賛否をご入力ください。詳細は、「インターネットによる議決権行使のご案内」（３～４ページ）をご参照ください。第7期定時株主総会招集ご通知拝啓　平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。　さて、当社第７期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。　本株主総会では、ソーシャルディスタンス確保のため、会場の座席数を大幅に少なくしておりますので、ご来場の見合わせをご検討いただきますようお願い申し上げます。　なお、当日ご出席されない場合は、後記の株主総会参考書類をご検討いただき、以下のいずれかの方法によって、2022年４月21日（木曜日）午後５時までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。敬具1１．日　　時2022年４月22日（金曜日）午後２時（受付開始　午後１時）２．場　　所ホテルグランドアーク半蔵門　４階　富士西の間（東京都千代田区隼町１番１号）末尾の「会場のご案内」をご参照ください。３．目的事項報告事項1.第７期（2021年１月１日から2021年12月31日まで）事業報告の件2.第７期（2021年１月１日から2021年12月31日まで）連結計算書類及び計算書類ならびに会計監査人及び監査委員会の連結計算書類監査結果報告の件決議事項第１号議案定款一部変更の件第２号議案取締役５名選任の件　第３号議案ストックオプションとしての新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件記以　上◎当日ご出席の際は、同封の「議決権行使書」用紙を会場受付にご提出ください。また、資源節約のため本株主総会招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。◎次の事項につきましては、法令及び当社定款第14条に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本株主総会招集ご通知には記載しておりません。①連結持分変動計算書　②連結注記表　③株主資本等変動計算書　④個別注記表なお、監査委員会及び会計監査人は、上記の当社ウェブサイト掲載事項を含む監査対象書類を監査しております。◎株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。＜当社ウェブサイト　https://www.kubotaholdings.co.jp/ir/library/general-meeting/index.html＞2インターネットによる議決権行使のご案内インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認の上、行使していただきますようお願い申し上げます。当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネットによる議決権行使のお手続きはいずれも不要です。１．議決権行使サイトについて(1)インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話から、当社の指定する議決権行使サイト（https://www.web54.net/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。(2)インターネットによる議決権行使は、2022年４月21日（木曜日）の午後５時まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたら証券代行ウェブサポートへお問い合わせください。２．インターネットによる議決権行使方法について(1)パソコン、携帯電話による方法・議決権行使サイト（https://www.web54.net/）において、議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。・株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。・株主総会の招集の都度、新しい「議決権行使コード」及び「パスワード」をご通知いたします。(2)スマートフォンによる方法・議決権行使書用紙に記載の「ログイン用QRコード」をスマートフォンにより読み取ることで、議決権行使サイトに自動的に接続し、議決権行使を行うことが可能です。（「議決権行使コード」及び「パスワード」の入力は不要です。）・セキュリティの観点からQRコードでのログインは１回のみとなります。２回目以降は、QRコードを読み取っても「議決権行使コード」「パスワード」の入力が必要になります。3システム等に関するお問い合わせ三井住友信託銀行株式会社　証券代行ウェブサポート・専用ダイヤル　0120-652-031（受付時間　午前９時から午後９時、通話料無料）・スマートフォン機種によりQRコードでのログインが出来ない場合があります。QRコードでのログインが出来ない場合には、上記２．(1) パソコン、携帯電話による方法にて議決権行使を行ってください。※QRコードは(株)デンソーウェーブの登録商標です。３．複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い(1)郵送（議決権行使書）とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。(2)インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。また、パソコン、スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。４．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について　議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話等をご利用の場合は、パケット通信料・その他携帯電話等利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。4現行定款変更案（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第14条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。（削　　除）株主総会参考書類議案及び参考事項第１号議案　定款一部変更の件提案の理由　「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度が導入されることとなりますので、次のとおり定款を変更するものであります。(1)株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられることから、変更案第14条（電子提供措置等）第１項を新設するものであります。(2)株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更案第14条（電子提供措置等）第２項を新設するものであります。(3)株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、現行定款第14条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定は不要となるため、これを削除するものであります。(4)上記の新設及び削除される規定の効力に関する附則を設けるものであります。なお、本附則は期日経過後に削除するものといたします。２.変更の内容　変更の内容は、次のとおりであります。（下線部分は変更箇所を示しております。）5現行定款変更案（電子提供措置等）（新　　設）第14条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。２当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。（新　　設）（附則）（株主総会資料の電子提供に関する経過措置）（新　　設）第１条定款第14条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び定款第14条（電子提供措置等）の新設は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。２前項の規定にかかわらず、2022年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第14条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。３本条の規定は、2022年９月１日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。6候補者番号氏　　名地位及び担当委員会取締役会等の出席状況【再任】１くぼ窪 　た田 　 　 　りょう良取締役代表執行役会長、社長兼最高経営責任者【指名委員会】（委員長）取締役会17/17回指名委員会2/2回　【再任】２社外独立あさ浅 　こ子 　しん信た太ろう郎取締役【社外取締役】【独立役員】【監査委員会】（委員長）【報酬委員会】【指名委員会】取締役会17/17回監査委員会5/5回報酬委員会3/3回指名委員会1/1回（注）3　【再任】３社外独立つ津 　だ田 　しん真 　ご吾取締役【社外取締役】【独立役員】【監査委員会】【報酬委員会】取締役会13/13回（注）3監査委員会3/3回（注）3報酬委員会2/2回（注）3　【新任】４社外独立まき牧 　 　 　え恵み美こ子－－－【新任】５ふか深 　い井 　み未き来お生－－－第２号議案　取締役５名選任の件提案の理由　取締役全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、指名委員会の決定に基づき、社外取締役３名を含む取締役５名の選任をお願いしたいと存じます。　なお、取締役候補者は、次のとおりであります。(注)１.浅子信太郎氏、津田真吾氏及び牧恵美子氏の３氏は、社外取締役候補者であります。なお、浅子信太郎氏は、クボタビジョン·インクの取締役であります。各氏が取締役に再任、または就任が承認された場合、独立役員として東京証券取引所に届け出る予定です。 ２．当社は、事業の規模及び業態から、社外取締役及び各委員会の管理・監督及び助言機能を確保する一方で執行役による事業遂行の効率性を向上させることは、非常に効果的な企業統治体制を構築するために重要であるとの考えから、当社は、会社法上の指名委員会等設置会社制度を採用しています。 ３．就任後に開催された取締役会、指名委員会、報酬委員会、監査委員会のみを対象としております。7取締役候補者候補者番号1くぼ窪 　た田 　 　りょう良再 任　生年月日　1966年10月18日生当社株式所有数　10,250,654株在任年数　６年５ヵ月取締役会等への出席状況取締役会　17/17回指名委員会　2/2回略歴、地位、担当 2002年 6月アキュセラ・インク設立、取締役 2002年 6月アキュセラ・インク社長、最高経営責任者兼会計責任者 2005年 4月アキュセラ・インク取締役会長 2014年 6月慶應義塾大学医学部客員教授 2015年 5月アキュセラ・インク（現クボタビジョン·インク）会長、社長兼最高経営責任者、取締役（現) 2015年 12月当社代表取締役会長、社長兼最高経営責任者 2016年 12月当社取締役、代表執行役会長、社長兼最高経営責任者（現）重要な兼職の状況クボタビジョン・インク会長、社長兼最高経営責任者、取締役取締役候補者とした理由等窪田良氏は、創業者であり、経営者としての手腕や眼科領域における豊富な知見と実績に基づくリーダーシップと実行力により当社経営を牽引しております。今後も引き続き取締役会の意思決定に際して、取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しました。　8候補者番号２あさ浅こ子 　しん信た太ろう郎再 任　生年月日　1974年６月14日生当社株式所有数　800株社外取締役在任年数　６年２ヵ月取締役会等への出席状況取締役会　17/17回監査委員会　５/５回報酬委員会　３/３回指名委員会　１/１回（注）9略歴、地位、担当 1998年 8月アーサー・アンダーセンLLP 2002年 6月KPMG LLP 2005年 7月メディシノバ・インク財務・経理部　ヴァイス・プレジデント 2006年 11月メディシノバ・インク最高財務責任者 2011年 7月DeNA West財務部ヴァイス・プレジデント 2012年 1月DeNA West最高財務責任者 2013年 10月DeNA West最高経営責任者・最高財務責任者 2015年 6月アキュセラ・インク（現クボタビジョン·インク）取締役（現) 2016年 3月当社社外取締役（現） 2017年 2月DeNA Corp最高経営責任者・最高財務責任者 2017年 4月株式会社ディー・エヌ・エー執行役員　経営企画本部長 2017年 7月株式会社ディー・エヌ・エー執行役員 CFO 2019年 7月セブンイレブン・インク社外取締役（現） 2019年 8月くら寿司 USA・インク社外取締役（現） 2019年 11月メドメイン株式会社取締役 2019年 12月株式会社イングリウッド社外取締役（現） 2020年 3月株式会社ユーザベース社外取締役（現）重要な兼職の状況クボタビジョン·インク取締役、くら寿司 USA・インク社外取締役、株式会社ユーザベース社外取締役、セブンイレブン·インク社外取締役、株式会社イングリウッド社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要浅子信太郎氏は、経営管理の経験ならびに米国及び日本の上場会社の規制を含む財務及び財務会計の分野における優れた知識を有することから、社外取締役として適任であると考えております。また、東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たすため、独立役員として指定しています。　9候補者番号３つ津だ田 　 　しん真ご吾再 任　生年月日　1968年７月６日生当社株式所有数　100株社外取締役在任年数　１年取締役会等への出席状況取締役会　13/13回（注)　9監査委員会　３/３回（注）9報酬委員会　２/２回（注）9略歴、地位、担当 1991年 4月日本アイ・ビー・エム株式会社 2004年 1月株式会社日立グローバルストレージテクノロジーズ 2007年 1月株式会社iTiDコンサルティング 2011年 12月株式会社インディージャパン　代表取締役テクニカルディレクター（現） 2016年 1月株式会社インディー・メディカル取締役 2018年 4月マイキャン・テクノロジーズ株式会社　社外取締役（現） 2019年 1月INDEE Singapore Pte. Ltd.　取締役（現） 2019年 6月株式会社MENOU取締役（現）2021年 4月当社社外取締役（現）重要な兼職の状況株式会社インディージャパン　代表取締役テクニカルディレクター、INDEE Singapore Pte. Ltd.取締役、株式会社MENOU　取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要津田真吾氏は、ベンチャー企業への投資及びその育成、ならびに医療機器分野の新規事業立ち上げ等において豊富な経験と知識を有することから、医薬品に加えて医療機器事業の育成に注力している当社の社外取締役として適任であると考えております。また、東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たすため、独立役員として指定しています。　候補者番号４まき牧 　 　え恵み美こ子新 任　生年月日　1975年４月30日生当社株式所有数　無し略歴、地位、担当 2006年 10月弁護士登録 2006年 10月阿部・井窪・片山法律事務所入所 2015年 12月弁理士試験試験委員（意匠法）（～2016.12） 2016年 1月阿部・井窪・片山法律事務所パートナー（現） 2016年 12月知財管理技能検定試験委員（現）重要な兼職の状況阿部・井窪・片山法律事務所　パートナー社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要牧恵美子氏は、取締役として過去に会社経営に携わった経験はありませんが、2021年４月には当社補欠取締役に選任され、また弁護士として、企業法務分野に加えて知財法分野においても豊富な経験と知識を有し、国際的な案件の経験も豊富なことから、国際的に研究開発事業を展開する当社の社外取締役として適任であると判断しました。　10候補者番号５ふか深い井 　み未き来お生新 任　生年月日　1976年１月13日生当社株式所有数　無し略歴、地位、担当 1998年 4月コンパックコンピュータ株式会社（現：日本ヒューレット・パッカード合同会社）入社 2002年 12月ジグノシステムジャパン株式会社　入社 2008年 2月株式会社モバイルファクトリー　入社　経営企画室長 2008年 12月同社　取締役CFO 2017年 7月株式会社和心　社外監査役　（2020年３月監査等委員会設置会社移行により取締役監査等委員） 2019年 3月株式会社ビットファクトリー（モバイルファクトリー子会社）　代表取締役 2019年 4月株式会社モバイルファクトリー　取締役COO重要な兼職の状況無し取締役候補者とした理由深井未来生氏は、上場企業において、取締役及び財務責任者・執行責任者として直接会社経営をリードしてきた豊富な経験を有することから、当社の取締役として適任であると判断しました。　(注)1.クボタビジョン·インクは当社の完全子会社です。2.各候補者と当社との間にいずれも特別な利害関係はありません。3.浅子信太郎氏、津田真吾氏及び牧恵美子氏の３氏は、社外取締役候補者であります。なお、浅子信太郎氏は、クボタビジョン·インクの取締役であります。各氏が取締役に再任、または就任が承認された場合、独立役員として届け出る予定です。4.社外取締役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。当社は現に当社の社外取締役候補者である浅子信太郎氏及び津田真吾氏との間で、会社法第427条第１項及び当社定款第26条第２項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限としております。両氏の再任が承認された場合、当社は両氏と上記責任限定契約を継続する予定であります。牧恵美子氏が社外取締役に就任した場合、当社は牧恵美子氏と上記責任限定契約を締結する予定であります。5.当社は、取締役窪田良氏、社外取締役浅子信太郎氏、及び社外取締役津田真吾氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、役員がその職務を行うにつき悪意または重過失があったことにより生じた損失については補償の対象としないこととしております。各候補者の再任が承認された場合は、各氏との当該契約を継続する予定であります。また、社外取締役候補者である牧恵美子氏及び取締役候補者である深井未来生氏の選任が承認された場合は、両氏との間で同様の補償契約を締結する予定であります。6.当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険（以下「D&O保険」といいます。）契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役、執行役、管理職従業員等が当社の業務につき行った行為に起因して損害賠償請求を受けることによって生ずる損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものは除く。）等を補填することとしております。なお、D&O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。D&O保険の契約期間は１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。各候補者が取締役に選任され、就任した場合には、当該保険契約の被保険者に含められます。7.上表における当社株式所有数は、会社法施行規則に基づき表示されており、各取締役候補者が所有している可能性のある派生有価証券は含まれておりません。8.上表における当社株式所有数は、2022年２月28日現在のものです。9.就任後に開催された取締役会、指名委員会、報酬委員会、監査委員会のみを対象としております。11(ご参考)社外取締役の独立性ガイドライン　当社取締役会の過半数は、適用のある規則・規定、東京証券取引所のルール上、取締役会の経営判断として、独立役員の要件を満たす者により構成されます。当社取締役会は、少なくとも年１回、取締役の独立性について評価をします。12調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率第３号議案ストックオプションとしての新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下の要領により、当社の取締役（社外取締役を含む）、執行役、使用人及びコンサルタントならびに当社子会社の取締役（社外取締役を含む）、使用人及びコンサルタントに対して無償にて発行するストックオプションとしての新株予約権に関する募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いいたしたいと存じます。Ⅰ.特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由　当社を含む当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、当社の取締役（社外取締役を含む）、執行役、使用人及びコンサルタントならびに当社子会社の取締役（社外取締役を含む）、使用人及びコンサルタントに対し、ストックオプションとしての新株予約権を無償で発行いたしたいと存じます。Ⅱ.本総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限及び金銭の払込みの要否１.その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限　下記Ⅲ.に定める内容の新株予約権18,000個を上限とする。　なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式1,200,000株を上限とし、下記Ⅲ.１.により付与株式数（以下に定義される）が調整された場合は、調整後付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。２.その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。Ⅲ.本総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容１.本新株予約権の目的である株式の種類及び数　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、窪田製薬ホールディングス株式会社（以下「当社」という。）の普通株式100株（以下「付与株式数」という。）とする。　なお、当社が、当社普通株式について株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。13調整後行使価額＝調整前行使価額×1分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率　本要項において、「株式無償割当ての比率」とは、(ⅰ)「調整後付与株式数」が適用される日における当社の普通株式の発行済株式総数（ただし、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(ⅱ)「調整後付与株式数」が適用される日の前日における当社の普通株式の発行済株式総数（ただし、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。２.本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。　行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値（１円未満の端数は切り上げる）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。　また、当社が、当社普通株式について株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。３.本新株予約権を行使することができる期間　割当日から付与決議日後10年を経過する日まで。４.本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(1)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。５.譲渡による本新株予約権の取得の制限　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。14６.当社による本新株予約権の取得(1)(a) 当社が消滅会社となる合併契約書、(b) 当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画、または(c) 当社が分割会社となる吸収分割契約書若しくは新設分割計画（ただし、当社の全てまたは実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。(2)当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。７.合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転時の新株予約権の交付及びその条件　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。ただし、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。(1)交付する承継会社の新株予約権の数　本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。(2)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類　承継会社の普通株式とする。(3)交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数　組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　(ⅰ)上記2.に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ⅱ)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。(5)交付する新株予約権の行使期間　組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。(6)譲渡による新株予約権の取得の制限　上記5.に定めるところと同様とする。15８.本新株予約権の行使により発生する端数の処理　本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数を切り捨てるものとする。９.本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しない。10.その他　会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。Ⅳ.米国内国歳入法第422条に基づくインセンティブ・ストック・オプションとしての取扱い　本議案のご承認による委任を受け、当社取締役会にてストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議した場合には、当該新株予約権について当社と米国に居住する付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約につきまして、当該新株予約権が1986年米国内国歳入法（その後の改正を含む。）第422条に基づくインセンティブ・ストック・オプションとしての取扱いを受けるためのご承認をお願いいたしたいと存じます。以　上16事業報告（2021年１月１日から2021年12月31日まで）Ⅰ企業集団の現況に関する事項(添付書類)１．事業の経過及び成果　当社グループは、眼科領域に特化しグローバルに医療用医薬品、医療機器の研究開発を行う眼科医療ソリューション・カンパニーです。　当連結会計年度における世界経済は、新型コロナウイルス感染の更なる拡大等により、依然として先行き不透明な状況が続いております。　このような市場環境のもと、当社グループは以下のとおり研究開発を進めました。[低分子化合物]　エミクススタト塩酸塩については、スターガルト病を対象とする第３相臨床試験を2018年11月に開始し、現在も世界11カ国、29施設において継続して実施しております。当該臨床試験は、被験者をランダムに10mgのエミクススタト投与群とプラセボ群に２対１で割り当て、１日１回の経口投与にて24ヶ月間実施するもので、主要評価項目には、若年性黄斑変性スターガルト病患者における黄斑部の萎縮の進行を抑制する効果の検証、副次的評価項目には、最良矯正視力のスコアや読速度などの視機能の変化が含まれます。　当社グループは、被験者登録数の目標を当初162名と設定しておりましたが、新型コロナウイルス感染拡大等の影響を踏まえ、被験者登録数を194名に積み増しました。最後の被験者登録は2020年４月（アメリカ時間）に完了しており、順調に進めば2022年後半にデータベースのロックが完了する見通しです。　当該第３相臨床試験は、2020年８月にFDA（米国食品医薬品局）によりOrphan Products Clinical Trials Grants Programの助成プログラムに選定されており、３年間で総額最大163万ドル（約1.9億円）の助成金を受給する見込みです。初年度となる前連結会計年度は合計57百万円をその他の営業収益に計上し、当連結会計年度も同様に合計60百万円をその他の営業収益に計上しました。　なお、エミクススタト塩酸塩は、スターガルト病の新規治療薬候補として、2017年１月にFDA、2019年６月にEMA（欧州医薬品庁）よりオーファンドラッグ指定を受けています。　エミクススタト塩酸塩は、スターガルト病の他にも増殖糖尿病網膜症を対象とする第２相臨床試験を2017年度に実施しております。当該臨床試験の解析の結果、エミクススタト塩酸塩が黄斑浮腫を改善する可能性が示唆されましたが、第３相臨床試験は規模も大きく、多額の研究開発資金が必要になると見込まれることから、当社グループ単独で進めることは難しいと考え、パートナー企業との共同開発の可能性を模索しております。[医療機器]　在宅で網膜の状態の測定を可能にする遠隔眼科医療モニタリングデバイス「PBOS（Patient Based Ophthalmology Suite）」については、2020年７月の初期型試作機の完成以降も更なる機能改善のため、AI（人工知能）を活用した３D生成機能などのソフトウェア改良を行いつつ、パートナー企業との共同開発、商業化の可能性を模索しております。172020年12月期2021年12月期増減額増減率（％）研究開発費1,972,8372,040,67467,8383.42020年12月期2021年12月期増減額増減率（％）一般管理費606,272603,905△2,367△0.4　また、当社グループは有人火星探査に携行可能な超小型眼科診断装置の開発をNASA（米国航空宇宙局）と共同で進め、2020年４月に同プロジェクトのフェーズ１が完了しました。本プロジェクトのフェーズ２の詳細につきましては協議を続けておりますが、開始時期は未定です。　当社独自のアクティブスティミュレーション技術を活用した、近視の進行抑制、治療を目指すウェアラブル近視デバイス「クボタメガネ」については、2020年に卓上デバイス及びウェアラブルデバイスでの概念実証試験において、眼軸長（角膜から網膜までの長さ）が対照眼と比較して短縮することを確認し、2020年12月には初期型プロトタイプが完成しました。当連結会計年度には、台湾における医療機器の製造許可取得に続き、2021年10月には医療機器のデザイン・開発会社として「ISO 13485：2016」の認証取得を発表しました。現在も、台湾支店の設立など、商業化へ向けた製品開発や製造販売の準備を進めるとともに、より多くのエビデンスを得るための臨床試験等を継続しております。[遺伝子治療]　遺伝子治療については、これまで遺伝性網膜疾患である網膜色素変性を対象に前臨床研究を継続してきましたが、当プログラムへの今後の投資を保留することで現金支出を抑制し、経営資源を開発後期にある他のプロジェクトに重点的に配分する方針としております。研究開発費　当連結会計年度の研究開発費は、前連結会計年度と比較して68百万円増加（前年度比3.4％）し、2,041百万円となりました。これは、被験者登録が完了したエミクススタト塩酸塩の研究開発費及び遠隔眼科医療モニタリングデバイス「PBOS」の開発費用が減少した一方で、ウェアラブル近視デバイスの開発費用が増加したことが主な要因です。（単位：％を除き、千円）一般管理費　当連結会計年度の一般管理費は、前連結会計年度と比較して2百万円減少（前年度比△0.4％）し、604百万円となりました。これは各プロジェクトの進展に伴い、特許関連費用及び事業開発関連費用が増加した一方で、経費削減施策の影響によりその他の一般管理費が減少したことが主な要因です。（単位：％を除き、千円）２．設備投資等の状況　当連結会計年度において特記すべき重要な設備投資はありません。３．資金調達の状況　当社は、新株予約権の行使に伴う新株の発行を行い、総額320百万円の資金調達を行いました。18４．対処すべき課題(1)株主価値の創造　医薬品や医療機器の開発は、新しい市場や社会的価値を生み出すことにつながります。これを実現するためには、有望なパイプラインへの積極的な投資のほか、企業買収等を行うことが重要と考えております。当社グループは、財務状況を鑑みながらこれらの投資を行い、企業価値を高め、株主価値の創造につなげてまいります。(2)研究開発投資によるイノベーションと成長の実現　成長を維持し、将来の収益を生み出すためには、研究開発活動への先行投資を継続し、アンメット・メディカル・ニーズに対応する革新的な製品の開発を促進することが重要であります。当社グループが開発中のエミクススタト塩酸塩、ウェアラブル近視デバイス、PBOS等は、革新的な作用メカニズム、あるいは、治療効果を高めるソリューションとなる可能性を秘めております。一日も早く研究開発成果を達成するために、当社グループは効率的に資源を活用してまいります。(3)資金調達の多様化と安定化　企業価値を高めるためには、パイプラインの開発を進めるとともに、継続的に有望な化合物や技術を外部から導入する必要がありますが、一方で研究開発費は増加します。当社グループは事業基盤を強化するために、株式市場からの資金調達だけでなく、パートナー企業との提携を通じた資金の確保など、必要に応じて資金調達の多様化と安定化を図ってまいります。(4)強力な特許ポートフォリオの維持　当社グループは、知的財産の創造と保護が事業の成功に不可欠であると考えており、積極的に特許保護を求めております。特許を取得しない状況においても営業秘密や秘密保持契約に基づき独占的な技術とノウハウを保護してまいります。(5)グローバルな経営体制の強化　当社グループは米国を中心にグローバルに事業展開をしております。当社グループの事業にとって、言語や文化、価値観の異なる人々と円滑なコミュニケーションを図り、企業価値の最大化に貢献できる人材が必要不可欠ですが、このようなグローバル人材のニーズは年々高まっており、人材獲得競争は激しくなっています。当社グループは優秀な人材の確保に努め、グローバルな経営体制を強化してまいります。19(6)継続的な情報収集　医薬品・医療機器に関連する開発技術は日進月歩で向上しております。そうした最先端技術や各国の法規制の変化、世界の市場の動きなどを常に把握し続ける必要があります。当社グループは多国籍であることの強みを活かし、日本、米国、欧州、アジアにおける独自の情報網を構築しております。そこから得る情報をグループ内で共有し、開発方針や事業戦略に活かしてまいります。区　　　分(2018年 1 月 1 日から2018年12月31日まで)第４期　(2019年 1 月 1 日から2019年12月31日まで)第５期　(2020年 1 月 1 日から2020年12月31日まで)第６期　(2021年 1 月 1 日から2021年12月31日まで)第７期（当連結会計年度）　事業収益（千円）－－37,786－税引前当期損失（千円）△3,046,403△3,105,243△2,437,424△2,616,451親会社の所有者に帰属する当期損失（千円）△3,046,403△3,065,570△2,437,424△2,616,451基本的１株当たり当期損失（円）△78.42△73.06△56.90△57.46資産合計（千円）11,290,0468,740,5916,691,9364,832,564資本合計（千円）10,542,9718,077,0825,993,0794,152,921５．財産及び損益の状況の推移(注)１.第３期よりIFRSを適用して連結計算書類を作成しております。２.基本的１株当たり当期損失は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。会　社　名資　本　金議決権比率主要な事業内容クボタビジョン・インク207,030千米ドル100.0％眼科に特化した医薬品・医療機器の開発６．重要な親会社及び子会社の状況重要な子会社の状況(注)当社の連結子会社は上記の１社及び窪田オフサルミクス株式会社であります。20７．主要な事業内容（2021年12月31日現在）　当社グループは、世界中で眼疾患に悩む皆さまの視力維持と回復に貢献することを目的として、イノベーションをさまざまな医薬品・医療機器の開発及び実用化に繋げる眼科医療ソリューション・カンパニーです。当社の100％子会社であるクボタビジョン・インク（米国）が研究開発の拠点となり、革新的な治療薬・医療技術の探索及び開発に取り組んでいます。　当社グループのパイプライン（開発品群）については、エミクススタト塩酸塩を中心とする低分子化合物に加えて、近年は今後高い成長が期待されている医療機器の分野にも注力することにより、パイプラインの価値最大化を図っています。　低分子化合物については、当社グループ独自の視覚サイクルモジュレーション技術に基づくエミクススタト塩酸塩をコア開発品と位置付け、スターガルト病及び糖尿病網膜症の治療薬として開発を進めています。医療機器については、在宅で網膜の状態の測定を可能にする遠隔眼科医療モニタリングデバイス「PBOS （Patient Based Ophthalmology Suite）、当社グループ独自のアクティブスティミュレーション技術「クボタメガネ・テクノロジー」を活用して近視を抑制するウェアラブル近視デバイスの開発を進めています。　その他にも、低分子化合物、医療機器において、早期段階の研究開発を行っております。　当社グループのパイプラインの詳細については、「１．事業の経過及び成果」をご参照ください。８．主要な事業所（2021年12月31日現在）(1)当社の主要な事業所　　　本　社：東京都千代田区(2)子会社の主要な営業所　　クボタビジョン・インク：米国　ワシントン州使用人数前連結会計年度末比増減８名－名使用人数前事業年度末比増減２名－名９．使用人の状況（2021年12月31日現在）(1)企業集団の使用人の状況(注)使用人数は就業人員であり、臨時雇用等３名を含んでおりません。(2)当社の使用人の状況(注)使用人数は就業人員であり、臨時雇用等２名を含んでおりません。21Ⅱ株式の状況（議決権基準日：2022年２月28日現在）１．発行可能株式総数151,358,476株２．発行済株式の総数45,861,688株（自己株式70株を含む。）３．株　主　数23,381名株　主　名持　株　数持株比率窪田　良10,250,654株22.35％株式会社大塚製薬工場1,515,152株3.30％株式会社SBI証券1,463,500株3.19％水野　親則750,000株1.63％楽天証券株式会社637,500株1.39％津田　甚吾356,700株0.77％DNP Holding USA Corporation222,222株0.48％山下　良久208,000株0.45％松井証券株式会社200,900株0.43％濱本　一典200,500株0.43％(注)当事業年度における新株予約権の行使により、発行済株式の総数は707,200株増加しております。４．大　株　主(注)１.持株比率は自己株式（70株）を控除して算出しております。２.持株比率は小数点第３位以下を切り捨てております。22Ⅲ新株予約権等の状況回次（決議年月日）新株予約権の数目的となる株式の種類と数保有者数行使時の払込金額（１株当たり）権利行使期間第11回新株予約権（2016年11月21日）60,000個普通株式60,000株2名9.22米ドル2016年12月 6 日から2026年 1 月21日まで第16回新株予約権（2016年11月21日）50,000個普通株式50,000株2名15.41米ドル2016年12月 6 日から2026年 7 月12日まで第23回新株予約権（2019年 9 月13日）500個普通株式50,000株2名303円2021年 9 月14日から2029年 9 月13日まで第27回新株予約権（2020年 9 月29日）500個普通株式50,000株2名321円2021年 9 月30日から2030年 9 月29日まで回次（決議年月日）新株予約権の数目的となる株式の種類と数保有者数行使時の払込金額（１株当たり）権利行使期間第11回新株予約権（2016年11月21日）747,462個普通株式747,462株1名9.22米ドル2016年12月 6 日から2026年 1 月21日まで第13回新株予約権（2016年11月21日）32,538個普通株式32,538株1名10.14米ドル2016年12月 6 日から2026年 1 月21日まで第23回新株予約権（2019年 9 月13日）3,470個普通株式347,000株1名303円2021年 9 月14日から2029年 9 月13日まで第24回新株予約権（2020年 2 月28日）1,242個普通株式124,200株1名269円2022年 3 月 1 日から2030年 2 月28日まで第27回新株予約権（2020年 9 月29日）3,109個普通株式310,900株2名321円2021年 9 月30日から2030年 9 月29日まで１.当事業年度の末日に有する当社役員（執行役を含む）が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況(1)社外取締役(2)執行役(注)執行役を兼務する取締役については執行役に含めております。２.当事業年度中に職務執行の対価として使用人等（当社使用人、子会社役員、子会社使用人、子会社コンサルタント）に対し交付した新株予約権の状況　該当はありません。３.その他新株予約権等の状況　該当はありません。23Ⅳ会社役員の状況地位及び担当氏　　名委員会重要な兼職の状況取締役代表執行役会長、社長兼最高経営責任者窪田　良指名委員長クボタビジョン・インク　会長、社長兼最高経営責任者、取締役取締役執行役最高開発責任者渡邉雅一－クボタビジョン・インク　研究開発本部長MasaWata Consulting,LLC 代表取締役【社外取締役】【独立役員】浅　子　信太郎監査委員長指名委員報酬委員くら寿司 USA・インク　社外取締役株式会社ユーザベース　社外取締役セブンイレブン・インク　社外取締役株式会社イングリウッド　社外取締役クボタビジョン・インク　取締役取締役【社外取締役】【独立役員】ロバート・タケウチ報酬委員長指名委員監査委員RTコンサルティング・インク　社長取締役【社外取締役】【独立役員】津田真吾報酬委員監査委員株式会社インディージャパン　代表取締役INDEE Singapore Pte. Ltd.取締役株式会社MENOU　取締役地位及び担当氏　　　名重要な兼職の状況代表執行役会長、社長兼最高経営責任者窪田　良クボタビジョン・インク　会長、社長兼最高経営責任者、取締役執行役最高開発責任者渡邉雅一クボタビジョン・インク　研究開発本部長MasaWata Consulting,LLC 代表１．取締役及び執行役の状況（2021年12月31日現在）(1)取締役(注)１.取締役浅子信太郎氏、取締役ロバート・タケウチ氏及び取締役津田真吾氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であり、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。２.取締役浅子信太郎氏は、カリフォルニア州の公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。３.当社は持株会社としての事業規模及び事業活動に鑑み、常勤監査委員を選定しておりません。(2)執行役24２．社外取締役との責任限定契約　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。３．補償契約の内容の概要等　当社は、取締役窪田良氏、取締役渡邉雅一氏、取締役浅子信太郎氏、取締役ロバート・タケウチ氏及び取締役津田真吾氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、役員がその職務を行うにつき悪意又は重過失があったことにより生じた損失については補償の対象としないこととしております。４．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下「D&O保険」といいます。）契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役、執行役、管理職従業員等が当社の業務につき行った行為に起因して損害賠償請求を受けることによって生ずる損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を補填することとしております。なお、D&O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。D&O保険の契約期間は１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。５．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針　当社は、原則として、執行役・取締役に対しては、金銭及び株式型報酬の組み合わせにより報酬を支払います。他方、執行役・取締役に対しては、取締役としての業務について追加的な報酬を支払いません。加えて、当社は、執行役に対して、給与、賞与及びその他の経済的利益ならびに株式型報酬を支払います。但し、当社執行役が当社子会社の執行役を兼務する場合、原則として、当社と当該子会社がその報酬を別途報酬委員会が合理的に決定する割合により按分して支払うものとします。各取締役及び執行役の報酬の金額及び構成は、経営の状況、各取締役または執行役の地位及び責務、ならびに従業員の標準的な給与を踏まえて、報酬委員会によって決定されます。また、各取締役及び執行役の報酬は、独立アドバイザーの提供する調査結果を基準として定められます。当該調査結果は、能力のある取締役及び執行役を勧誘し、維持するために、同業他社の報酬慣行その他の市場の要因についての知見を提供するものです。報酬委員会は、当社の類似企業群における報酬慣行を勘案して、取締役及び執行役の報酬基準を毎年見直す責務を負っています。25区　　　　　分支 給 人 員報酬等の種類別の総額報酬等の総額基 本 報 酬業績連動報酬ストックオプション左記のうち、非金銭報酬等取締役(うち社外取締役)4名(4名)19,440千円(19,440千円)－千円(－千円)5,065千円(5,065千円)5,065千円(5,065千円)24,506千円(24,506千円)執行役3名20,619千円3,327千円36,164千円36,164千円60,111千円合計7名40,060千円3,327千円41,230千円41,230千円84,618千円６．取締役及び執行役の報酬等の総額(注)１.執行役を兼務する取締役は、執行役に含めております。２.業績連動報酬の金額は、執行役に対する金銭による報酬として当事業年度に会計上計上した費用の額を記載しております。３.非金銭報酬等の内容は、2016年11月21日、2019年９月13日、2020年２月28日及び2020年９月29日開催の取締役会決議に基づき社外取締役及び執行役に対して付与された新株予約権であります。当該新株予約権について、その評価額と付与個数に基づき当事業年度に期間対応する部分について、社外取締役が5,065千円、執行役が36,164千円の費用を、それぞれ損益計算書に計上しております。また、執行役に対する金銭以外の報酬として損益計算書に費用として計上した退職給付費用が、286千円あります。金銭による報酬等の合計にこれらを加えた金額の合計値は、社外取締役が24,506千円、執行役が60,398千円であります。なお、当該新株予約権の詳細については、「Ⅲ新株予約権等の状況」をご参照ください。４.記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。７．社外役員に関する事項(1)重要な兼職先と当社との関係　取締役浅子信太郎氏、取締役ロバート・タケウチ氏及び取締役津田真吾氏の重要な兼職先（但し、子会社クボタビジョン・インクを除く）と当社との間には、特別な関係はありません。(2)会社または会社の特定関係事業者との関係　全ての社外役員は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者及びその三親等以内の親族その他これに準ずる者であったことはありません。(3)当事業年度における主な活動状況取締役会及び担当委員会への出席状況及び専門性・取締役　浅子信太郎　当事業年度に開催された取締役会17回中17回、指名委員会１回中１回（注）、報酬委員会３回中３回、監査委員会5回中5回に出席しています。浅子氏はカリフォルニア州の公認会計士の資格を有し、豊富な経営管理の経験ならびに米国及び日本の両国における上場企業に関連する法規制について精通していることから、主に経営・財務の見地から監督・助言を行っており、期待した役割を果たしております。また、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っており、監査委員会において、当社の経理システム、会計監査、内部監査について適宜必要な発言を行っております。26・取締役　ロバート・タケウチ　当事業年度に開催された取締役会17回中16回、指名委員会2回中2回、報酬委員会3回中3回、監査委員会5回中5回に出席しています。タケウチ氏は、社外取締役として資本市場、プライベート・エクイティ及び投資助言における豊富な経験を有しており、主に経営・財務の見地から監督・助言を行っており、期待した役割を果たしております。また、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っており、指名委員会及び報酬委員会において、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的な立場で適宜必要な発言を行っております。・取締役　津田真吾　当事業年度に開催された取締役会13回中13回（注）、監査委員会3回中3回（注）、報酬委員会2回中2回（注）に出席しています。津田氏は、ベンチャー企業への投資・育成ならびに医療機器分野の新規事業立ち上げ等において豊富な経験と知識を有しており、主に業界の知見や研究開発の見地から監督・助言を行っており、期待した役割を果たしております。また、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。（注）就任後に開催された取締役会、指名委員会、報酬委員会、監査委員会のみを対象としております。27Ⅴ会計監査人の状況金　　　　額公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項に規定する業務に基づく報酬の金額14,350千円当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額