エー・アンド・デイ（7745） – 定款 2022/04/01

001-00 / 2022.4.1 定 款 第１章 総則 （ 商 号 ） 第 １ 条 当 会 社 は 、 株 式 会 社Ａ ＆ Ｄ ホ ロ ン ホ ー ル デ ィ ン グ ス（ 英 文 で は A&D HOLON Holdings Company, Limited） と 称 す る 。 （ 目 的 ） 第 ２ 条 当 会 社 は 、 次 の 事 業 を 営 む こ とな ら び に 国 内 外 に お い て 次 の 事 業 を 営 む 会 社 の 株 式 ま たは 事 業 体 の 持 分 を 取 得 ・ 所 有 す る こ と に よ り 当 該 会 社 又 は 事 業 体 の 事 業 活 動 を 支 配 ・ 管 理す る こ とを 目 的 と す る 。 (1) 電 子 応 用 機 器 の 設 計 製 造 販 売 (2) 電 気 計 測 器 の 設 計 製 造 販 売 (3) 計 量 器 の 設 計 製 造 販 売 お よ び 検 定 (4) デ ジ タ ル 血 圧 計 の 設 計 製 造 販 売 (5) 電 子 医 療 機 器 の 設 計 製 造 販 売 (6) 各 種 健 康 機 器 の 設 計 製 造 販 売 (7) 前 各 号 の 機 械 器 具 ・ 計 測 器 ・ 計 量 器 お よ び こ れ ら の 部 品 の 輸 出 入 な ら び に 販 売 (8) 動 産 ま た は 不 動 産 の 賃 貸 な ら び に 管 理 (9) 前 各 号 に 付 帯 す る 一 切 の 業 務 （ 本 店 の 所 在 地 ） 第 ３ 条 当 会 社 は 、 本 店 を 東 京 都 豊 島 区 に 置 く 。 （ 公 告 方 法 ） 第 ４ 条 当 会 社 の 公 告 は 、 電 子 公 告 に よ り 行 う 。 た だ し 、 電 子 公 告 に よ る こ と が で き な い 事 故 その 他 や む を 得 な い 事 由 が 生 じ た と き は 、 日 本 経 済 新 聞 に 掲 載 す る 方 法 に よ り 行 う 。 第２章 株式 （ 発 行 可 能 株 式 総 数 ） 第 ５ 条 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は4,000万 株 と す る 。 （ 自 己 の 株 式 の 取 得 ） 第 ６ 条 当 会 社 は 、 会 社 法 第 165 条 第 ２ 項 の 規 定 に よ り 、 取 締 役 会 の 決 議 に よ っ て 同 条 第 １ 項 に定 め る 市 場 取 引 等 に よ り 自 己 の 株 式 を 取 得 す る こ と が で き る 。 （ 単 元 株 式 数 ） 第 ７ 条 当 会 社 の 単 元 株 式 数 は 、100株 と す る 。 （ 単 元 未 満 株 式 に つ い て の 権 利 ） 第 ８ 条 当 会 社 の 株 主 は 、 そ の 有 す る 単 元 未 満 株 式 に つ い て 、 次 に 掲 げ る 権 利 以 外 の 権 利 を 行 使す る こ と が で き な い 。 (1) 会 社 法 第189 条 第 ２ 項 各 号 に 掲 げ る 権利 (2) 会 社 法 第166 条 第 １ 項 の 規 定 に よ る 請 求 を す る 権 利 (3) 株 主 の 有 す る 株 式 数 に 応 じ て 募 集 株 式 の 割 当 て お よ び 募 集 新 株 予 約 権 の 割 当 て を 受 ける 権 利 (4) 次 条 に 定 め る 請 求 を す る 権 利 （ 単 元 未 満 株 式 の 買 増 し ） 第 ９ 条 当 会 社 の 株 主 は 、 株 式 取 扱 規 程 に 定 め る と こ ろ に よ り 、 そ の 有 す る 単 元 未 満 株 式 の 数 と併 せ て 単 元 株 式 数 と な る 数 の 株 式 を 売 渡 す こ と を 請 求 す る こ と が で き る 。 – 1 – 001-00 / 2022.4.1 （ 株 主 名 簿 管 理 人 ） 第 10条 当 会 社 は 、 株 主 名 簿 管 理 人 を 置 く 。 す る 。 ２ ． 株 主 名 簿 管 理 人 お よ び そ の 事 務 取 扱 場 所 は 、 取 締 役 会 の 決 議 に よ っ て 定 め 、 これ を 公 告３ ． 当 会 社 の 株 主 名 簿 お よ び 新 株 予 約 権 原 簿 の 作 成 な ら び に 備 え 置 き 、 そ の 他 の 株 式 に 関 する 事 務 は 、 こ れ を 株 主 名 簿 管 理 人 に 取 り 扱 わ せ 、 当 会 社 に お い て は 取 り 扱 わ な い 。 （ 株 式 取 扱 規 程 ） 第 11条 当 会 社 の 株 式 に 関 す る 手 続 き な ら び に 手 数 料 は 、 法 令 ま た は 本 定 款 の 他 、 取 締 役 会 に おい て 定 め る 「 株 式 取 扱 規 程 」 に よ る 。 （ 基 準 日 ） 第 12条 当 会 社 は 、 毎 年 ３ 月31日 の 最 終 の 株 主 名 簿 に 記 載 ま た は 記 録 さ れ た 議 決 権 を 有 す る 株 主を も っ て 、 そ の 事 業 年 度 に 関 す る 定 時 株 主 総 会 に お い て 権 利 を 行 使 す る こ と が で き る 株 主と す る 。 ２ ． 前 項 に 定 め る 他 、 必 要 が あ る と き は 、 取 締 役 会 の 決 議 に よ っ て 、 あ ら か じ め 公 告 し て 臨時 に 基 準 日 を 定 め る こ と が で き る 。 第３章 株主総会 （ 招 集 お よ び 招 集 地 ） 第 13 条 当 会 社 の 定 時 株 主 総 会 は毎年６月に招 集 し 、 臨 時 株 主 総 会 は 、 そ の 必 要 が あ る 場 合 に 随時 こ れ を 招 集 す る 。 ２ ． 招 集 地 は 、 東 京 都 ま た は 、 埼 玉 県 と す る 。 （ 招 集 権 者 お よ び 議 長 ） 第 14条 株 主 総 会 は 法 令 に 別 段 の 定 め が あ る 場 合 の ほ か は 、 取 締 役 会 の 決 議 に 基 づ き あ ら か じ め取 締 役 会 が 定 め る 代 表 取 締 役 が 招 集 し そ の 議 長 に 任 ず る 。 た だ し 当 該 代 表 取 締 役 に 事 故 ある と き は 取 締 役 会 に お い て あ ら か じ め 定 め る 順 序 に よ り 、 他 の 取 締 役 が そ の 任 に あ た る 。 （ 株 主 総 会 参 考 書 類 等 の イ ン タ ー ネ ッ ト 開 示 と み な し 提 供 ） 第 15条 当 会 社 は 、 株 主 総 会 の 招 集 に 際 し 、 株 主 総 会 参 考 書 類 、 事 業 報 告 、 計 算 書 類 お よ び 連 結計 算 書 類 に 記 載 ま た は 表 示 す べ き 事 項 に 係 る 情 報 を 、 法 務 省 令 に 定 め る と こ ろ に し た が い 、イ ン タ ー ネ ッ ト を 利 用 す る 方 法 で 開 示 す る こ と に よ り 、 株 主 に 対 し て 提 供 し た も の と み なす こ と が で き る 。 （ 決 議 の 方 法 ） 第 16条 株 主 総 会 の 決 議 は 、 法 令 ま た は 本 定 款 に 別 段 の 定 め が あ る 場 合 を 除 き 、 出 席 し た 議 決 権を 行 使 す る こ と が で き る 株 主 の 議 決 権 の 過 半 数 を も っ て 行 う 。 ２ ． 会 社 法 第309 条 第 ２ 項 に 定 め る 決 議 は 、 当 該 株 主 総 会 に お い て 議 決 権 を 行 使 す る こ と がで き る 株 主 の 議 決 権 の ３ 分 の １ 以 上 を 有 す る 株 主 が 出 席 し 、 そ の 議 決 権 の ３ 分 の ２ 以 上 をも っ て 行 う 。 （ 議 決 権 の 代 理 行 使 ） 第 17条 株 主 は 、 当 会 社 の 議 決 権 を 有 す る 他 の 株 主 １ 名 を 代 理 人 と し て 、 そ の 議 決 権 を 行 使 す るこ と が で き る 。 こ の 場 合 、 株 主 ま た は 代 理 人 は 、 株 主 総 会 毎 に 当 会 社 に 代 理 権 を 証 明 す る書 面 を 差 し 出 す こ と を 要 す る 。 第４章 取締役および取締役会 （ 取 締 役 の 員 数 ） 第 18条 当 会 社 に 取 締 役 10名 以 内 を 置 く 。 – 2 – 001-00 / 2022.4.1 （ 取 締 役 会 の 設 置 ） 第 19条 当 会 社 は 、 取 締 役 会 を 置 く 。 （ 代 表 取 締 役 お よ び 役 付 取 締 役 ） 第 20条 取 締 役 会 の 決 議 に よ っ て 代 表 取 締 役 を 選 定 す る 。 （ 取 締 役 の 選 任 方 法 ） 第 21条 取 締 役 は 株 主 総 会 の 決 議 に よ っ て 選 任 す る 。 ２ ． 取 締 役 会 の 決 議 に よ っ て 取 締 役 会 長 お よ び 取 締 役 副 会 長 を 選 定 す る こ と が で き る 。 ２ ． 取 締 役 の 選 任 決 議 に は 議 決 権 を 行 使 す る こ と が で き る 株 主 の 議 決 権 の ３ 分 の １ 以 上 を 有す る 株 主 が 出 席 し 、 そ の 議 決 権 の 過 半 数 を も っ て 行 う 。 ３ ． 取 締 役 の 選 任 決 議 は 、 累 積 投 票 に よ ら な い も の と す る 。 （ 取 締 役 の 任 期 ） 第 22条 取 締 役 の 任 期 は 、 選 任 後 １ 年 以 内 に 終 了 す る 事 業 年 度 の う ち 最 終 の も の に 関 す る 定 時 株主 総 会 終 結 の 時 ま で と す る 。 （ 取 締 役 の 補 欠 選 任 ） 第 23条 取 締 役 に 欠 員 を 生 じ た と き は 補 欠 選 任 を 行 う 。 た だ し 法 定 の 員 数 を 欠 か ず 、 か つ 業 務 に差 し つ か え を 生 じ な い と き は 、 次 の 株 主 総 会 ま た は 改 選 期 ま で 、 そ の 選 任 を 延 期 す る こ とが で き る 。 （ 取 締 役 会 の 権 限 ） 第 24条 取 締 役 会 は 法 令 ま た は 本 定 款 に 定 め る 事 項 の ほ か 、 「 取 締 役 会 規 程 」 に 定 め る 当 会 社 の重 要 な 業 務 執 行 を 決 定 す る 。 （ 取 締 役 会 の 招 集 ） 第 25条 取 締 役 会 は 、 法 令 に 別 段 の 定 め が あ る 場 合 を 除 き 、 あ ら か じ め 取 締 役 会 が 定 め る 代 表 取締 役 が こ れ を 招 集 し そ の 議 長 と な る 。 当 該 代 表 取 締 役 に 事 故 あ る と き は 、 あ ら か じ め 取 締役 会 が 定 め る 順 序 に よ り 他 の 取 締 役 が こ れ に 代 わ る 。 ２ ． 取 締 役 会 の 招 集 通 知 は 、 会 日 の ３ 日 前 に 各 取 締 役 お よ び 各 監 査 役 に 対 し て 発 す る 。 た だし 緊 急 の 必 要 が あ る と き は 、 こ の 期 間 を 短 縮 す る こ と が で き る 。 ３ ． 取 締 役 会 は 、 取 締 役 お よ び 監 査 役 の 全 員 の 同 意 が あ る と き は 、 招 集 の 手 続 き を 経 な い で開 催 す る こ と が で き る 。 （ 取 締 役 会 の 決 議 方 法 等 ） 第 26条 取 締 役 会 の 決 議 は 、 議 決 に 加 わ る こ と が で き る 取 締 役 の 過 半 数 が 出 席 し 、 そ の 過 半 数 をも っ て 行 う 。 ２ ． 当 会 社 は 、 取 締 役 会 の 決 議 事 項 に つ い て 、 取 締 役 （ 当 該 決 議 事 項 に つ い て 議 決 に 加 わ るこ と が で き る も の に 限 る 。 ） の 全 員 が 書 面 ま た は 電 磁 的 記 録 に よ り 同 意 の 意 思 表 示 を し たと き は 、 当 該 決 議 事 項 を 可 決 す る 旨 の 取 締 役 会 の 決 議 が あ っ た も の と み な す 。 た だ し 、 監査 役 が 当 該 決 議 事 項 に つ い て 異 議 を 述 べ た と き は こ の 限 り で な い 。 （ 取 締 役 会 規 程 ） 第 27条 取 締 役 会 に 関 す る 事 項 に つ い て は 、 法 令 ま た は 本 定 款 の ほ か 、 取 締 役 会 に お い て 定 め る「 取 締 役 会 規 程 」 に よ る 。 （ 取 締 役 の 報 酬 等 ） 第 28条 取 締 役 の 報 酬 、 賞 与 そ の 他 の 職 務 執 行 の 対 価 と し て 当 会 社 か ら 受 け る 財 産 上 の 利 益 （ 以下 、 「 報 酬 等 」 と い う 。 ） は 、 株 主 総 会 の 決 議 に よ っ て 定 め る 。 （ 取 締 役 の 責 任 免 除 ） 第 29条 当 会 社 は 、 会 社 法 第 427 条 第 １ 項 の 規 定 に よ り 、 取 締 役 （ 業 務 執 行 取 締 役 等 で あ る も のを 除 く ） と の 間 に 、 同 法 第423 条 第 １ 項 の 賠 償 責 任 を 限 定 す る 契 約 を 締 結 す る こ と が で きる 。 た だ し 、 当 該 契 約 に 基 づ く 賠 償 責 任 の 限 度 額 は 、 法 令 が 規 定 す る 額 と す る 。 – 3 – 001-00 / 2022.4.1 第５章 監査役および監査役会 （ 監 査 役お よ び 監 査 役 会 の 設 置 ） 第 30条 当 会 社 は 、 監 査 役 お よ び 監 査 役 会 を 置 く 。 （ 監 査 役 の 員 数 ） 第 31条 当 会 社 に 監 査 役 ４ 名 以 内 を 置 く 。 （ 監 査 役 の 選 任 方 法 ） 第 32条 監 査 役 は 株 主 総 会 の 決 議 に よ っ て 選 任 す る 。 ２ ． 監 査 役 の 選 任 決 議 に は 議 決 権 を 行 使 す る こ と が で き る 株 主 の 議 決 権 の ３ 分 の １ 以 上 を 有す る 株 主 が 出 席 し 、 そ の 議 決 権 の 過 半 数 を も っ て 行 う 。 （ 監 査 役 の 任 期 ） 第 33条 監 査 役 の 任 期 は 、 選 任 後 ４ 年 以 内 に 終 了 す る 事 業 年 度 の う ち 最 終 の も の に 関 す る 定 時 株２ ． 任 期 満 了 前 に 退 任 し た 監 査 役 の 補 欠 と し て 選 任 さ れ た 監 査 役 の 任 期 は 、 退 任 し た 監 査 役主 総 会 終 結 の 時 ま で と す る 。 の 任 期 の 満 了 す る 時 ま で と す る 。 （ 監 査 役 の 補 欠 選 任 ） 第 34条 監 査 役 に 欠 員 を 生 じ た と き は 補 欠 選 任 を 行 う 。 た だ し 法 定 の 員 数 を 欠 か ず 、 か つ 業 務 に差 し つ か え を 生 じ な い と き は 、 次 の 株 主 総 会 ま た は 改 選 期 ま で 、 そ の 選 任 を 延 期 す る こ とが で き る 。 （ 常 勤 監 査 役 ） 第 35条 監 査 役 会 は 、 監 査 役 の 中 か ら 常 勤 監 査 役 を １ 名 以 上 選 定 す る 。 （ 監 査 役 会 の 招 集 ） 第 36条 監 査 役 会 の 招 集 通 知 は 、 会 日 の ３ 日 前 に 各 監 査 役 に 対 し て 発 す る 。 た だ し 緊 急 の 必 要 があ る と き は 、 こ の 期 間 を 短 縮 する こ と が で き る 。 （ 監 査 役 会 の 決 議 方 法 ） 第 37条 監 査 役 会 の 決 議 は 、 法 令 に 別 段 の 定 め が あ る 場 合 を 除 き 、 監 査 役 の 過 半 数 を も っ て 行 う 。 （ 監 査 役 会 規 程 ） 第 38条 監 査 役 会 に 関 す る 事 項 に つ い て は 、 法 令 ま た は 本 定 款 の ほ か 、 監 査 役 会 に お い て 定 め る「 監 査 役 会 規 程 」 に よ る 。 （ 監 査 役 の 報 酬 等 ） 第 39条 監 査 役 の 報 酬 等 は 、 株 主 総 会 の 決 議 に よ っ て 定 め る 。 （ 監 査 役 の 責 任 免 除 ） 第 40条 当 会 社 は 、 会 社 法 第 427条 第 １ 項 の 規 定 に よ り 、 監 査 役 と の 間 に 、 同 法 第 423条 第 １ 項 の賠 償 責 任 を 限 定 す る 契 約 を 締 結 す る こ と が で きる 。 た だ し 、 当 該 契 約 に 基 づ く 賠 償 責 任 の限 度 額 は 、 法 令 が 規 定 す る 額 と す る 。 第６章 会計監査人 （ 会 計 監 査 人 の 設 置 ） 第 41条 当 会 社 は 、 会 計 監 査 人 を 置 く 。 （ 会 計 監 査 人 の 選 任 方 法 ） 第 42条 会 計 監 査 人 は 、 株 主 総 会 の 決 議 に よ っ て 選 任 す る 。 – 4 – 001-00 / 2022.4.1 （ 会 計 監 査 人 の 任 期 ） 第 43条 会 計 監 査 人 の 任 期 は 、 選 任 後 １ 年 以 内 に 終 了 す る 事 業 年 度 の う ち 最 終 の も の に 関 す る 定時 株 主 総 会 の 終 結 の 時 ま で と す る 。 ２ ． 会 計 監 査 人 は 、 前 項 の 定 時 株 主 総 会 に お い て 別 段 の 決 議 が さ れ な か っ た と き は 、 当 該 定時 株 主 総 会 に お い て 再 任 さ れ た も の と み な す 。 （ 会 計 監 査 人 の 報 酬 等 ） 第 44条 会 計 監 査 人 の 報 酬 等 は 、 代 表 取 締 役 が 監 査 役 会 の 同 意 を 得 て 定 め る 。 第７章 計算 （ 事 業 年 度 ） 第 45条 当 会 社 の 事 業 年 度 は 、 毎 年 ４ 月 １ 日 か ら 翌 年 ３ 月31日 ま で と す る 。 （ 剰 余 金 の 配 当 ） 第 46条 剰 余 金 の 配 当 は 、 毎 年 ３ 月 31日 の 最 終 の 株 主 名 簿 に 記 載 ま た は 記 録 さ れ た 株 主 ま た は 登録 株 式 質 権 者 に 対 し 行 う 。 （ 中 間 配 当 ） 第 47条 当 会 社 は 取 締 役 会 の 決 議 に よ っ て 、 毎 年 ９ 月 30日 現 在 の 株 主 名 簿 に 記 載 ま た は 記 録 さ れた 株 主 ま た は 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し て 中 間 配 当 を す る こ と が で き る 。 （ 剰 余 金 の 配 当 等 の 除 斥 期 間 等 ） 第 48条 剰 余 金 の 配 当 お よ び 中 間 配 当 は 、 支 払 開 始 の 日 か ら 満 ３ 年 を 経 過 し て も な お 受 領 さ れ ない と き は 、 当 会 社 は 支 払 義 務 を 免 れ る も の と す る 。 ２ ． 剰 余 金 の 配 当 お よ び 中 間 配 当 に は 、 利 息 を つ け な い も の と す る 。 – 5 –