エレマテック（2715） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/04

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEElematec Corporation最終更新日：2022年4月4日エレマテック株式会社代表取締役社長　横出　彰問合せ先：執行役員　コーポレート本部長　深水　正浩証券コード：2715http://www.elematec.com当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、企業活動を行う前提として、「株主」、「顧客等取引先」、「従業員」、「地域社会」等のステークホルダーの皆様との円滑な関係を構築するとともに、その構築に当たっては、健全性、透明性及び効率性を確保いたします。当社はこれらの活動の上に、利益の向上と企業価値の継続的な増大を目指すとともに、株主の皆様の権利確保をはじめステークホルダーに対する責務やその責務に関する説明責任を果たしていくこととしております。そのためには、透明で公正かつ迅速で果断な意思決定及び業務執行を支える経営体制、経営組織及び経営システムといった企業活動を律する内部統制の枠組みを継続的に改善し、整備していくことをめざしてまいります。当社は会社規模を勘案し、取締役会設置会社かつ監査役会設置会社としております。また、経営監督機能と業務執行機能の役割分担を進めていく体制として執行役員制度を採用しております。なお、国内子会社及び主要な海外子会社の責任者等役員の一部については、当社の執行役員または当社の幹部社員が兼務する体制としております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月改訂後のコードに基づき記載しております。【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取り組み】当社グループは、サステナビリティ基本方針において「地球環境に配慮したビジネスの展開及び社会課題への取り組みを、リスク対応と同時に重要な事業機会であると捉え、事業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献し、企業価値の向上を目指す」と定め、持続可能な社会の実現に向けた取り組みを推進しております。当社ホームページ上のサステナビリティページにて、SDGsへの取り組みや環境への取り組み等を開示しており、今後も開示情報の拡充に努めてまいります。　更に、中期経営戦略において、事業展開、戦略投資、人財の育成、ガバナンスの強化についての基本戦略を策定し、記載しております。多種多様な得意先・仕入先とのネットワークや、企画開発・設計、品質管理等のノウハウを当社の重要な知的財産として捉え、今後も上記の基本戦略に基づき、販売チャネルの拡充や機能強化に向けた戦略投資を推進してまいります。なお、従来開催していた「サステナビリティ推進準備室」にてマテリアリティの特定を中心とした取り組みを進めてまいりましたが、サステナビリティに関する取り組みをより一層強化するため、代表取締役社長が直轄する「サステナビリティ委員会」を2022年4月に設置致しました。今後、特定されたマテリアリティを軸に、ワーキンググループを配し、TCFD等の枠組みに照らしつつ、当社の事業活動や収益等に与える影響について必要なデータの収集、分析を進めていき、その進捗に合わせて開示を進めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4　いわゆる政策保有株式】1．政策保有株式に関する方針当社が行う事業において、様々なステークホルダーとの協力関係が必要と考えており、取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして、他社の株式や持分を取得・保有する場合があります。その際は、取引先個社ごとに、事業上の関係や株式保有の目的・経緯・効果・リスク・コスト等を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値の向上を見据え、政策保有株式として取得または保有する方針としております。なお、毎年、保有株式ごとに、今後の状況変化に応じて保有の適否を判断し、その妥当性や許容性が認められないと考える場合には縮減等の見直しを進めることとしております。2．政策保有株式に係る検証の内容当社は、政策保有株式について、毎年、保有株式ごとに、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証するとともに、取引関係の強化、経済合理性及び取引先の将来動向等を適宜考慮し、その保有意義や保有目的に沿っているかを基に精査することとしています。その上で、この精査した内容を取締役会に報告し、モニタリングを受けた結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しています。3．政策保有株式に係る議決権行使基準当社は、発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながることを前提にして、適切な議決権行使を目指しております。その上で、実際の議決権の行使に当たっては、議案の内容が当社の株主価値を毀損するものではないかといった点に加え、発行会社の状況や当社との取引関係等を踏まえて、当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否かという観点から、議案に対する賛否を総合的に判断することとしております。【原則1-7　関連当事者間の取引】当社は、取締役会規則において、当社役員によるいわゆる関連当事者間の取引またはその恐れのある事態に関して、これに関与する可能性のある取締役または監査役は、事前に取締役会事務局に対し、その妥当性を告知することとしております。また、当社が主要株主等と取引するに当たっては、価格その他の取引条件について個別に交渉の上、一般取引先と同様の条件に従っております。これらの手続きに関しては、事前に社内決裁を受けた上で実行するべく管理体制を確立しております。なお、これまでの運用に加え、更に少数株主の利益の保護を図る観点から「特別委員会」を2022年4月に設置しております。【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】1．多様性確保の考え方当社は、経営環境の変化と世界中の顧客のニーズに対応し、常にスピードをもって事業創造するためには、多様性を尊重し、違いを活かすことが創造と成長の源泉であると考え、経営理念及びコンプライアンス規程を踏まえた行動倫理規範である「CODE10」に、その考えを示しております。人種、国籍、性別、年齢が異なる人々が活き活きと協業する多様性が確保され、全ての役職員間及び組織内のあらゆる階層における平等な機会とオープンなコミュニケーションが促進されることを目指し、人材育成、職場環境整備等に積極的に取組んでいきたいと考えております。環境整備については、CODE10に従い、多様性のあるオープンな職場環境を促進する事を目指し、すでに取り組んでいる育児介護等の両立支援制度等、中長期的なキャリア醸成に貢献する支援制度等の環境整備を進めてまいります。また、人材育成を推進するにあたっては、「多様な価値を尊重し、国境に関係なく、モノづくりのパートナーとして社会に貢献できる人材を育成すること」を人材育成方針の一つとして掲げており、引き続き、これら方針に沿った階層別研修をはじめとする各種教育施策、及び海外派遣を含む定期ローテーションの強化を図ってまいります2．女性役職員の登用女性役職員の登用について、2030 年度には「総合職の女性社員比率に関しては、2021年3月時点を基準として5％から15％」、「女性管理職比率に関しては、同年3月末時点を基準として2％程度から5％程度(または、女性総合職における女性管理職比率を20％程度)」にすることを目指します。そのために「同年3月末時点を基準とした総合職の女性社員採用比率を、12％から20％程度」に増やしてまいります。更に、中長期の目線で、各世代層のパイプライン形成とキャリア意識醸成及び環境整備に継続的に取り組み、将来的に経営の意思決定に関わる女性役職員を増やしていきます。3．外国人材の登用外国人材の登用に関して、国内における管理職に占める外国人材の比率は増加傾向にあり、引き続き国籍に捉われない採用活動を強化してまいります。海外においては、各海外現地法人の経営幹部及び管理職ポストへの登用、近年は現地子会社の人事制度の整備、教育施策等も進めております。今後、グローバルでの競争優位の実現に向け、人材育成の強化、人事制度の整備等を進め、「2030年代までには海外現地法人の上級管理職に就く外国人材については、2021年3月末を基準として28名から50名程度」にすることで経営の意思決定に関わる外国人材を増やし、グローバルビジネス推進を加速してまいります。4．中途採用者の登用中途採用者の登用に関しては、当社の「行動倫理コード10カ条“CODE10”」に示している多様性の効果を実現するため、様々なバックグランド、専門性等を有する人材を、積極的に中途採用をしており、管理職の中途採用者比率は約 60％以上、役員においては約70％以上の水準を占めております。今後も引き続き、「総合職に占める中途採用者比率約50％程度」を維持し、経営人材、専門人材を確保するとともに、人種、国籍、性別、年齢等の異なる多様な人材の確保に努めてまいります。一方、新卒採用についても、年齢ピラミッドの維持、組織文化及びノウハウの継承等、中核人材育成の土台を醸成する観点から、同程度実施してまいります。【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、確定給付企業年金制度の適正な運営と、適切な管理業務を行うため、コーポレート本部内に必要な経験や資質を備えた人材を配置しており、当該人材に対して継続的な研鑽機会の確保に努めています。運用全般の健全性については、年金資産の運用に関する基本方針を策定するとともに、年金資産の管理・運用委託機関から定期的に報告を受け、社内に公開しています。また、当社は、従業員の年金資産については、適切な管理・運用を委託することのできる機関として、運用経験や実績及びスチュアードシップ・コードへの対応状況等を含め総合的に判断し、複数の機関を選定しております。なお、個別の投資先選定、運用指図及び議決権行使については、各運用委託機関に一任することで、企業年金の受益者と会社との間に利益相反は生じないものと考えています。【原則3-1　情報開示の充実】1．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画経営理念等は当社ホームページにおいて、経営戦略並びに計画は決算短信及び決算説明資料等にて、それぞれ開示しております。＜ご参照＞経営理念等 http://www.elematec.com/info/profile.html経営戦略並びに計画（経営戦略）　http://www.elematec.com/ir/management.html（決算短信）　http://www.elematec.com/ir/lib/lib1/（決算説明資料）　http://www.elematec.com/ir/lib/lib5/サステナビリティへの取り組み　http://www.elematec.com/sustainability/sustainability.html2．ガバナンスに関する考え方・基本方針コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方有価証券報告書「第４【提出会社の状況】、４【コーポレート・ガバナンスの状況等】」及び本コーポレート・ガバナンス報告書Ⅰ「１．基本的な考え方」をご参照下さい。コーポレート・ガバナンスに関する基本方針（1）株主の権利・平等性の確保当社は、株主の実質的な平等性を確保するとともに、株主の適切な権利行使に資するため、関連法令に準拠した株式実務対応に加え、株主の投資判断及び株主共同の利益確保に有用な情報開示を適時適切に行っております。（2）株主以外のステークホルダーとの適切な協働当社は、当社の長期的な企業価値向上のために、株主のみならず、当社の従業員、得意先、仕入先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮いたします。また、当社は、取締役、執行役員及び従業員等が常に倫理的に行動することを確保するため、取締役会が承認する就業規則、コンプライアンス規程において、倫理を含む行動基準を定め、社内開示しております。さらに、グループ各社についても、当社と同様に就業規則及びコンプライアンス規程を各社ごとに定め、その内容を当該会社の役員及び従業員等に対して、周知・啓蒙しております。（3）適切な情報開示と透明性の確保当社は、情報開示を重要な経営課題として捉え、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示による透明性の確保が必要不可欠と認識しております。そのため、法令に基づく開示を適宜適切に実施するとともに、任意開示事項につきましても、株主との建設的な対話が図れるよう積極的に情報を開示し、また株主の投資判断に有用な情報を提供しております。なお、取締役会において決議した事項におきましては、財務情報をはじめ、経営戦略、経営課題及びその他の非財務情報についても、株主等のステークホルダーにとって有益かつ有用な情報を積極的かつ具体的に提供するべく対応しております。（4）取締役会の責務取締役会は、長期的な企業価値の最大化を通じて、全ての株主のために、効率的かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンスを実現し、それをもとに、当社が持続的な成長を遂げ、更なる企業価値の増大を図ることが、株主からの付託に応えるものと考えております。取締役会は、その責任を果たすため、独立社外取締役を含む非業務執行取締役を中心に、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性、透明性を確保するとともに、社長その他の経営陣の指名、評価及びその報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定、並びに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のための最善の意思決定を行います。また、独立社外取締役は、取締役会に上程または取締役会で決定された経営戦略またはそれに係る損益見込みに照らして、当社の経営の成果及び経営陣のパフォーマンスを随時検証及び評価し、全ての株主共同の利益の観点から、現在の経営陣に当社の経営を委ねることの適否について判断し、経営を監督することを役割の一つとしております。（5）株主との対話当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、常日頃から株主と積極的な対話を行い、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成長させていくことが重要と認識しています。毎年の株主総会においては、事業報告等の説明が終わった後、議案の採決前に、株主との質疑応答の時間を十分に設け、当社の経営状況、経営計画、業績の詳細説明等、多岐にわたる説明をして理解の浸透を図っております。また、機関投資家向け説明会の開催に加え、個人投資家向け説明会にも参加する等、株主や投資家との対話機会を積極的に設けております。さらには、年に2回発行する事業報告書〜Business Report〜発送時（期末の事業報告書は招集通知と統合）に株主アンケートを同封し、その結果を全取締役に回付した上で、株主が要望する意見や提案を今後の経営課題として認識し、対応策を検討する等の方策をとっております。3．経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き(方針)取締役報酬は、株主総会で決議承認を受けた役員報酬年間総額の範囲内で、取締役会において、毎年審議の上決定しております。報酬水準は、優秀な人材の確保並びに登用、企業価値の増大に向けた貢献意識の高揚に資するよう、外部専門機関の調査データ等を参照するなど、客観的なベンチマークを用い、役位ごとに設定しております。報酬制度は、下記の点に留意し、当社経営方針の遂行と業績向上へのインセンティブを考慮した報酬体系としております。・中長期的な業績向上と企業価値増大に向けた貢献意識を高める報酬構成とすること。・業績連動報酬の算定は、透明性、客観性及び継続性を確保する指標を用いること。なお、中長期的な企業価値向上へのインセンティブになるよう、必要に応じて適宜見直しを行ってまいります。(手続き)取締役報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、当社取締役会が有しておりますが、経営陣幹部・取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役で構成する「指名・報酬委員会」を2022年4月に設置しております。その手続きの概要は下記の通りとしております。　・代表取締役社長は、取締役報酬の算定方法の決定に関する方針案を確認した上で、毎期、当該方針の内容に従い、株主総会で決議された年間総額の範囲内で、取締役ごとの個別報酬額案について試案を策定し、取締役会に提案する。　・取締役会は、その試案の説明を受け、当該委員会に諮問を行うことを了承する。　・当該委員会は、取締役会からの諮問事項に関する審議を行った上で、取締役会に対し答申を行う。　・代表取締役社長は、豊田通商株式会社との間で締結している資本業務提携契約に基づく所定の手続きを行う。　・当該手続きの完了後、代表取締役社長は当該委員会に最終報告を行い、その上で、当社取締役会の議案として取締役会に上程する。　上記の手続きを経て、取締役会は最終的な審議を行い、経営陣幹部及び取締役の報酬を決定します。4．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続経営陣幹部及び取締役・監査役候補については、経営陣及び取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、企業経営や企業管理または特定の専門分野についての一定の経験や知見を有し、それに基づく的確かつ迅速な意思決定が実施できること、並びに各個人として人格に優れ、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有することを基準として、代表取締役が原案を策定し、取締役会において審議を行い、総合的に選任・指名しております。なお、取締役及び監査役については、会社経営の観点から当社グループにとって重要と考えられるスキル分野を6項目として規定し、スキル・マトリックスとして招集通知の参考書類に掲載しております。また、選任・指名手続きの更なる公正性・透明性の確保のため、「指名・報酬委員会」における諮問・答申手続きを経ることとし、最終的に取締役会において審議を行った上で候補者として選任・指名しております。一方、経営陣幹部及び取締役・監査役が、不正または不当な行為を行った疑いが生じた場合並びに健康上の理由から職務の継続が困難となった場合の解任については、取締役会で審議の上、株主総会へ提出する議案として決定します。5．経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明当社は、経営陣幹部の選解任については、当社ホームページその他の開示媒体を通じて、適宜、情報を開示します。また、取締役・監査役候補者の指名については、株主総会招集通知に個人別の経歴及び個別の指名理由を記載して開示しております。なお、取締役、監査役の任期中の解任提案については、株主総会参考書類等において、解任理由等を開示します。【補充原則4-1-1　経営陣への委任の範囲】当社において、取締役会は、法令または定款で定められた事項のほか、「取締役会規則」等の諸規程に定められた経営に係わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行う機関として位置づけております。これらにより、経営に及ぼす重要度により項目毎に金額基準等を定め、取締役会への付議基準を設けることで、付議基準に満たない事項の意思決定及び業務執行については、経営陣へ委任することが明確化されております。また、業務執行機関として、本部長会議、営業本部長会議等の会議体を設け、重要課題の審議や検討の充実を図るとともに、マネジメント会議、部店長会議、営業会議等、組織横断的な各種会議体を通じて、重要課題に対して様々な観点からの検討・モニタリング・情報共有を図る等、適正な意思決定に努めております。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。【補充原則4-10-1　独立した諮問委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】当社は、独立社外取締役の員数が取締役会の過半数に達していない状況下において、経営陣幹部・取締役の指名及び報酬等については、親会社と協議を行った上で取締役会にて審議を行い決定しておりますが、経営陣幹部・取締役等の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を2022年4月に設置しております。当該委員会構成の独立性に関する考え方、権限及び役割等については本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　1．機関構成・組織運営等に係る事項　指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」の各事項に記載の通りであります。【補充原則4-11-1　取締役会の多様性等の考え方】当社取締役会は、現在9名の取締役で構成されております。その内訳として、業務執行を行う代表取締役のほか執行役員を兼務する取締役、親会社の役職員を兼務する非業務執行取締役及び独立社外取締役と、バランスのとれた構成としております。また、当社監査役会は、常勤監査役1名、独立社外監査役2名及び親会社の役職員を兼務する監査役1名の計4名の監査役で構成されております。業務執行取締役は現場とのつながりを重視した陣容を基本とし、親会社の役職員を兼務する非業務執行取締役及び監査役は、いずれも親会社における現場や管理部門での豊富な業務執行経験を有する者から候補者が選ばれております。また、社外役員は法務、財務、経理の専門職または企業内における職務経験者、もしくは企業の上級管理職や経営陣としての経験を有する者から候補者を得ることとしております。このように多様な知見・経験を有する候補者を選定し、取締役会における審議及び意思決定において、会社経営の観点から、当社グループにとって重要と考えられるスキル分野を6項目として規定し、スキル・マトリックスとして、2021年6月開催の第75回定時株主総会に係る招集通知の参考書類へ掲載しております。なお、これら考え方については、有価証券報告書「第4【提出会社の状況】４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】」、東京証券取引所に提出するコーポレート・ガバナンスに関する報告書、株主総会参考書類【役員選任議案】において公開しております。【補充原則4-11-2　取締役・監査役の兼任状況】取締役及び監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。当社の取締役は9名（親会社の役職員を兼務する非業務執行取締役3名、社外取締役3名）でありますが、業務執行取締役3名は当社グループ以外の他の上場会社の役員は兼任しておらず、取締役の業務に専念できる体制となっています。当社の監査役は4名（常勤監査役1名、親会社の役職員を兼務する監査役1名、当社グループ以外の他の上場会社の社外役員を兼任している社外監査役1名、当社グループ以外の他の上場企業の子会社の常勤監査役を兼務している社外監査役1名）ですが、このうち、常勤監査役は、他社の役員は兼任しておらず、当社の監査役の業務に常時専念できる体制となっております。【補充原則4-11-3　取締役会の実効性分析、評価、その結果の開示】当社取締役会は、業務執行に関する意思決定を行うことを主な機能としており、構成メンバーは、業務執行取締役3名、親会社の役職員を兼務する非業務執行取締役3名、社外取締役3名、社外監査役及び監査役4名となっております。当社の企業価値の向上と株主共同の利益を高めるため、構成メンバーにおいては、知識・経験・能力・専門性・バックグラウンドといった多様性とバランスを重視しております。このような構成のもと、当社取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価のため、全取締役及び全監査役を対象に、取締役会の構成・運営・議題や支援体制等についてアンケートを実施しております。その上で、各人から提出された当該アンケートを集計し、取締役会の実効性評価の結果を取締役会に報告しております。当該評価の結果及びその結果を受けての改善取り組みについては、毎期、事業報告「２．会社の現況（３）会社役員の状況⑥取締役会の実効性評価について」にてその概要を開示することとしております。取締役会は、今後も引き続き闊達な議論及び適正な審議を通じて監督機能を果たす役割を担い、更なる実効性を確保するとともに、ガバナンス体制の強化に取り組んでまいります。【補充原則4-14-2　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】当社では、取締役・監査役就任者向けに、個々の経歴に応じて、当社の事業、財務、組織、法的知識等に関し、必要な知識の説明及び習得の機会を設けるとともに、第三者機関等の外部研修も活用することで、取締役・監査役に求められる役割と責務を十分に理解する機会を提供しております。また、その後も継続的にこれらの更新を目的として、個々の取締役・監査役に適合した説明の機会や研修の場の提供・斡旋を行い、その費用の支援を行っております。当社は、役員研修会として、その時々の時勢を鑑みたテーマ等を選定した上で年2回程度開催してまいります。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】当社では、IR担当取締役を配置するとともに、経営企画・人財開発部をIR担当部署としています。IR担当取締役は、コーポレート本部のIR活動に関連する部署を管掌し、日常的な部門間の連携を図っております。経営企画・人財開発部は、投資家からの電話取材や株主からの問い合わせに対応し、アナリスト・機関投資家向け決算説明会を開催し、IR担当取締役が説明を行っております。機関投資家との対話の際は、決算説明会やスモールミーティングを問わず、当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関わる事項を対話のテーマとしております。また、株主向けに年2回事業報告書〜Business Report〜を配布し、加えて、中間・期末時にアンケートを実施しております。（期末は招集通知と統合）さらに、当社ホームページ上にＩＲ担当への問い合わせサイトを設け、適宜、適切な回答を迅速に実施しております。なお、株主から面談の依頼を受けた場合、株主の面談目的や面談を行う株主の株式保有状況等を勘案し、社長やIR担当取締役が面談に対応する場合もあります。これらの活動により、投資家や株主から望まれる意見や要望を吸い上げ、今後の経営課題として継続的に検討を行う体制としております。決算説明会の開催状況、結果及びアンケートの集計内容、株主との対話において把握した株主の意見・懸念事項等については、経営陣等に概要報告を行い、取締役や監査役との情報共有を図っております。株主との対話に際しては、社内規程に則り、インサイダー情報の管理に十分留意しております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】豊田通商株式会社氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND(PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)BBH FOR FIDELITY PURITAN TR : FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUNDBBH FOR FIDELITY GROUP TRUSTBENEFIT (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）エレマテック社員持株会株式会社日本カストディ銀行（信託口）大阪中小企業投資育成株式会社SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNTTHE BANK OF NEW YORK MELLON 14004224,005,8002,143,9932,113,8001,103,166800,000652,000583,800298,385286,162227,22858.635.245.162.691.951.591.430.730.700.55支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無豊田通商株式会社　（上場：東京、名古屋）　（コード）　8015補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム3 月卸売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社の親会社である豊田通商株式会社は、前事業年度末現在、当社株式24,005,800株(議決権比率58.64％)を保有しており、当社は同社の連結子会社となっております。なお、同社と当社の間では、2011年8月1日付で、両社の事業上の提携等を行うことで、両社のシナジーを実現し、それぞれの企業価値を向上させることを目的として、資本業務提携契約を締結しております。当該契約においては、少数株主を含む当社の株主共同の利益を図ることを認識し、これを尊重しつつ取引を行うこととしております。また、会社法で規定された少数株主権等の行使については、株式取扱規則に定められた行使手続きに則り、その権利行使が円滑に行えるよう努めております。親会社等との取引に際して当社は、取締役会規則において、これに関与する可能性のある取締役または監査役は、事前に取締役会事務局に対し、その妥当性を告知することとしております。また、当社が主要株主等と取引するに当たっては、価格その他の取引条件について個別に交渉の上、一般取引先と同様の条件に従っております。これらの手続きに関しては、事前に社内決裁を受けた上で実行するべく管理体制を確立しております。なお、当社の事業活動は、親会社等との取引に大きく依存する状況にないことから、当社は、親会社等からの一定の独立性が確保されていると認識しております。以上のように、親会社等との取引に際しては、少数株主の保護に配慮しておりますが、今後、更にこれを強化し、利益相反取引等の審議・検討を行うことを目的に、支配株主から独立性を有する独立社外取締役のみで構成する「特別委員会」を2022年4月に設置しております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情豊田通商株式会社は、当該報告書提出日現在において、当社株式を議決権比率にして58.64％保有しており、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当し、当社に対して大きな影響力を持っております。しかし、同社と当社の間で2011年8月1日付で締結した資本業務提携契約においては、同社による当社株式の公開買付け成立後も、当社は株式の上場を維持し、経営における自主性を発揮する方針であることを両社の共通認識としております。なお、当社においては、親会社からの事業上の制約はなく、独自に事業活動を行っており、当社の事業活動は、親会社グループとの取引に大きく依存する状況にはありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長9 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)関　聡介前田　辰巳谷津　良明氏名abcdijk会社との関係(※)hf●eg属性弁護士他の会社の出身者公認会計士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員関　聡介○関聡介氏の2親等に当たる親族1名が、上場会社2社の顧問弁護士と上場会社1社の訴訟案件を受任しております。当社は、当該親族が顧問弁護士を務める上記1社と売買取引がありますが、2021年3月31日現在時点での当社の取引金額は僅少であります。また、当該親族は同氏との生計を別にしていることから、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれはないものと判断しております。関聡介氏は、弁護士としての豊富な経験と高い見識に加え、社外取締役就任前に当社の社外監査役を8年間務めた経験に基づき、経営の意思決定及び職務執行の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っていることから、社外取締役候補者（重任）としております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。前田辰巳氏は、京セラ株式会社において長年にわたって培った豊富な経験と経営全般に関する幅広い見識に基づき、経営の意思決定及び職務執行の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っていることから、社外取締役候補者（重任）としております。また、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。谷津良明氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な監査経験と財務及び会計に関する専門的な知見に基づき、経営の意思決定及び職務執行の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っていることから、社外取締役候補者（重任）としております。また、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。前田　辰巳○―――谷津　良明○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会550011330011社外取締役社外取締役補足説明指名・報酬委員会の考え方、役割等については、以下の通りであります。１．考え方当該委員会は取締役等の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的としております。委員会は、取締役会決議により選定された３名以上の取締役で構成され、その過半数については社外役員から選定することとし、社外役員は独立社外取締役から選定することを基本としております。２．役割取締役会の諮問に応じて、以下に記載の事項について審議し、取締役会に遅滞なく答申することにより、委員会としての意見を形成し取締役会に対して付言を行うこととしております。３．諮問・答申内容　①取締役及び監査役候補者の選解任に関する事項　②親会社が指名する役員候補者案に関する事項　③上記①及び②に関する株主総会議案上程または監査役会への手続きに関する事項　④社外役員の独立性基準に関する事項　⑤後継者計画に係る方針・育成状況に関する事項　⑥役員報酬設計・構成・水準及び算定方法に関する事項　⑦執行役員の選解任、報酬に関する事項　⑧その他取締役会より諮問を受けた事項【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況5 名4 名2 名2 名社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数監査役は、会計監査人より、「年間監査計画」の説明を聴取し、「年間監査結果」の報告を受けております。また、常勤監査役は会計監査人の往査に立ち会い、四半期レビューに関する説明を聴取する等、適宜会計監査人と監査結果の情報を交換し、それらの内容を監査役会において報告しております。 なお、常勤監査役は、内部監査部門から監査計画の説明を聴取し、その結果報告を月次単位で受け、必要に応じて内部監査部門の監査に同行し、それらの内容を監査役会において適宜報告しております。重要性のある監査に関しては、内部監査部門が監査役会で直接その結果を報告しております。会社との関係(1)水上　洋田上　静之氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m弁護士他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員水上　洋○―――水上洋氏は、長年にわたる弁護士としての専門知識と豊富な経験に基づき、取締役の意思決定及び職務執行の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うなど、監査機能を発揮していることから、社外監査役候補者（重任）としております。また、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。田上静之氏は、凸版印刷株式会社における豊富な業務経験及び同社における常勤監査役としての幅広い見識に基づき、取締役の意思決定及び職務執行の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うなど、監査機能を発揮していることから、社外監査役として選任しております。また、独立性の基準として株式会社東京証券取引所が規定する項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しており、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。田上　静之○―――【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明現在のところ、インセンティブ制度は活用しておりません。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明有価証券報告書、招集通知（事業報告）に、取締役及び監査役の総額を記載しております。取締役　8名　167百万円　　監査役　4名　34百万円報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の【原則3-1　情報開示の充実】における「3．経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き」をご参照願います。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役または社外監査役の職務を補助する専従スタッフは配置されておりませんが、当社は、社外取締役及び社外監査役に対して、取締役会決議において重要な議案（会社法案件、投資案件、財産処分案件、保証行為に関する案件等）に関しては、事前に資料を配布または説明するよう努めております。なお、社外監査役の職務を補助すべきスタッフとして財務経理部員が監査役会事務局を兼務し、コーポレート本部内のその他部員も監査役の求めに応じて、事務局業務を遂行しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（1）　当社は、「３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由」に記載の理由により、代表取締役のほか、執行役員を兼務する取締役、社外取締役、非業務執行取締役により取締役会を構成しております。また監査役会は、常勤監査役、独立社外監査役及び親会社の役職員を兼務する監査役により構成され、内部統制運用管理部門（事業支援部）や内部統制監査部門（内部監査室）及びこれらの部門を担当する取締役と連携する体制としております。なお、取締役及び監査役は全員男性であります。（2）　上記の体制のもとに執行役員制度を採用しております。全執行役員出席のもとに本部長等の業務執行状況・グループ全体の活動状況のモニタリング並びに問題点の把握・共有化を月次ベースで行うことを目的として、「本部長会議(代表取締役、全執行役員と本部長等をもって構成され、代表取締役社長が議長を務める)」を毎月１回開催しております。（3）　営業及び開発状況の共有化を目的とした「営業本部長会議（代表取締役、営業系及び開発系執行役員と本部長等をもって構成され、代表取締役社長が議長を務める）」、管理業務の企画調整、報告及び改善・課題事項の共有化を目的とした「マネジメント会議（代表取締役及びコーポレート系執行役員と本部長等をもって構成され、代表取締役社長が議長を務める）」を、それぞれ毎月１回のペースで開催しております。（4）　常勤監査役は、上記会議を含めた社内の機関会議等に出席し、その内容を監査役会において適宜報告しております。また、監査役をサポートする機能として、財務経理部員を中心に兼務する形で監査役会事務局を設置しております。（5）　当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく当期の監査契約をPwCあらた有限責任監査法人と締結しております。2020年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。　・業務を執行した公認会計士の氏名　　　PwCあらた有限責任監査法人指定有限責任社員　業務執行社員：山田雅弘、齊藤剛　・監査業務等に係る補助者の構成公認会計士　3名、その他　12名（6）　取締役、監査役及び執行役員の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」（取締役会決議により選定された３名以上の取締役で構成され、その過半数については社外役員から選定することとし、社外役員は独立社外取締役から選定されることを基本とする。）を設置し、取締役会に対して諮問事項を答申する。（7）　支配株主または主要株主と少数株主との利益相反が生じ得る取引・行為について、少数株主の保護を図るため、取締役会の諮問機関として「特別委員会」（取締役会決議により選定された３名以上の社外役員のみで構成され、独立社外取締役から選定されることを基本とする。）を設置し、取締役会に対して諮問事項を答申する。（8）　持続可能な社会の実現に貢献し、企業価値の向上を図るため、サステナビリティ推進に関わる取り組みは「サステナビリティ委員会」（代表取締役、業務執行取締役、コーポレート本部長と開発系執行役員等をもって構成され、代表取締役社長が議長を務める。）を設置し、定期的にその活動状況を取締役会に報告する。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、当社グループを取り巻く経営環境の変化に対して、迅速な意思決定、経営と執行の明確化及び経営と執行の相互作用によるグループ経営の強化を図るため、取締役会設置会社かつ監査役会設置会社としており、執行役員制度を採用しております。また、監査役会設置会社としての現体制を基礎として、継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当と判断しております。なお、社外取締役は、客観的な視点から当社経営への助言と監督を担うとともに、社外監査役は、取締役と一定の距離にある外部者の立場から取締役会等に出席し質疑応答を行うことにより、取締役の職務執行についても経営監視の役割を十分に果たしており、当社は現行の企業統治体制が有効に機能しているものと認識しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送当社は、2021年6月開催の定時株主総会におきましては、法定期日よりも1営業日前に発送しております。集中日を回避した株主総会の設定当社は、多くの株主が出席出来るように配慮しております。電磁的方法による議決権の行使当社は、2019年6月開催の定時株主総会より、電磁的方法による議決権の行使に対応しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み当社は、2019年6月開催の定時株主総会より、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。招集通知（要約）の英文での提供2021年6月開催の定時株主総会に係る招集通知及びweb開示事項から全文英訳を行い、和文と併せて当社ホームページへの掲載及び縦覧書類として東京証券取引所に提出しております。当社の招集通知は期末事業報告書の内容を統合するかたちでビジュアル化を行った上で、発送に先立ち当社ホームページに掲載しております。また、株主総会開催時に、報告事項・議案等について、スライドを作成し株主により平易にわかりやすい説明を行っております。その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催当社は、年２回決算説明会を実施しております。IR資料のホームページ掲載自社HPに、決算情報、適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書、事業報告書（Business Report）、会社説明会資料及び決算説明会動画、株主総会招集通知、株主総会決議通知書等の情報を提供しており、必要に応じて英文資料も提供しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営企画・人財開発部３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施補足説明当社は、ISO14001とISO9001を取得し、環境保全と品質保証を融合させ、社会に貢献しております。また、CSR活動等におきましては、2016年11月にCSR活動取組方針を制定し、経営理念に掲げられた「社会との良いつながり」を目指して取り組んでおります。当社グループの活動テーマは、①企業情報の開示、②コンプライアンスの徹底とリスクマネジメントの強化、③人間性の尊重と従業員の就業環境の整備、④取引先からの信頼の獲得と相互発展、⑤地球環境への対応と保全、⑥地域社会との協調と社会貢献活動の推進、⑦ステークホルダーとのコミュニケーションの7項目を中心に取り組んでおります。なお、当社は、サステナビリティを巡る課題に対し、適切な対応を行うため「サステナビリティ基本方針」を策定した上で、経営理念において持続可能な社会の実現に貢献することを掲げております。これまで、「サステナビリティ推進準備室」にて、「SDGs」の観点から当社事業活動における具体的事例を抽出するとともに、マテリアリティの特定を中心としたサステナビリティに関する取り組みを強化してまいりましたが、2022年4月に「サステナビリティ委員会」を設置し、リスクに直面する機会の抑制及び収益機会の拡大の検討を行うなど、各種課題に対して取り組んでおります。＜ご参照＞（環境保全活動）　http://www.elematec.com/sustainability/iso.html（CSR活動等）　http://www.elematec.com/sustainability/csr_activity_index.html（SDGsへの取り組み）http://www.elematec.com/sustainability/sdgs.html（サステナビリティへの取り組み）　http://www.elematec.com/sustainability/sustainability.htmlⅣ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（1）　当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に規定する「業務の適正を確保するための体制等の整備」について当社取締役会が決議した内容に沿って、内部統制を整備しております。また、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」（企業会計審議会内部統制部会）を基にして、財務報告に影響を与える業務の内部統制の強化を図っております。（2）　反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係をもたないことを行動基準としております。2．整備状況（1）　法令等の遵守体制としましては、コンプライアンス規程を制定し、マネジメント会議にてその運営を協議決定するとともに、人事総務部がその事務局を務め、コンプライアンスに関する業務を統括しております。また、コンプライアンス規程には内部通報制度を規定し、コンプライアンスに関する社内の情報の一元化を図るとともに、通報者の保護を考慮しております。（2）　役員及び社員の職務執行は、職務権限規程及び稟議規程により各役職者の権限と責任、決裁手順が明確化され、適正かつ効率的な運営体制の強化に努めております。また、これら職務執行に係る文書は、文書管理規程に従い、管理されております。（3）　グループ各社に対する当社の管理は、関係会社管理規程において、グループ各社担当の当社執行役員及びグループ各社社長が、グループ各社ごとの内部統制を整備し、運用に努める体制としております。なお、グループ各社の業務執行においては、会社所在国の法令や社会倫理の遵守を優先する体制としております。（4） 当社は、コンプライアンス上の問題とリスク管理上の問題を合わせて把握し、マネジメント会議がこれらを総括する体制としております。コンプライアンスに関しては上記（１）のとおり人事総務部が所管する体制としております。また、リスク管理に関しては、事業支援部が当社および当社グループのリスク管理に関する業務を所管しており、リスク管理規程に基づき、リスクの把握及び分析並びに分類を行っております。なお、想定されるリスクが顕在化またはその他重大なリスクが発生した場合は、代表取締役社長の指揮のもと対策本部等を設置し、危機または損害の拡大の抑制及び鎮静化に努めることとしております。（5）　反社会的勢力への対応は、上記（１）に記載のコンプライアンスに関する業務を統括しております人事総務部が、警察等の外部専門機関と情報交換等を行うとともに、事案発生時はこれらの警察等の外部専門機関に通報し相談した上で、弁護士とも連携し組織的に対応する体制を確立しております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、上記の内部統制システムに関する基本的な考え方等に基づき、以下のとおり反社会勢力排除に向けた基本的な考え方を定めるとともに、体制の整備を図っております。第一に、反社会的勢力や団体には毅然として対応する事をコンプライアンス規程における行動基準の一つとして定め、社内に周知及び徹底をさせております。第二に、コンプライアンス統括機関として、コンプライアンス事務局を設置し、情報の集約化を図っております。なお、反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、コンプライアンスに関する業務を統括している人事総務部が、所轄警察や顧問弁護士等、外部の専門機関と連携して組織的に対応する体制としております。また「特殊暴力防止対策協議会」に加盟する等、反社会的勢力への対応方法について日ごろから情報収集に努めております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明（１）基本方針の内容の概要当社グループは、エレクトロニクス業界において、伝統的商社機能のほか、情報収集機能、物流機能等を活用し、得意先、仕入先双方に、新たな付加価値を提供しつつ商材の販売活動