ジーエルサイエンス（7705） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/04

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEGL Sciences Inc.最終更新日：2022年4月4日ジーエルサイエンス株式会社取締役社長 長見　善博問合せ先：管理本部　芹澤　修証券コード：7705https://www.gls.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、経営管理機能の充実を図ることを重要な経営課題のひとつとして位置付けております。当社の「経営理念」において、「経営トップは私欲に負けず（公私混同をしない）、常に組織（企業）の利益を第一に考え、行動し、利益は会社、株主、社員、社会（主として税金）に公平に分配する。」と経営トップの倫理観を第一義に取り上げ、また「企業を信頼し、投資戴いた株主に感謝し、その資本を有効に使用させて貰い、責任を持ってその期待にこたえること」と株主重視の経営を明確にしております。このような基本認識とコンプライアンス及びリスク管理に対する重要性の認識を基に、当社グループ企業全体が一体となって、コーポレート・ガバナンスの向上に向けた取り組みを行っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】2021年6月の改定後のコードに基づき記載しています。【補充原則1-2④　議決権の電子行使のための環境整備】当社は書面による議決権行使制度を採用しており、現状で大きな支障はないものと考えておりますが、今後の議決権の行使状況及び機関投資家や海外投資家のご意見・ご要望を踏まえ、議決権の電子行使を可能にするための環境作りについては引き続き検討してまいります。尚、招集通知の英訳については、2018年6月より実施しております。【原則1-4　政策保有株式】当社は、政策保有株式の保有に当たっては、事業戦略に資するものであること、及び当社の企業価値向上に長期的に貢献するものであることを原則としております。毎期上記の観点から取締役会において個別の政策保有株式について政策保有の意義及び取引上の損益の検証を行っており、2021年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。尚、検証の結果、保有意義が乏しいと判断された銘柄については縮減対象とし、縮減を検討していきます。保有株式の議決権行使については、当社の議決権行使ガイドライン及び事業戦略に合致し当社の企業価値向上に資すること、株主共同の利益に資するものであることを総合的に判断し、各銘柄の個別議案ごとに適切に行使しております。【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】当社では、管理職への登用に制限を設けておらず、能力や適性などを総合的に判断し、企業価値向上に向けた積極的な人材育成を行っております。中途採用者の管理職は20％程度と一定の割合を占めている一方で、女性・外国人における比率が低いことも認識しており、多様性確保という点での課題はあるものの、適切な登用が行われているものと考えております。また女性採用比率については「女性活躍推進法」への対応で30％の目標を掲げ新卒採用を行っており、外国人採用については事業拡大など必要に応じた採用を実施しております。管理職登用に関して具体的数値目標は現状設定しておりませんが、人材育成を推進することで、多様性確保に向けた積極的な人材登用を行う方針です。【補充原則3-1②　海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報の開示・提供の推進】現在の当社の海外投資家の比率は低い状況にあり、今後海外投資家の比率の動向を見た上で、引き続き英語での情報開示等を検討してまいります。【補充原則3-1③　サステナビリティについての取組み等】当社は2004年にISO14001の認証を取得しており、環境方針を定め、地球環境の保全が人類共通の最重要課題の一つであるとの考えに基づき、中期経営計画においてもESGやSDGｓ等への取組指針を当社ホームページに記載しておりますが、企業としての具体的な取組みに関しては、今後の方向性も含めて検討を重ねている段階にあります。人的資本につきましては、階層別研修や外部機関を利用した研修等による社員の知識・技能・能力等の向上に取組んでおります。また知的財産につきましては、持続的成長の為の戦略的投資として毎年一定水準以上の投資を行い、社内でプロジェクトを立ち上げる等の取組みを行っております。サステナビリティについての具体的な取組みについて、情報開示を検討してまいります。【補充原則4-2①　中長期的な業績と連動する報酬制度】現在は自社株報酬を含めた中長期的な業績と連動するインセンティブ報酬制度は導入しておりませんが、今後の検討課題と考え、引き続き検討してまいります。尚、取締役の報酬の決定に当たっては、社内の定めに従い、取締役会の決議をもって決定される等、客観性・透明性ある手続により行っております。【補充原則4-2②　サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針】当社は2004年にISO14001の認証を取得しており、環境方針を定め、地球環境の保全が人類共通の最重要課題の一つであるとの考えに基づき、中期経営計画においてもESGやSDGｓ等への取組指針を当社ホームページに記載しておりますが、企業としての具体的な取組みに関しては、今後の方向性も含めて検討を重ねている段階にあります。今後、中長期的な企業価値向上の観点からの自社のサステナビリティに関する基本的な方針の策定について検討してまいります。【補充原則4-10①　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による適切な関与・助言】独立した指名委員会・報酬委員会の設置はありませんが、取締役の指名・報酬の決定に当たっては、株主総会における意見陳述権が付与されている監査等委員会から助言及び提言を受けております。現時点では監査等委員全員が社外取締役である監査等委員会の活用により、その機能を果たしていると考えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-7　関連当事者間の取引】当社におきましては、当社と取締役間の取引や取締役が第三者のために当社と行う取引については、会社法及び取締役会規則により、事前に取締役会において十分審議の上決定いたします。また、毎年全役員に対して兼務状況及び特定関係事業者との関係の有無の調査を行っております。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、規約型企業年金制度を実施する事業主として期待される機能を発揮することができるよう、年金資産の運用状況を定期的にモニタリングし、取締役会による運用受託機関の評価を行うことで、適切な運用環境の整備に努めております。また企業年金担当が必要な経験や資質を備えることができるよう、各種研修への参加等による人材育成を図っております。【原則3-1　情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画経営理念、企業行動指針を当社ウェブサイトに掲載しております。当社の経営理念においては、『道は一つ、共に進もう』を永久スローガンとし、具体的には、「社会に対し社会性を十分発揮してその存在価値を高め、社員個々の幸福を勝ち取り、企業の維持、発展をならしめ、そこから得られた技術や利益を株主、社員、社会に公正に分配する」ことを基本理念としております。経営計画については、決算発表、決算説明会、会社説明会などで公表・開示しており、その資料を当社ホームページでも開示しております。（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針コーポレートガバナンスの基本方針をコーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しております。（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会で決議されたそれぞれの報酬総額の限度内で決定しております。具体的には、監査等委員でない取締役については社員最高者の給与及び世間水準を参考とし、基本給と取締役の役位に応じた重役手当との合計額とし取締役会の決議により決定しております。監査等委員である取締役の報酬は監査等委員の協議により決定しております。（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続取締役会は、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役候補者の選定に当たっては、それぞれの選定基準及び取締役会の構成として、知識・経験・能力、ジェンダーや国際性といった面での多様性とバランスを確保するという考えに基づき、かつ、監査等委員でない取締役候補者については監査等委員会が決定した意見を踏まえ、取締役会での十分な審議を経て決定します。　監査等委員でない取締役候補者の選定基準　　１．当社グループの経営理念や経営方針を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向け最大限の努力を行うことができ　　　　ること　　２．取締役に相応しい人格と経営的な知見を有し、誠実に職務を遂行することができること　　３．経済環境や業界動向を的確に把握・分析し、適切な対応を図る能力を有していること　　４．取締役及び社外取締役として、法令上の要件を満たす者であること　　５．独立社外取締役においては、当社の独立性判断基準の要件を満たす者であること　監査等委員である取締役の選定基準　　１．当社グループの経営方針や経営改善について、適切な助言・提言を行うことができること　　２．公正かつ客観的な立場から取締役の職務執行を監査・監督し、経営の健全性及び透明性向上に貢献ができること　　３．取締役の職務執行を監査・監督するに相応しい、以下のいずれかの分野における深い知識と経験を有していること　　　　・企業経営、企業法務、会計、財務、人事、労務、監査などの専門分野　　４．取締役及び社外取締役として、法令上の要件を満たす者であること　　５．独立社外取締役においては、当社の独立性判断基準の要件を満たす者であること取締役の解任については、以下の解任基準を踏まえ、監査等委員会の意見を聴取したうえで、取締役会での十分な審議を経て決定します。　取締役の解任基準　　１．公序良俗に反する行為を行った場合　　２．健康上の理由から、職務の執行に支障がある場合　　３．職務を懈怠し、著しく企業価値を毀損させた場合　　４．選定基準に定める資質が認められない場合（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明取締役候補者の選任理由につきましては、株主総会招集ご通知参考書類にて開示・説明しております。社外取締役についても同様でございます。取締役の解任議案を株主総会へ付議する決定がなされた場合においては、その理由につきまして適時開示及び株主総会招集ご通知参考書類において説明いたします。【補充原則4-1①　取締役会の経営陣に対する委任の範囲】当社は、監査等委員会設置会社への移行と同時に迅速な意思決定のため定款を変更し取締役会から取締役へ一定事項を委任できるようにいたしました。2016年１月に一部の事項を取締役へ委任いたしました。委任した項目につきましては、取締役会への報告事項として引き続きモニタリングしてまいります。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社では、当社の業界について知識・経験あるいは企業経営や会計・財務等に関する深い知見と経験を有している点を重視して独立社外取締役を選任しております。独立性判断基準については、東京証券取引所の定める「上場会社等に関するガイドライン」における独立性基準に加え、当社独自の基準として以下の各項目に該当しないことを要件としております。（1）当社グループの業務執行取締役、従業員として直近10年以内に在籍していた者及びその２親等以内の親族（2）過去３事業年度のいずれかにおいて当社グループ連結売上高の２％以上の取引先及びその業務執行者（3）当社グループから過去３事業年度のいずれかにおいて、1,000万円を超える報酬を受けている法律・会計・税務の専門家・コンサルタント（4）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者（5）当社の株式議決権の10％以上の議決権を直接・間接的に保有している者及びその業務執行者【補充原則4-11①　取締役会の構成に関する考え方、各取締役のスキル】当社の取締役の選任に関する方針・手続は、取締役候補者選任の際の考え方と同様であり、その内容は、原則3‐1（ⅳ）に記載の通りです。当社取締役会にとって重要と考える取締役の知見・経験を表すスキル・マトリックスを本報告書の添付資料として掲載しております。今後、会社の状況や経営戦略、外部環境の変化があった場合には適宜見直しを図ってまいります。【補充原則4-11②　取締役の兼任状況】取締役の兼任状況については、株主総会招集ご通知、有価証券報告書において開示しております。監査等委員でない取締役は全員が業務執行取締役であり、子会社を除く他の上場企業の取締役は兼任しておりません。監査等委員である取締役の兼任状況も合理的な範囲であると考えております。【補充原則4-11③　取締役会全体の実効性分析・評価、結果の概要】当社は、2021年1月〜2月に１．取締役（会）の役割・責務２．取締役会等の機関設計・構成３．取締役会における審議４．経営陣・役員との関係５．経営方針の浸透６．株主・ステークホルダーとの対話の６項目について全取締役（監査等委員である取締役を含む）８名に対しアンケートを実施し、自由記述として取締役会に対する忌憚のない意見提出を求めました。アンケートでは、引き続き内部統制やリスク管理体制、取締役会の開催頻度、社外取締役の機能状況等について高い評価が得られており、また従前から課題であった取締役・執行役員の育成並びにトレーニング等については、今後執行役員に関する権限見直しやジョブローテーションを通じて、実質的な育成・トレーニングを実施していく方針となりました。また、長期ビジョン・経営戦略にも更なる踏み込んだ議論が必要であるとの評価となりました。以上の実効性評価の結果を踏まえ、当社は取締役会での審議の上、課題について引き続き改善対応を図ってまいります。【補充原則4-14②　取締役に対するトレーニングの方針】業務の執行に必要な知識及び能力向上のため、外部機関などを利用した研修を実施しております。尚、執行役員についても同様の研修を実施しております。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、決算説明会や会社説明会を通じて、当社の中期経営計画などをご説明し、ご意見を頂く機会を設けております。また、IR担当部署である総務部と担当役員は、機関投資家からのインタビュー等を随時受け付けております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】ジーエルサイエンス従業員持株会株式会社島津製作所森 禮子株式会社三菱ＵＦＪ銀行株式会社山口銀行株式会社みなと銀行東京中小企業投資育成株式会社公益財団法人世界自然保護基金ジャパン日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）ＨＳＢＣ ＰＲＩＶＡＴＥ ＢＡＮＫ（ＳＵＩＳＳＥ） ＳＡ ＧＥＮＥＶＡ， ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ支配株主（親会社を除く）の有無―――氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,025,272580,000506,094498,200496,000444,000425,700400,000276,700256,0009.995.654.934.864.834.334.153.902.702.50親会社の有無なし・大株主の状況は、2021年9月30日現在の状況です。・当社は自己株式930,181株を保有しておりますが、上記大株主の状況には含めておりません。補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 スタンダード3 月精密機器直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情１．子会社テクノクオーツ株式会社（当社は発行済株式の65.18%を保有）は、東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。２．同社を含め当社グループの企業は経営理念を共有しており、各社の取締役及び使用人に対し高い倫理観、価値観に基づき誠実に行動する　よう求めております。３．子会社の経営については、その独立性を尊重しつつ、当社管理担当部門が子会社管理規程等に基づき適切な管理を行っております。４．テクノクオーツ株式会社が、上場していることは、信用度や知名度の向上により、優秀な人材の確保、従業員の士気向上という面でグループ全体としての価値向上にも寄与するという点があります。一方で、同社の事業内容は当社と異なっており、少数株主に不利益を与えるような利益相反取引が発生するリスクは少ないと考えております。また比較的安定成長が見込める分析機器事業と、高い成長力があるものの比較的変動の大きい半導体事業とがグループ一体運営することで、お互いうまく補完し合い、グループ全体で安定且つ高い成長力を導き出す利点もあると考えております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数9 名1 年社長8 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)高岡　章二篭原　一晃永沢　裕美子氏名abcijk会社との関係(※)hfgde△属性他の会社の出身者公認会計士他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員高岡　章二○○過去に当社のメインバンクである三菱UFJ銀行（当時 三菱銀行）に勤務、2007年に同行を退職＜招聘理由＞銀行の支店経営等豊富な経験と幅広い見識ならびに他社での執行役員、取締役の経験があり、社外取締役としての役割を十分に果たすことが期待できるためです。＜独立役員指定理由＞東京証券取引所の定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当しないためです。＜招聘理由＞公認会計士としての豊富な経験と専門的な知見を有しており、社外取締役としての役割を十分に果たすことが期待できるためです。＜独立役員指定理由＞東京証券取引所の定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当しないためです。＜招聘理由＞金融機関・社団法人における豊富な経験や知見、事業会社における社外取締役の経験を有しており、社外取締役としての役割を十分に果たすことが期待できるためです。＜独立役員指定理由＞東京証券取引所の定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当しないためです。篭原　一晃○○―――永沢　裕美子○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3103 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項当社の内部監査室に属する者が、兼務する形で監査等委員会の職務を補助しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況内部監査室は、監査計画や個別監査に関する監査結果の内容につき常勤監査等委員及び監査等委員会に逐次報告し、監査等委員会はそれらの報告や意見も参考にして、内部統制システムの整備・運用状況の把握に努めております。また、会計監査人と定期的に意見交換の場をもち、会計監査人との間で会計監査に関する状況について意見・情報交換を実施しております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――当社の経営理念に「利益は、会社、株主、社員、社会に公正に分配する」と謳っております。この理念に基づき、取締役へのインセンティブ付与に関する施策は実施しておりません。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明・当事業年度において取締役（監査等委員を除く）に支払われた報酬の総額は、103百万円であります。・取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2015年６月24日開催の第48回定時株主総会において年額150百万円以内と決議いただきました。・当事業年度において監査等委員である取締役に支払われた報酬の総額は、20百万円であります。・監査等委員である取締役の報酬限度額は、2017年６月22日開催の第50回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただきました。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会の決議により定めており、その概要は以下のとおりです。「取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」　＜報酬の構成並びに水準等＞・取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2015年６月24日開催の第48回定時株主総会にて決議された年額150百万円を上限額とする。尚、今後、年間報酬限度額が改訂された場合は、改訂後の金額を上限とする。・取締役（監査等委員を除く）の報酬の構成については、基本給と取締役の役位に応じた重役手当と合わせた固定報酬を年度報酬とし、月次均等払いとする。・年度報酬額については、社員最高者の給与及び世間水準を参考として役位に応じて定める。　＜報酬決定プロセス＞・取締役（監査等委員を除く）の報酬額の決定にあたっては、株主総会における意見陳述権が付与されている監査等委員会から助言及び提言を受け、毎期取締役会にて決定し、代表取締役への再一任は行わない。取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、決定方針との整合性も含めて監査等委員会から助言及び提言を受けており、取締役会においても報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。取締役（監査等委員）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、監査等委員会の決議により定めており、その概要は以下のとおりです。「取締役（監査等委員）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」　＜報酬の構成並びに水準等＞・監査等委員の報酬限度額は、2017年６月22日開催の第50回定時株主総会にて決議された年額30百万円を上限額とする。尚、今後、年間報酬限度額が改訂された場合は、改訂後の金額を上限とする。・報酬の構成については、その職務内容に鑑み、基本報酬である月額報酬のみとする。・各監査等委員の年間報酬額については、常勤・非常勤の別、職務の分担状況、世間水準、当社の監査等委員でない取締役の報酬水準等を考慮して決定する。　＜報酬決定プロセス＞・各監査等委員の年間報酬額については、毎期監査等委員全員の協議により決定する。【社外取締役のサポート体制】社外取締役に専従の従業員は配置しておりませんが、内部監査室がサポートする体制をとっている他、要請があれば、総務部、経理部等もサポートすることとしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）・取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令、定款及び取締役会規則等に定め　られた事項についての審議を行い、経営方針等会社の業務執行上の重要な事項に関する意思決定を行っております。・監査等委員会は常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の３名体制で構成され、３名が社外取締役であり、社外取締役の　内１名が常勤監査等委員として監査業務に当たっております。　監査等委員会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査等委員会が定めた「監査等委員会監査等基準」　に準拠し、客観的な視点から監査を実施しております。　監査等委員会の具体的な監査の方法としては、全ての取締役会その他重要な会議への出席と意見陳述、代表取締役への聴取等を行う他、常　勤監査等委員が日常的に本社部門や子会社からの業務遂行状況の聴取や往査、重要な決裁書類等の閲覧等を行い、客観的視点から内部統　制の状況について監視・検証を行っております。・当社は、業務執行状況の報告及び経営上の重要事項を審議する場を増やすため、取締役社長並びに取締役（監査等委員含む）、執行役員で　構成される経営会議を原則として毎月２回開催し意思決定の迅速化を図り、経営上の重要事項の検討・決定と共に、適宜内部統制システムの　運用状況のフォローを実施しております。・内部監査室は４名で構成され、当社グループの企業活動が適法・適正かつ効率的に行われるよう、業務の遂行状況及び内部統制の状況につ　いて、監査等委員、会計監査人と密接に連携しつつ監査しております。・コンプライアンス（職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）につきましては、理想の企業作りをより計画的・効果的　に推進するために「コンプライアンス規程」を制定しております。その推進体制として取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設　置し、各事業部門より選出された委員にオブザーバーとして常勤監査等委員等も加わり、当社グループ従業員に対する適切な研修の実施、コン　プライアンス意識の浸透を図っております。「ジーエルサイエンスグループ企業行動指針」等で定めた行動原則に従い、ジーエルサイエンス企業　グループとして法令遵守及び企業倫理向上に努めています。　また、内部通報制度として、社内外からの相談・報告窓口を設けております。・リスク管理（損失の危険の管理に関する体制）につきましては、様々な経営リスクへの適切な対応を行うために「リスク管理規程」を制定しており　ます。不測の事態や危機の発生時の体制を整備し社内周知を図るとともに、当社グループのリスク管理体制を整備・構築しております。　重要な経営リスクにつきましては、取締役、常勤監査等委員、執行役員で構成される「経営リスク検討会」において、その対応策等について検　討を行っております。重要性の優先度の高いリスクについては、リスク低減のためのアクションプランを策定し、経営会議において実務者がプラ　ンの進捗を報告し、対策検討を行っております。・必要に応じて顧問弁護士、顧問税理士等の外部専門家の助言を受けることができる体制を整備しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化とコーポレートガバナンス体制の一層の強化を図るため、2015年６月24日開催の第48回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況集中日を回避した株主総会の設定補足説明例年集中日を避けた株主総会開催日を設定しております。第52回定時株主総会　2019年６月27日開催第52回定時株主総会につきましては、改元に伴う祝日の影響による実務上の観点から、集中日開催となりました。第53回定時株主総会　2020年６月25日開催第54回定時株主総会　2021年６月24日開催招集通知（要約）の英文での提供「Notice of Convocation Annual General Meeting 2021」を2021年６月２日に公表２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無あり個人投資家向けに定期的説明会を開催 期末決算説明会を５月とし、年１回開催IR資料のホームページ掲載決算短信（四半期ごと）、決算説明会資料、定時株主総会招集ご通知（インターネット開示含む）、決議通知、期末報告書IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ担当部署：総務部、ＩＲ担当役員：芹澤 修、ＩＲ事務連絡責任者：原 伸行３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、さまざまなステークホルダーの立場を尊重し、また信頼を獲得するため、経営理念の下、より具体的な行動の指針として「ジーエルサイエンスグループ企業行動指針」を制定しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は、2004年８月にISO14001の認証を取得しております。環境保全に配慮した企業活動を通じてより良い社会の実現に貢献するべく環境マネジメントシステムを構築し、その継続的改善に取り組んでおります。また、自然保護活動の一環として2006年にWWFの日本組織であるWWFジャパンの法人会員となり、同法人の活動を支援しております。WWFは、約100カ国で活動している地球環境保全団体です。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社及び子会社（以下、当社グループという。）は、『経営理念』に「経営担当者は私欲に負けず（公私混同しない）、常に組織（企業）の利益を第一義に考え、行動し、利益は会社、株主、社員、社会（主として税金）に公平に分配する」と謳うとおり、経営の透明性を維持しつつ企業価値の最大化を図り、株主から負託された経営責任を果たすことを経営の基本方針としております。１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社グループ各社は経営理念を共有しており、当社グループの取締役及び従業員に対し、「ジーエルサイエンスグループ企業行動指針」を徹　底し、高い倫理観、価値観に基づき誠実に行動するよう求める。（２）経営理念及び「ジーエルサイエンスグループ企業行動指針」に基づき「コンプライアンス規程」を制定し、全てのステークホルダーに対する社会　的責任を果たす。（３）コンプライアンスを推進する体制として、取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループ従業員に対して適切な研修　を実施し、コンプライアンス意識の浸透を図る。（４）当社グループはコンプライアンス組織体制整備として、当社の定める「内部通報規程」及び各社の定める規程に基づき、コンプライアンスに関　する相談・通報窓口として、「内部通報窓口」を設置する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務執行及び意思決定に係る情報は、法令及び「文書管理規程」に基づき文書又は電磁媒体に記録し保存するとともに、必要に応　じて取締役、取締役監査等委員（以下、監査等委員という。）、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。（２）情報の管理は、「文書管理規程」「情報管理規程」に基づき厳正に行うものとする。３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）様々な経営リスクへの適切な対応を行うために「リスク管理規程」を制定し、基本方針や体制を定めて当社グループのリスク管理体制を整備・　構築する。（２）重要な経営リスクについては、取締役、常勤監査等委員、執行役員で構成される「経営リスク検討会」を設置し、その対応策等について検討　し、対応を指示する。（３）当社グループの取締役及び従業員は、法令等の違反行為等、当社又は各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを当　社の監査等委員に対して報告を行う。（４）不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、「災害対策規程」に従い、対策本部の設置等、緊急時の体制を整備　し、当社グループの取締役及び従業員に周知する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために取締役の合理的な職務分掌、チェック機能を備えた権限規程　等を定めるとともに、各部門間の有効な連携の確保のための制度の整備・運用等を行う。（２）取締役は全社的な目標を定め、その目標達成に向けて迅速な意思決定ができるよう、ＩＴ技術を活用した情報システムを構築し、効率的な業　務執行体制を確保する。（３）取締役会は、執行役員制度を活用し、取締役会の意思決定の迅速化と経営の効率化を図る。（４）当社は、取締役会を月１回定期的に開催するほか必要に応じて臨時に開催する。又、常勤取締役（監査等委員である取締役を含む）及び執　行役員で構成される経営会議を原則として月２回開催する。　尚、経営会議には非常勤取締役（監査等委員である取締役を含む）も構成員として参加することができる。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社グループ各社は経営理念を共有しており、当社グループの取締役及び従業員に対し、「ジーエルサイエンスグループ企業行動指針」を　徹底し、高い倫理観、価値観に基づき誠実に行動するよう求める。（２）子会社の経営について、管理担当部門は各子会社の独立性を尊重しつつ「子会社管理規程」等に基づき適切な管理を行うが、特定の業務　については当社取締役会の承認事項とする。（３）当社取締役会は子会社の取締役に対しては、子会社の営業成績、財務状況、その他重要な情報について定期的な報告を義務付ける。（４）内部監査室は、当社グループの企業活動が適法・適正かつ効率的に行われるよう、業務の遂行状況及び内部統制の状況について、監査等　委員、会計監査人と密接に連携しつつ監査し、結果を監査等委員会及び取締役社長に報告する。（５）当社グループは、当社の定める「内部通報規程」又は各社の定める規程に従い、不正の通報等が行われた際は、適切に対処する。６．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制（１）当社グループは財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運　用する体制を構築する。（２）内部監査室は財務報告に係る全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。（３） 当社グループは財務報告に係る内部統制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行うものとする。７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）取締役は監査等委員会の求めに応じて、その職務を補助する従業員を置く場合は当該従業員を配するものとし、配置にあたっての具体的内　容については、監査等委員会と相談し、その意見を十分に考慮する。（２）監査等委員の職務を補助すべき従業員の任命・異動・人事評価等については、予め監査等委員会の同意を得る。（３）監査等委員会の職務を補助すべき従業員は監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行する。８．当社の監査等委員会及び監査等委員に報告をするための体制　（１）当社グループの取締役及び従業員は、監査等委員が出席する取締役会等の重要な会議において、コンプライアンス・リスク管理・内部統制を　含め、会社経営及び事業運営上の重要項目並びに職務執行状況等について報告を行う。（２）当社グループの取締役及び従業員は、事業、組織に重大な影響を及ぼす決定については、遅滞なく監査等委員会及び監査等委員に報告す　る。（３）当社グループの取締役及び従業員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実又は当社又は各社に著しい損害を　及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会及び監査等委員に報告する。又、監査等委員会及び監査等委員が事業に関す　る報告を求めた場合、あるいは業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応し、監査等委員会及び監査等委員に協力する。（４）当社グループは、監査等委員会及び監査等委員へ報告を行った当社グループの取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として　不利な取扱いを行う事をいっさい禁止する。９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）取締役は、監査等委員による監査に協力し、監査にかかる諸費用（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）については監査の実　効性を担保するべく予算を措置する。又、前払等の請求がなされた場合は担当部署において審議の上、速やかに当該費用又は債務を処理す　る。（２）代表取締役は、監査等委員会と可能な限り会合を持ち、会社運営に関する意見交換及び意思の疎通を図る。又、経営会議など業務の適正を　確保する上で重要な会議への監査等委員の出席を確保する。（３）監査等委員会は、内部監査室の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。又、内部　監査の実施状況について適宣報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。（４）監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を行うことができる。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、取締役会決議により「内部統制システム整備に関する基本方針」として、上記に続いて次のとおり定めております。１．反社会的勢力排除に向けた体制整備　　当社グループの取締役及び従業員は、「ジーエルサイエンスグループ企業行動指針」及び「コンプライアンス規程」を徹底し、市民生活の秩序　や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、関係を遮断する。反社会的勢力排除に向けた体制としては、総務部に不当要求防止責任者を設置し、警察当局や顧問弁護士等の外部専門機関と連携を図りつつ対応を行うものとしております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】１．会社情報適時開示の担当部署及び情報取扱責任者について　　担当部署　　　　総務部　　情報取扱責任者　取締役管理本部長　芹澤　修２．決算情報に関する適時開示について（１）決算業務は経理部が担当しております。（２）子会社を含め、年間予算を月次予算に展開し、月次予算にて予実分析を行っております。（３）月次予実分析により、年間予算に対する進捗状況を管理して適時開示につなげるとともに、四半期を含めた決算の早期開示を図っておりま　　す。３．会社情報適時開示への取り組みについて（１）当社は会社情報を積極的に開示していく方針であり、取引所及び主幹事証券会社との連絡をより密接にするために会社情報の開示責任者と　　して上記情報取扱責任者を任命し、各種通知、事務連絡等を迅速かつ円滑に行わせ、適時、適切な企業情報の開示に努めております。（２）情報取扱責任者は、役職員が業務上知り得た内部情報を一元管理し、重要な情報は直ちに取締役社長に報告するとともに、開示の要否に　　ついて判断しております。（３）情報取扱責任者は、社内経営情報の早期把握に努め、必要に応じて取引所、主幹事証券会社、監査法人、弁護士等の指導、助言を得なが　　ら、開示の要否について速やかに判断するよう心がけております。（４）ＩＲ活動につきましては、資本市場における正当な評価を受けることの重要性に鑑み、取締役社長自らが率先して取り組んでおります。　　また、ホームページを充実させる等によりさらに広く公平な開示に努めてまいります。（５）内部管理体制の適切性や有効性については、内部監査等により定期的に検証し、その検証結果を、必要に応じて問題点の改善・是正に関す　　る提言を含め経営者に報告する体制としております。コーポレート・ガバナンス体制の模式図株 主 総 会選任・解任選任・解任取締役（監査等委員でないもの） 5名監査等委員（取締役） 3名監査監査等委員会 3名（うち社外取締役 2名）（うち常勤監査等委員 1名）会計監査相当性の判断報告会計監査人報告助言相談顧問弁護士顧問税理士取締役会 8名選任・監督諮問付議・報告経営会議（取締役、監査等委員、執行役員）指示・監督指示報告取締役会コンプライアンス委員会経営リスク検討会取締役社長指示報告執行役員６名報告連携内部監査室４名指示報告統制活動執行監査各事業部門 各部門長各グループ会社【補充原則4-11① 取締役会の構成に関する考え方、各取締役のスキル】 別添資料　スキル・マトリックス氏　名当社における地位・担当企業経営ＥＳＧＳＤＧｓ国際ビジネス業界知見マーケティング研究開発生産技術財務会計人事法務コンプライアンスリスク管理長見 善博取締役社長●黒川 利夫取締役営業本部長●●●●田村 隆夫取締役総合技術本部長芹澤 修取締役管理本部長譽田 佳孝取締役生産本部長高岡 章二篭原 一晃永沢 裕美子取締役常勤監査等委員（社外取締役）取締役監査等委員（社外取締役）取締役監査等委員（社外取締役）●●●●●●※ 上記は、取締役の経験・担当等を踏まえ、特に能力を発揮することができる項目を記載しており、有する全ての知見・経験を表すものではありません。●●●●●●●