住友倉庫（9303） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/12

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEThe Sumitomo Warehouse Co., Ltd.最終更新日：2022年4月12日株式会社住友倉庫社　長　　小 野　孝 則問合せ先：総務部総務課（TEL：06-6444-1181）証券コード：9303https://www.sumitomo-soko.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社はコーポレートガバナンスを、当社の経営を規律し、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための重要な経営課題と位置付けております。基本方針として、（１）株主の権利の尊重・平等性の確保、（２）株主以外のステークホルダー（顧客、取引先、債権者、地域社会及び従業員等）との適切な協働、（３）適切な情報開示及び株主との建設的な対話、（４）取締役会の役割・責務の適切な遂行、（５）業務執行に対する実効性の高い監督の実施を重視し、コーポレートガバナンスの一層の強化・充実に取り組んでまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月改訂のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。＜補充原則２−４−１＞【中核人材の登用等における多様性の確保】外国人の管理職への登用当社では従業員の採用や昇進にあたって国籍で選別を行っておらず、また現時点では従業員に占める外国人の割合が大きくないため、測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。今後、多様性の確保に向けた取組みを推進するにあたり、外国人も含めた施策を検討してまいります。＜原則４−１１＞【取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】取締役会は、ジェンダーや国際性という要件に限らず、常に最適な人材を取締役候補者としており、その結果として女性取締役は不在となっております。現時点では、弁護士・公認会計士及び元外交官など各分野の専門家や会社経営者である社外役員からの的確な意見・助言により、取締役会は十分に活性化されていることから、直ちに女性取締役の選任が必要となる状況ではないものと考えております。ただし、取締役会の多様性の観点から、女性取締役の選任は検討課題の一つであると認識しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】2021年6月改訂のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。なお、補充原則４−１０−１につきましては、2022年4月4日から適用されるプライム市場向けの原則でありますが、任意に先行して記載しております。＜原則１−４＞【政策保有株式】（１）政策保有株式の縮減に関する方針当社は、取引関係の維持・強化を通じ、当社の持続的な企業価値向上に資すると合理的に判断される場合に限り、当該取引先の株式を保有することとしております。保有の合理性が希薄化したと判断される銘柄については売却の検討を行い縮減する方針としております。（２）政策保有株式の保有適否の検証毎年、原則として5月開催の取締役会の議題「政策保有株式（上場分）の保有状況の件」において、取引状況に基づき、当社の企業価値向上につながる関係が継続しているか、保有に伴うリターン（取引から得られる利益及び受取配当金）が当社の資本コストを上回る水準にあるか、また、株価下落等の保有リスクがないか等の観点から、銘柄ごとに保有の適否に関する検証を行っております。（３）政策保有株式に係る議決権行使の具体的な基準政策保有株式の議決権については、当社の企業価値向上に資するものであるか否かを総合的に勘案したうえで、適切に行使しております。なお、当該会社が、以下の状況にある場合、その議決権行使にあたり特に精査を行うことといたします。　・業績の著しい悪化が一定期間継続している場合　・企業価値を毀損する重大な不祥事があった場合　・取引関係に重大な変動があった場合　・当社の株主としての利益と相反する議案が提出された場合＜原則１−７＞【関連当事者間の取引】当社は、株主の利益を保護するため、取締役と当社との競業取引及び取締役と当社間の取引については、法令及び社内規則である取締役会規則等の規定に基づき、取締役会の承認を得ることとしております。また、当社と監査役又は主要株主との同様の取引についても、取引の重要性等に応じて取締役会の承認を得ることとしております。＜補充原則２−４−１＞【中核人材の登用等における多様性の確保】（１）女性の管理職への登用当社は新卒女性総合職の積極採用を進めております。女性総合職の管理職への登用状況については、女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画において、課所長職に占める女性の割合を5％以上とすることを目標の一つとして掲げており、2021年7月1日現在の同割合は4.9％であります。（２）外国人の管理職への登用上記「Ⅰ１．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】」に記載のとおりであります。（３）中途採用者の管理職への登用当社は専門人材としての即戦力を期待し、中途採用を実施しております。中途採用者の管理職への登用状況については、2021年7月1日現在の課所長職に占める中途採用者の割合は6.2％であります。将来的には、この割合を10％以上とすることを目標にしております。（４）多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針とその実施状況人材育成については、「社員の成長は企業の成長、そして企業ひいては社会に貢献できる人材を育成し社会の発展に尽くしたい」という思いのもと、従業員のキャリアアップを考慮した多彩な研修制度を設けております。特にグローバル人材の育成を目的として、海外派遣研修等を実施し、海外で活躍するために必要となる異文化に対する理解や海外物流知識の習得等を促しております。また、女性の活躍は重要な課題の一つと考えており、採用時におきましては職場や仕事のイメージを明確にしてもらうため、就職希望者と若手従業員との懇談の場である「キャリアライブ」を開催しております。入社後においても他社と共同で開催している女性総合職研修や管理職候補の女性総合職を対象とする外部研修に参加してもらうなど、女性総合職の中長期的なキャリア形成を支援しております。社内環境整備については、働きやすい環境を整備することで従業員の能力が十分に発揮できるよう、時間外労働の削減や年次有給休暇の取得を促進しているほか、男性従業員の育児参加の促進に向けた行動計画を策定しております。また、社内において総合職及び事務職（一般職）を横断できる職種転換制度を設けており、柔軟な働き方が可能な制度設計としております。＜原則２−６＞【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、企業年金受益者の安定的な年金資産を確保すべく、政策的資産構成割合を策定したうえで積立金の運用を運用機関に委託し、個別の投資先選定や議決権行使については各運用機関に一任しております。また、運用機関に対しては、定期的に年金資産の運用状況のモニタリングを行うだけでなく、各機関の投資方針等も含めた総合的な判断を行っており、積立金の適切な運用環境の整備に努めております。さらに当社の企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、企業年金の運用担当部署は、企業年金の運用に携わる人材を各種研修に参加させること等により、人材の専門性を高めております。＜原則３−１＞【情報開示の充実】（１）経営理念・経営戦略・経営計画当社は、創業以来、「信用を重んじ」「確実を旨とし」「浮利にはしらず」という住友の事業精神に立脚し、企業の社会的責任を果たしていくことを基本方針としております。住友の事業精神は、当社ウェブサイトに掲載しております。https://www.sumitomo-soko.co.jp/corporate/philosophy.htmlまた、中期経営計画については、当社ウェブサイトに掲載しております。https://www.sumitomo-soko.co.jp/ir/corePlan.html（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針上記「Ⅰ１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。（３）経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針・手続下記「Ⅱ１．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】」に記載のとおりであります。（４）経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補者の指名の方針・手続経営陣幹部及び取締役候補者は、当社の業績及び企業価値向上に対する貢献度、責任感、リーダーシップ、経営に必要な知識・経験、適切なリスク管理能力及び的確かつ迅速な意思決定能力などを総合的に勘案して選定することとしております。また社外取締役候補者については、専門分野や企業経営等における深い見識を有していることを勘案し、選定することとしております。監査役候補者は、取締役の業務執行を監査するにあたって豊富な経験を有し、当社事業及び企業経営に関する見識等をもとに、取締役会に対して独立した立場から有益な助言・提言ができることを勘案し、選定することとしております。経営陣幹部、取締役及び監査役候補者の指名にあたっては、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会が、取締役及び監査役候補者の原案を審議し、その結果を取締役会に答申することとしております。取締役会は、同委員会からの答申を参考にして、当社グループの経営課題に的確に対処しうるよう各候補者の資質、人員構成等を勘案して審議し、最終的に決定することとしております。なお、監査役候補者につきましては、事前に監査役会の同意を得たうえで取締役会に付議しております。一方、取締役及び監査役の解任については、例えば、重大な法令・定款違反又は職務執行上の不正等の事由が生じた場合において、必要に応じて取締役会で解任の是非を審議し、解任する際は解任議案を株主総会に付議することとしております。（５）経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補者の指名を行う際の説明取締役及び監査役候補者については、株主総会招集通知の株主総会参考書類に各候補者の経歴及び選任理由等、有価証券報告書に経歴を記載するほか、役員人事に関する開示資料において管掌・担当業務を含めた役員体制を記載することにより、個別の選任・指名に関する説明を行っております。また、取締役及び監査役の解任については、その必要がある場合は株主総会参考書類に解任理由等を記載することにより、解任に関する説明を行うこととしております。なお、株主総会招集通知は当社及び東京証券取引所のウェブサイトに掲載しております。＜補充原則３−１−３＞【サステナビリティについての取組み等】（１）サステナビリティについての取組み当社は「住友倉庫グループ企業行動指針」を取締役会決議により策定しており、同指針では、従業員が環境保全、人権・人格の尊重、顧客・取引先との健全な関係の確立及び地域社会への貢献などに取り組む旨を定め、従業員はサステナビリティに関する課題に積極的・能動的に取り組むこととしております。また、2020年5月策定の当社グループの長期ビジョン「Moving Forward to 2030」の策定に際しては、2030年までの10年間に当社グループが果たすべき役割として「人材育成の強化」、「持続的な成長の確保」を挙げて取締役会で検討を行ったほか、中期経営計画（2020年度〜2022年度）におきましては、サステナビリティ対応として、「高品質な物流インフラの提供と維持」、「天災等、事業の継続に直結した各種リスクへの対応強化」などを事業戦略とすることを取締役会で決議しております。上記に基づく取組みは、当社ウェブサイト（https://www.sumitomo-soko.co.jp/sustainability/）において、サステナビリティに関する重要課題（マテリアリティ）として、「公正な事業運営」、「安全で働きがいのある職場づくり」、「サービス品質と安全性の向上」、「環境負荷低減」を挙げて説明しているほか、気候変動問題や品質及び安全への取組み等についても開示しております。（２）人的資本及び知的財産への投資等人的資本に関する取組みとしては、長期ビジョンにおいて当社グループが2030年までに果たすべきミッションの一つとして「ヒトをつなぐ」を定めており、貴重な経営資源である人材の育成を更に強化するとともに、少子高齢化等の社会の変化に対応した柔軟で多様な働き方を導入し、ヒトを惹きつける会社であり続けるよう努めております。また、人材育成の観点から、従業員全員を対象とした複数度の階層別研修をはじめ、新任管理職研修、課所長研修及び海外派遣研修、特定のスキル醸成を目的とした語学研修及び経理研修など、多様な研修を通じた人的資本への投資を積極的に行っております。知的財産に関連した取組みとしては、中期経営計画で掲げた業務の効率化・省力化の推進を図るため、倉庫内作業の標準化に寄与する物流システムの開発を進めており、当該システムの国内倉庫への水平展開に努めております。＜補充原則４−１−１＞【取締役会の役割・責務及び経営陣に対する委任の範囲】当社は、経営上の重要な業務執行に関する意思決定及び取締役による職務執行の監督を行う機関として取締役会を設置しております。取締役会は、法令及び定款で定められた事項のほか、取締役会規則等に基づき経営方針及び事業計画などの重要な事項の意思決定を行っております。また、常務執行役員以上で構成する常務会を設置し、取締役会に付議・報告する議案を事前に検討し、議案の論点整理を行うことで、取締役会における議論の活性化を図っております。さらに、取締役会への付議・報告までは要しない重要な案件についても常務会において付議・報告を行っております。　案件の規模・金額・重要性等の観点から常務会への付議が必要ないものについては、各担当役員等の権限において実施することとしております。＜原則４−９＞【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】独立社外取締役については、会社法が定める社外性要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を充たしていることに加え、経営上重要な意思決定及び業務執行の監督を行うために必要となる豊富な経験と専門的知識に基づき、取締役会における議論に実質的に参加できる方を選任することとしております。これにより、取締役会においては独立社外取締役が率直かつ活発な意見を述べ、建設的な検討に貢献しており、今後も同様の人材の選定に努めてまいります。＜補充原則４−１０−１＞【指名・報酬委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】当社は、取締役及び監査役の指名及び報酬等に関する事項について、社外取締役のより一層の関与・助言を得ることで、指名・報酬の決定手続の客観性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は社長及び社外取締役で構成することとし、原則として委員の過半数は社外取締役としております。なお、現時点において委員3名のうち2名が独立社外取締役であります。また、同委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び監査役の指名及び報酬等に関する事項について審議し、その結果を取締役会に答申しております。取締役会又は取締役会から委任を受けた社長は、同委員会の答申を参考にして、指名及び報酬等に関する事項の最終的な決定を行っております。＜補充原則４−１１−１＞【取締役会全体のバランス、多様性及び規模に関する考え方、取締役選任の方針・手続並びに各取締役のスキル・マトリックス】当社は、取締役会が経営方針をはじめとする業務執行に関わる重要な意思決定を迅速に行い、取締役による職務執行に対する監督責任を果たすとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、当社業務に精通した「社内取締役」と豊富な経験・見識を有する「社外取締役」を選任することとしております。また、独立社外取締役を複数名選任することにより、取締役会における活発な議論を通じた監督体制を一層強化しております。当社の事業内容・規模等を勘案のうえ、取締役会メンバーの員数の適正化を図るとともに、知識・経験・専門性・多様性等のバランスを勘案した人員構成とすることとしております。上記方針を踏まえ、現在の取締役会の構成人員は、社内取締役4名・社外取締役2名であり、当社にとって適正であると判断しております。取締役の選任候補者については、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会が候補者の原案を審議し、その結果を取締役会に答申した後、取締役会が最終的に決定することとしております。各取締役の専門性・経験を一覧化したスキル・マトリックスは、以下のとおりでございます。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　専門性・経験　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 企業　　　　 営業　　　　 現業　　　　 国際性　 サステナビリティ　財務・　　 人事・　　 法務・コンプライ　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 経営　　　　 　　　　 　オペレーション　　　　　　　　　・ＥＳＧ　　　　　会計　　　 労務　　　 アンス・監査―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――　小野　孝則　（代表取締役社長）　　 　 ○　　　　　　　○　　　　　　○　　　　　　○　　　　　　　○　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　○　間嶋　　 弘　（代表取締役）　　　　　 　 ○　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　○　　　　　　　○　　　　　　○　　　　　　　○　宗　　 克典　（取締役）　　　　　　　　 　 ○　　　　　　　○　　　　　　○　　　　　　　　　　　　　　 ○　永田　昭仁　（取締役）　　　　　　　　 　 ○　　　　　　　○　　　　　　○　　　　　　○　　　　　　　○　山口　修司　（社外取締役）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ○　　　　　　　 　 　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　 ○　河井　英明　（社外取締役）　　　　　 　 ○　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　○　　　　　　　○　　　　　　　○　　　　　　　　　　　　　　　○―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――　（注）上表は、各取締役が有する専門性・経験の全てを表したものではありません。＜補充原則４−１１−２＞【取締役・監査役の兼任状況】他の上場会社の役員兼任状況については、毎年株主総会招集通知の事業報告及び参考書類において各取締役及び監査役の重要な兼任状況を開示しております。なお、株主総会招集通知は当社及び東京証券取引所のウェブサイトに掲載しております。＜補充原則４−１１−３＞【取締役会全体の実効性についての分析・評価】取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果の概要は次のとおりであります。・取締役会への各役員の出席率は、社外取締役・社外監査役も含めて高率であり、また開催時期・頻度は適切である。・当社は、監査役会設置会社を選択しているが、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するうえでは適切な機関設計である。また当社は取締　役を6名選任し、そのうち2名が社外取締役であり、取締役会の迅速な意思決定及び業務執行の監督等を行うにあたっては、適切な員数・構成　である。・法令、定款及び取締役会規則等の規定に基づく付議案件の内容・件数は適切であり、取締役会において各案件の決議、審議及び報告は適切　に行われている。・取締役会の付議に先立ち、常務会において事前に検討を行うことで議案の論点整理を行っており、取締役会における議論の実効性を高めて　いる。また、社外取締役・社外監査役には事前に資料を配付するなど、概ね適切な情報提供を行っている。・取締役会では、各案件の審議時間は総じて適切であり、社外役員から活発な質問・意見陳述がなされ、建設的な議論が行われるなど、業務執　行に対する監督は有効に機能している。　今後も引き続き取締役会における議論をより活性化するため、社外役員にも分かりやすい資料提供や案件説明を行うべく、取締役会資料にお　いて専門用語の説明や解説を記載するとともに、取締役会ではポイントを絞った説明を行うことにより、更なる改善に取り組むこととする。・取締役のトレーニングは、経営者向けの社内セミナーを定期的に開催するなど、概ね適切に行われている。今後は取締役に加え監査役も適宜　同セミナーに参加するなど、引き続きトレーニングの更なる充実を図ることとする。＜補充原則４−１４−２＞【取締役・監査役のトレーニングの方針】社内役員に対しては、経営者向けの研修・セミナー等の機会を設けるなど、取締役・監査役としての心構え、コンプライアンス等に関する知識及び経営に関わる有用な情報等の提供を適宜行うこととしております。なお、これに伴う費用については、会社負担としております。社外役員に対しては、就任時に当社の事業内容・運営体制の概要を説明するほか、主要施設を視察する機会を設けるなど、当社の事業及び組織等に関する情報提供を適切に行っております。＜原則５−１＞【株主との建設的な対話に関する方針】株主との建設的な対話を促進するための体制整備として、ＩＲ部門・総務部門を設置し、当該部門の担当役員を選任するとともに、株主・投資家とのコミュニケーションを充実させるため、ＩＲ部門・総務部門が中心となり各種取組みを行っております。具体的な取組みとしては、株主総会において株主に対する分かり易い情報提供・質疑応答に努めるほか、代表取締役による決算説明会を半期に一度実施するとともに、株主・投資家との建設的な対話を強化するため、必要に応じて機関投資家と個別面談を行っております。これらの取組みを通じて株主・投資家からいただいたご意見等は、必要に応じて取締役会等に報告することとしております。なお、社内規程において「情報開示及びインサイダー取引防止規程」を定めるなど、株主・投資家との対話に際しての情報管理の徹底に努めております。＜補充原則５−２−１＞【事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況】中期経営計画（2020年度〜2022年度）において、事業基盤の強靭化を図るとともに、収益力が低下している事業の構造改革を行うこととしております。物流事業及び不動産事業については同計画において具体的な事業戦略を定めており、また海運事業については採算改善の進捗状況や事業の今後についてあらゆる検証を行っている旨を適宜、決算説明会資料等に記載するなど、事業ポートフォリオに関するその基本的な方針及び見直しについて説明しております。外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）住友不動産株式会社大和ハウス工業株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）三井住友海上火災保険株式会社ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ ＯＭ４４住友生命保険相互会社三井住友信託銀行株式会社株式会社三井住友銀行住友商事株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）9,061,8007,854,4205,000,0003,200,7002,067,0001,920,7001,795,5001,790,5001,775,3001,690,50011.169.686.163.942.552.372.212.212.192.08（注）　2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社並びにその共同　　　　保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が、2018年12月14日現在でそれぞれ　　　　以下の株式を所有している旨が記載されているものの、上記大株主の状況に記載した三井住友信託銀行株式会社の所有株式数　　　　1,790,500株を除き、当社として2021年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができません。　　　　その大量保有報告書（変更報告書）に基づく、所有株式数及び発行済株式総数に対する所有株式数の割合は以下のとおりであります。　　　　なお、当社は2019年3月29日付、2020年3月31日付及び2021年3月31日付で、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却をそれぞ　　　　れ実施し、発行済株式総数が合計で5,300,000株減少し、82,886,615株となっておりますが、所有株式数の割合は、当該消却前の割合　　　　で記載しております。　　　　　・三井住友信託銀行株式会社　　　　 　　　　　　　　　所有株式数 1,790千株　所有株式数の割合 2.03％　　　　　・三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　　所有株式数 1,707千株　所有株式数の割合 1.94％　　　　　・日興アセットマネジメント株式会社　　　　　　　　　　 所有株式数 1,037千株　所有株式数の割合 1.18％３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム3 月倉庫・運輸関連業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社の子会社のうち、2006年9月に当社が株式公開買付けにより子会社化した遠州トラック株式会社は上場しております。当社は、同社の経営の独立性を尊重しており、また、これにより同社及び当社グループの企業価値の最大化を図ることができるものと考えております。遠州トラック株式会社は、静岡県を中心に独自の営業基盤を有する運送会社であり、当社は、同社従業員のモチベーションの維持・向上、優秀な人材の採用、顧客との取引における同社信用力の維持等を考慮すると、今後とも同社の上場を維持するべきであると考えております。また、上場を維持することにより、同社経営の自主性・機動性及び独自の企業文化の継続が確保され、陸上運送業界における競争力の維持を図ることができ、ひいては当社グループの企業価値の向上に繋がるものと考えております。同社におけるガバナンス体制の実効性確保に関する方策としては、当社は、原則として同社経営陣の判断や意思決定を尊重するほか、同社においては取締役のうち3分の1以上の独立社外取締役を選任するなど、同社株主その他のステークホルダーの利益が損なわれることがないように努めております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況定款上の取締役の員数員数の上限を定めていない１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数1 年社長6 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名山口修司河井英明属性弁護士他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf○eg△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員山口修司○河井英明○山口修司氏は、弁護士法人岡部・山口法律事務所の代表であります。当社は同法律事務所と物流業務及び法律相談等に関する取引があるものの、これらの2021年3月期における取引額は、物流業務については当社連結営業収益の0.01％未満、法律相談等については同法律事務所の売上高の0.1％未満といずれも僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、当該法律相談等については同氏が直接関与したものではなく、また当社は同法律事務所と顧問契約を締結しておりません。河井英明氏はパナソニック株式会社に在籍した経歴があります。当社は同社と物流業務及びインターネットサービスに関する取引があるものの、これらの2021年3月期における取引額は、物流業務については当社連結営業収益の0.01％未満、インターネットサービスについては同社連結売上高の0.01％未満といずれも僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。山口修司氏は、弁護士として主に海事関係分野に関する専門的な知識・経験を有しており、当社社外監査役及び社外取締役としての在任期間中、独立した立場から的確な意見を述べ、業務執行に対する監督・助言等を行うなど、その職責を十分に果たしてきました。同氏は上記のとおり専門的な知識・経験を有し、当社の業務内容に精通しており、引き続きこれらを活かして当社の経営の監督を行うことが期待されるため、同氏を社外取締役に選任しております。同氏は当社との間に特別の利害関係はなく、また株式会社東京証券取引所が規定する独立性の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有するものと考えております。河井英明氏は、パナソニック株式会社の代表取締役専務を務めたほか、現在は大阪市高速電気軌道株式会社の代表取締役社長を務めるなど企業経営者としての豊富な経験・高い知見を有しており、当社社外取締役としての在任期間中、独立した立場から的確な意見を述べ、業務執行に対する監督・助言等を行うなど、その職責を十分に果たしてきました。同氏は上記のとおり豊富な経験・高い知見を有しており、引き続きこれらを活かして当社の経営の監督を行うことが期待されるため、同氏を社外取締役に選任しております。同氏は当社との間に特別の利害関係はなく、また株式会社東京証券取引所が規定する独立性の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有するものと考えております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会330011220000社内取締役社内取締役・取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しており、本委員会は指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。・本委員会は、取締役及び監査役の指名及び報酬等に関する事項について、社外取締役からより一層の関与・助言を得ることで、指名・報酬の決　定手続の客観性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。・本委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び監査役の指名及び報酬等に関する事項について審議し、その結果を取締役会に答申し　ます。・本委員会は、社長及び社外取締役で構成することとしており、現時点における委員は社長1名及び社外取締役2名の計3名であり、委員の過半数　が社外取締役であります。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数員数の上限を定めていない監査役の人数5 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役、会計監査人及び監査部は、それぞれの年間計画の策定及び実施において情報交換を行っており、会計監査人は監査の状況を定期的に監査役に報告、説明し、必要に応じて情報交換を行い、業務を遂行しております。当社は、内部監査のための組織として監査部を設置しております。監査部は内部監査実施の都度、内部統制システムに係る状況及びその他の監査結果について、監査役に報告しております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)荒木喜代志高橋和人大仲土和氏名属性abcd会社との関係(※)gehfikl mその他公認会計士弁護士j○△△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fg上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員荒木喜代志○荒木喜代志氏は、現在国家公務員であります。当社は国の行政機関である省庁と物流業務に関する取引があるものの、2021年3月期における取引額は当社連結営業収益の0.01％未満と僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。高橋和人氏は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に在籍した経歴がありますが、当該在籍期間中において当社の監査業務には関わっておらず、また同監査法人を既に退所しております。当社は2021年3月期において同監査法人と監査業務に関する取引があるものの、当該取引額は直近の事業年度における当社の連結上の営業費用及び同監査法人の売上高に対して、いずれも0.1％未満と僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。大仲土和氏は、2013年3月まで国家公務員でありました。当社は国の行政機関である省庁と物流業務に関する取引があるものの、2021年3月期における取引額は当社連結営業収益の0.01％未満と僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。荒木喜代志氏は、長年にわたり外交官として培ってきた豊かな国際経験と幅広い知識・見識を有しており、当社の経営に関する監査機能を一層強化するため、同氏を社外監査役に選任しております。同氏は当社との間に特別の利害関係はなく、また株式会社東京証券取引所が規定する独立性の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有するものと考えております。高橋和人氏は、公認会計士として主に財務及び会計に関する豊富な知識と経験を有しており、当社の経営に関する監査機能を一層強化するため、同氏を社外監査役に選任しております。同氏は当社との間に特別の利害関係はなく、また株式会社東京証券取引所が規定する独立性の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有するものと考えております。大仲土和氏は、検事及び弁護士として専門的な知識と経験を有しており、当社の経営に関する監査機能を一層強化するため、同氏を社外監査役に選任しております。同氏は当社との間に特別の利害関係はなく、また株式会社東京証券取引所が規定する独立性の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有するものと考えております。○○高橋和人大仲土和【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入、その他該当項目に関する補足説明2006年6月29日開催の第129期定時株主総会において、取締役の金銭による報酬等の額とは別枠として、当社取締役に対してストックオプション（税制適格ストックオプション）として割り当てる新株予約権に関する報酬等の額として年額60百万円を上限として設けることが承認可決されました。2015年6月24日開催の第138期定時株主総会において、当社の企業価値向上に対する取締役の貢献意欲や士気を一層高めるとともに、株主との価値共有を図ることを目的として、従来の税制適格ストックオプション制度に代えて、取締役（社外取締役を除く）を対象とする株式報酬型ストックオプション制度を導入することとし、その報酬等の額として従来と同額の年額60百万円を上限として設けることが承認可決されました。2020年6月25日開催の第143期定時株主総会において、当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を一層高め、在任中から株式を保有することで早期に株主との価値共有を実現することを目的として、従来の株式報酬型ストックオプション制度に代えて、取締役（社外取締役を除く）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入することとし、その報酬等の額として従来と同額の年額60百万円を上限として設けることが承認可決されました。なお、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の割当ては今後新たに行いません。ストックオプションの付与対象者社内取締役該当項目に関する補足説明１．当社の企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、取締役に対しストックオプションとしての新株予約権を　　付与しております。（１）2013年度ストックオプション新株予約権　　　発行決議の日：　2013年8月29日　　　新株予約権の個数：　3個　　　目的となる株式の種類及び数：　当社普通株式1,500株（新株予約権１個につき500株）　　　払込金額（新株予約権１個当たり）：　無償　　　行使価額（１株当たり）：　1,240円　　　行使期間：　2015年8月30日から2023年8月29日まで　　　当社役員が保有している新株予約権の数：　3個（内訳）監査役3個（1名）　　　監査役が保有する新株予約権は、当該監査役が取締役の地位にあったときに交付されたものであります。２．当社の企業価値向上に対する取締役の貢献意欲や士気を一層高めるとともに、株主との価値共有を図ることを目的として、　　取締役（社外取締役を除く）に対し、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を付与しております。また、同内容の　　新株予約権を取締役を兼務しない執行役員に対しても付与しております。（１）2015年度株価条件付株式報酬型ストックオプション新株予約権　　　発行決議の日：　2015年8月28日　　　新株予約権の個数：　68個　　　目的となる株式の種類及び数：　当社普通株式34,000株（新株予約権１個につき500株）　　　払込金額（新株予約権１個当たり）：　563,000円　　　行使価額（１株当たり）：　1円　　　行使期間：　2018年9月17日から2035年9月16日まで　　　当社役員が保有している新株予約権の数：　38個（内訳）取締役（社外取締役を除く）38個（2名）　　　なお、上記以外に取締役を兼務しない執行役員1名が3個保有しております。（２）2016年度株価条件付株式報酬型ストックオプション新株予約権　　　発行決議の日：　2016年8月30日　　　新株予約権の個数：　97個　　　目的となる株式の種類及び数：　当社普通株式48,500株（新株予約権１個につき500株）　　　払込金額（新株予約権１個当たり）：　483,000円　　　行使価額（１株当たり）：　1円　　　行使期間：　2019年9月21日から2036年9月20日まで　　　当社役員が保有している新株予約権の数：　48個（内訳）取締役（社外取締役を除く）48個（2名）　　　なお、上記以外に取締役を兼務しない執行役員1名が4個保有しております。（３）2017年度株価条件付株式報酬型ストックオプション新株予約権　　　発行決議の日：　2017年8月31日　　　新株予約権の個数：　68個　　　目的となる株式の種類及び数：　当社普通株式34,000株（新株予約権１個につき500株）　　　払込金額（新株予約権１個当たり）：　698,000円　　　行使価額（１株当たり）：　1円　　　行使期間：　2020年9月20日から2037年9月19日まで　　　当社役員が保有している新株予約権の数：　36個（内訳）取締役（社外取締役を除く）36個（3名）　　　なお、上記以外に取締役を兼務しない執行役員1名が3個保有しております。（４）2018年度株価条件付株式報酬型ストックオプション新株予約権　　　発行決議の日：　2018年6月27日　　　新株予約権の個数：　88個　　　目的となる株式の種類及び数：　当社普通株式44,000株（新株予約権１個につき500株）　　　払込金額（新株予約権１個当たり）：　643,000円　　　行使価額（１株当たり）：　1円　　　行使期間：　2021年7月18日から2038年7月17日まで　　　当社役員が保有している新株予約権の数：　41個（内訳）取締役（社外取締役を除く）38個（3名）、監査役3個（1名）　　　監査役が保有する新株予約権は、当該監査役が執行役員の地位にあったときに交付されたものであります。　　　なお、上記以外に取締役を兼務しない執行役員3名が9個保有しております。（５）2019年度株価条件付株式報酬型ストックオプション新株予約権　　　発行決議の日：　2019年6月20日　　　新株予約権の個数：　91個　　　目的となる株式の種類及び数：　当社普通株式45,500株（新株予約権１個につき500株）　　　払込金額（新株予約権１個当たり）：　626,000円　　　行使価額（１株当たり）：　1円　　　行使期間：　2022年7月11日から2039年7月10日まで　　　当社役員が保有している新株予約権の数：　44個（内訳）取締役（社外取締役を除く）41個（4名）、監査役3個（1名）　　　監査役が保有する新株予約権は、当該監査役が執行役員の地位にあったときに交付されたものであります。　　　なお、上記以外に取締役を兼務しない執行役員4名が14個保有しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（2021年3月期）　取締役（社外取締役を除く）：263百万円（固定報酬246百万円、業績連動報酬16百万円、左記のうち、非金銭報酬等35百万円）（6名）、　監査役（社外監査役を除く）：64百万円（固定報酬64百万円）（2名）、　社外役員：39百万円（固定報酬39百万円）（7名）　（注）１．上記には、2020年6月25日開催の第143期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名及び監査役1名が含まれております。　　　　２．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬35百万円であります。　　　　・役員ごとの連結報酬等の総額等　該当事項はありません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という）を決議しており、その概要は次のとおりであります。なお、監査役の報酬体系は、固定報酬である金銭報酬のみで構成し、各監査役の報酬等は監査役の協議により決定する方針としております。（１）基本方針　　当社の取締役の報酬は、企業の持続的な成長に向けたインセンティブとして機能するよう業績及び株主価値等との適切な関連性を持たせた　　報酬体系とすることを基本方針とする。具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、固定報酬と業績連動報酬から成る金銭報酬　　及び株式報酬で構成し、社外取締役の報酬体系は、固定報酬である金銭報酬のみで構成する。（２）各報酬等の算定方法等の決定に関する方針　　取締役（社外取締役を除く）に支給する報酬等のうち、固定報酬である金銭報酬は、役位及び職責等に応じ、経営環境及び経済情勢等を総合　　的に勘案して決定する。一方、社外取締役に支給する固定報酬である金銭報酬は、経営環境及び経済情勢等を総合的に勘案して決定する。　　取締役（社外取締役を除く）に支給する報酬等のうち、業績連動報酬である金銭報酬は、当社グループの業績向上のインセンティブとなるよう　　連結営業収益及び連結営業利益を業績指標として採用しており、当該指標の目標値に対する達成度合いに応じて支給金額が変動する。　　全取締役に支給する金銭報酬に関する報酬等の総額は、固定報酬及び業績連動報酬を合わせて月額33百万円以内とする。　　取締役（社外取締役を除く）に支給する報酬等のうち、非金銭報酬である株式報酬については、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、当　　社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を一層高めるとともに、在任中から株式を保有することで早期に株主との価値共有を実現するこ　　とを目的として、役位及び職責等に応じて定めた数の譲渡制限付株式を支給する。譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、割当日から当社の取　　締役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間とし、割当てを受けた取締役が譲渡制限期間中に法令、当社の内部規程又は　　譲渡制限付株式割当契約に重要な点で違反したと取締役会が認めた場合等において、当社は割り当てた株式を無償で取得する。譲渡制限　　付株式に関する報酬等の総額は、年額60百万円以内とする。　　上記の取締役報酬等の支給時期及び個人別の配分等については、原則として株主総会終了後に開催する取締役会で決議し、金銭報酬は以　　降1年間毎月支給し、株式報酬は当該任期期間中に支給することとする。（３）各報酬等の支給割合の決定に関する方針　　取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、固定報酬と業績連動報酬から成る金銭報酬及び株式報酬で構成されており、各個人の報酬等の総　　額に対する支給割合は、役位及び職責等により異なるものの、概ね固定報酬が約8割、業績連動報酬が約1割、株式報酬が約1割とすることを　　目安にしている。　　また、社外取締役の報酬等は、固定報酬である金銭報酬のみで構成されており、全額が固定報酬である。（４）各報酬等の決定手続に関する事項　　取締役の個人別報酬等の決定に際しては、社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより報酬等の決定手続の客観性や透明性を一層高　　めるため、取締役会の下に任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置することとしている。　　同委員会は、取締役の個人別報酬等に関する事項の取締役会における審議に先立ち、当該事項の原案について審議を行い、その結果を取　　締役会に答申する。　　これを踏まえ、金銭報酬については、支給額の最終的な決定を社長に一任する旨、譲渡制限付株式については、取締役（社外取締役を除く）　　に対して割り当てる旨を取締役会においてそれぞれ決議し、金銭報酬の支給額は社長が最終決定することとする。　　なお、2020年6月開催の定時株主総会で選任された取締役の報酬等については、同委員会の審議ではなく、取締役会における審議に先立つ　　社外取締役への事前説明を行った後、同年6月開催の取締役会で決議した。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役及び社外監査役が、取締役会に付議される議案について十分な検討を行えるよう、資料の事前配付を行っております。また、監査役の業務補助及び監査役会の運営に関する事務を行う組織として監査役室を設置し、同室には専任者を置いています。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社のコーポレート・ガバナンスに関する機構は次のとおりであります。監査役制度を採用しており、経営管理組織としては、取締役会、監査役会、常務会及び執行役員会があります。また、2021年4月1日付で取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。取締役会は、執行役員制度の導入により少人数の取締役で構成し、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行状況を監督しており、原則として月1回開催しています。経営監督機能及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るため社外取締役を1名から2名に増員したほか、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。また、取締役の責任をより一層明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を2年から1年に変更しております。指名・報酬委員会は、取締役及び監査役の指名及び報酬等に関する事項について、社外取締役からより一層の関与・助言を得ることで、指名・報酬の決定手続の客観性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るために設置した取締役会の任意の諮問機関であります。監査役会は、監査の方針、監査の計画、監査の方法、その他監査役の職務執行に関する事項について定めるとともに、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議しております。また、経営に関する監査機能を一層強化するため、社外監査役3名を選任しているとともに、常勤の監査役を2名体制としております。常務会は、常務執行役員以上で構成し、取締役会付議議案の事前の検討やその他経営上の重要事項の審議を行うなど、意思決定の一層の効率化を図っており、原則として月2回開催しています。執行役員会は、原則として月1回開催し、執行役員のほか、執行役員に就かない部長・室長及び支店長並びに常勤の監査役で構成し、取締役会付議事項等の重要事項の伝達及び業務執行にかかわる重要な事項についての意見交換等を行っております。上記の経営管理組織における決定に基づく業務執行については、取締役会決議に基づき役割を分担する執行役員等が、社内規則で定められた執行手続きにより効率的に実施しています。また、当社は取締役会の意思決定及び取締役の職務執行に関する経営監督機能のさらなる強化を図るため、独立性を有する社外取締役を複数名選任しております。監査役は、法令及び定款等に基づき、内部統制システムの整備状況及び業務の遂行状況に重点を置き監査を実施しているほか、必要に応じ国内外関係会社についても調査を行っております。また、取締役会のほか、当社の経営に関する重要な会議への出席等により、取締役及び執行役員等からその職務の執行状況の報告を受けています。監査役の一層の機能強化を図るため、独立性を有する社外監査役を3名選任しております。また、監査役の業務補助及び監査役会の運営に関する事務を行う組織として監査役室を設置し、同室には専任者を置いています。会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づき、会計に関する事項の監査を受けております。2021年3月期に業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。・業務を執行した公認会計士の氏名　指定有限責任社員　業務執行社員