ベース（4481） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/04

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEBASE CO.,LTD.最終更新日：2022年4月4日ベース代表取締役社長 中山　克成問合せ先：常務取締役　管理本部長兼財務部長　髙野　哲行証券コード：4481https://www.basenet.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、法令遵守の下、経営の公平性・透明性を確保した上で、環境の変化に迅速かつ柔軟な対応ができる体制を整備し、意思決定及び事業遂行を実施してまいります。また、内部統制の強化及び適時・適切な情報開示体制を確立することにより持続的発展を実現させるとともに、株主をはじめとする顧客・従業員・地域社会等からの信任を得ることが重要であると考えます。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則3-1-③】＜サステナビリティの考え方＞当社のサステナビリティにつきましては、「現在世界規模で深刻化している環境問題や経済・社会問題等の解決に貢献するべく、ESGの課題に対して真摯に取り組むとともに、対応方針や実施状況等に関して積極的な情報開示を行うことにより、企業の持続可能性（サステナビリティ）や中長期的な企業価値の向上を実現すること」と基本方針を定め、推進体制を整えました。＜人的資本・知的財産等への投資等＞当社は毎年20％以上の持続的成長を目指しておりますが、その成長を生み出す資本は人材です。その知的活動によって生み出されたアイデアや創作物等の知的財産が企業価値を更に高めていくこととなるため、その価値をいかに高めていくかが経営戦略上も非常に重要だと考えます。そこで当社では人材の質と量の両立を高次元で実現すべく、採用と教育に注力しております。＜TCFD等の枠組みに基づく開示＞当社のサステナビリティに関する取り組み状況につきましては、施策の検討・策定、重要課題（マテリアリティ）の選定と設定を行い、速やかに開示できるよう努めてまいります。【補充原則4-2-①】中長期的な業績と連動する報酬や自社株報酬は実施しておりませんが、今後効果的であると判断すれば実施を検討いたします。【補充原則4-11-③】取締役会全体の実効性の分析・評価に関しましては、方法およびその結果の概要の開示について今後の検討課題と認識しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】当社は、政策保有株式は保有しておりません。今後も保有しない方針ではありますが、保有する際は、相手先企業との中長期的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するか、保有合理性を取締役会において検討し、事業年度毎に政策保有株式の合理性を確認してまいります。政策保有株式に係る議決権行使につきましては、保有先企業の中長期的な企業価値の向上や株主利益の向上に資するものか否か、また、当社への影響等を踏まえ、総合的に議案ごとの賛否を判断いたします。【原則1-7】当社は、当社の役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を原則として実施しない方針です。役員や主要株主等との取引を行う際は、合理性や取引条件について、あらかじめ取締役会での事実説明・承認決議を必要としております。加えて、監査等委員が年1回関連当事者取引に関する調査を実施し、当社との取引の有無について監視を行っております。関連当事者との取引につきましては、担当部署が該当者との取引を抽出・集計し、開示しております。【補充原則2-4-①】当社はこれまでも、異なる考え方や価値観を持った者同士が融合することにより、同質な人の集まりによる固定観念や既存の価値観から脱却し、全く新しい発想やアイデア等が生まれる環境を作ることができると考えており、多様性の確保を重要視して取り組んでおります。外国人につきましては、設立当初より日本人と中国人の比率を半々とする日中融合を意識した人員構成としているため、一方がマイノリティになることもなく国籍による処遇の差はございません。また、近年では韓国やインド、アメリカ等、中国人以外の採用も促進し、外国人に対する多様性は定着しております。その結果、外国人の管理職者比率は2021年度実績で40％以上となっています。今後もこの水準を維持してまいります。女性につきましては、当社が属する情報サービス産業における女性の比率は21.1％、管理職者比率は6.3％と低い業種(*)ですが、当社では2021年度の全社員における女性比率は22.1％、管理職者比率は7.7％といずれも業界平均よりも高い結果となっております。　　* 「一般社団法人情報サービス産業会　2020年版基本統計調査報告書」よりこのような背景を鑑み、当社では継続して女性の採用を積極的に推進し、全社員比率25％、管理職者比率10％を目指してまいります。中途採用につきまして、当社は事業の成長段階にあたり、即戦力となる中途採用者を多く採用しております。そのため、中途採用者の管理職者比率は2021年度実績で81.3％となっております。この状況は暫く続くと予想しておりますので、引き続きこの水準を維持してまいります。【原則2-6】当社では、企業年金制度は整備しておりません。今後、制度を整備する際にはアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、人事面・運用面における取組みを行うとともに、これを開示してまいります。運用の際に生じうる企業年金の受益者と会社との間の利益相反についても、適切に管理してまいります。【原則3-1】(ⅰ)会社の目指すところ（経営理念等）は当社のホームページ（https://www.basenet.co.jp/company/）に記載しております。経営戦略、経営計画は有価証券報告書に記載しております。(ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針はコーポレート・ガバナンス報告書及び有価証券報告書等で開示しております。(ⅲ)取締役の報酬については、株主総会にて決定された報酬総額を限度とし、「役員報酬に関する内規」を踏まえて取締役（監査等委員である取締役を除く。）は取締役会、監査等委員である取締役は監査等委員会においてそれぞれ決定しております。これらのいずれの場合におきましても、取締役会の諮問に基づき指名報酬委員会において審議し、答申結果を尊重した上で取締役会において決議を行っております。指名報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として取締役の指名・報酬等の決定に係るプロセスの透明性・客観性を向上させ、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。(ⅳ)監査等委員を除く取締役について、当社の事業全般に関して提言できる能力、経験及び知見や社内取締役に関しては担当業務の遂行能力等を総合的に勘案した上で取締役会において候補者を選定し、株主総会の決議により決定いたします。監査等委員である取締役については、専門分野の経験及び知見に加え、独立した立場で経営の監視・監督が行える能力を重視し、監査等委員会の同意を得た上で取締役会において候補者を選定し、株主総会の決議により決定いたします。また、当社の取締役の解任については、当該取締役が当社の「役員規程」に違反した場合、あるいは取締役として不正・不当な行為があると認められた場合において、代表取締役または取締役が提案し、監査等委員以外の取締役の解任は、取締役会で決議した上で株主総会議案（普通決議）として、監査等委員の解任は、監査等委員会で決議した上で株主総会議案（特別決議）として、それぞれ提出いたします。これらのいずれの場合におきましても、取締役会の諮問に基づき指名報酬委員会において審議し、答申結果を尊重した上で取締役会において決議を行っております。(ⅴ)取締役の選任理由については、株主総会の参考書類に記載しております。株主総会招集通知は当社ホームページ（https://www.basenet.co.jp/ir/index.html）で開示しております。【補充原則4-1-①】取締役会は、法令または定款に定める事項の他、経営上の業務執行の基本事項について決定するとともに、その執行を監督する機関と位置付けております。なお、定款、取締役会規程、執行役員規程、職務分掌規程、職務権限規程等において、取締役会の決議事項、経営陣の職務権限を明確化しております。【原則4-9】当社では、独立社外取締役の独立性については、会社法及び東京証券取引所が定める独立性判断基準を考慮して判断しております。また、独立社外取締役を選任する際には、高い専門性と知見、豊富な経験を有し、それをもとに取締役会において当社経営陣からの独立した立場で、客観的な助言と経営の監督が行える人物を候補者として選定しております。【補充原則4-10-①】当社は、これまで取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しておりましたが、2022年4月よりプライム市場に移行するにあたり、取締役の選任および解任等の役員指名に関する機能を付加し、新たに指名報酬委員会として改編いたしました。取締役会における独立社外取締役は過半数を占めておりますが、それに加えて構成員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会を設置しております。これにより、指名報酬委員会から適切な関与・助言を得ることができ、取締役の指名（後継者計画を含む）および報酬等の決定に係るプロセスの透明性・客観性を向上させ、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。【補充原則4-11-①】取締役会は、業務執行の監督と重要な経営判断を行うために多様な経験や考え方を持った取締役で構成されるとともに、迅速な意思決定等のため、機動性を確保することが必要と考えております。また、他社での経営経験を有する者や専門分野に精通した者を独立社外取締役として過半数以上選任し、ガバナンスの強化とともに会社の持続的成長と企業価値の向上に努めております。選任に関する方針・手続は【原則３−１】に記載のとおりです。なお、当社取締役のスキルマトリックスは、当該報告書の最終ページに記載しております。【補充原則4-11-②】社外取締役の４名は当社グループ以外の他の団体役職員を兼任しておりますが、当社取締役会の出席には支障がなく、その役割および責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向けられており、合理的な範囲にとどまっていると認識しております。また、取締役の兼任状況については、有価証券報告書等を通じて毎年開示いたします。【補充原則4-14-②】社外から選出された新任取締役に対しては、代表取締役または他の取締役が、当社の概要及び課題等の説明を行っております。社内から選任された取締役については、その役割を果たすため個々の役割・責任に応じた外部機関のセミナー・交流会等（全額当社負担）を活用し関連知識・スキルの修得に努めております。【原則5-1】当社は、株主との信頼関係を築くため、また企業価値の向上のために株主との対話を重視しております。当社の株主との建設的な対話に関する方針は以下のとおりです。(1)株主との対話全般に目配りを行う経営陣または取締役の指定代表取締役社長、常務取締役管理本部長(2)対話を補助する社内のIR担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策IR室がIR担当機能を有しております。IR担当部門は、開示資料の適切な作成ならびに株主や投資家との建設的な対話の実現のため、財務、経理、法務のみならず、事業を推進する部門とも連携し、業務を行っています。(3)個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やIR活動）の充実に関する取組み株主・投資家向けには、決算説明会において、決算および事業の詳細について説明を行います。また、内容は当社ホームページにも掲載し、広く株主・投資家へ伝えてまいる予定です。(4)対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策株主や投資家との対話において把握した株主・投資家の意見・提案等については、必要に応じてレポートにまとめ、取締役、経営陣幹部および社内関係部門にフィードバックする等行ってまいります。(5)対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策インサイダー情報の取扱いについては、「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底し、適切に対応しています。決算情報に関しては、情報漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、沈黙期間を設け、この期間中の決算にかかわる問い合わせへの回答やコメントを控えています。２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】中山アセット株式会社富士通株式会社伊藤商事株式会社村崎　小雪秦　小虎後藤　督一和田　成史日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）ベース社員持株会野村信託銀行株式会社（投信口）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）3,885,60043.28768,000683,100437,100344,400212,800204,000126,600123,600120,0008.557.614.873.842.372.271.411.381.34補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 プライム12 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数14 名1 年社長7 名5 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名和田　成史上野　亨木脇　秀己栗原　章島田　知子abcdijk会社との関係(※)hf○eg△属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者公認会計士弁護士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員和田 成史氏は株式会社オービックビジネスコンサルタントの代表取締役社長、かつ、創業者でもあり、企業経営者としての幅広い経験と高い見識を有しております。併せて、同氏は一般社団法人コンピュータソフトウェア協会（現一般財団法人ソフトウェア協会（ＳＡＪ））において８年４期の間会長を務め、2014年に名誉会長に就任（現任）しており、ＩＴ業界の幅広い経験と高い見識も有しております。このことから、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、同氏は当社の独立性を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在していないことから、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しています。上野 亨氏は証券業界における豊富な知識や経験を有しているとともに、多数の企業において社外役員等を歴任し、加えて株式会社Payment Technologyでは企業経営者としての幅広い経験と高い見識を有しております。このことから、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、同氏は当社の独立性を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在していないことから、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しています。木脇 秀己氏は、当社が属する情報サービス業の業務に精通していることに加え、富士通株式会社で永年要職を歴任し、企業経営においても幅広い経験と高い見識を有していることから、当社の社外取締役（常勤監査等委員）に適任と判断し選任しております。栗原 章氏は過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として豊富な経験と高い専門知識を有していることに加え、上場企業の監査役の業務経験を有していることから、当社の社外取締役（監査等委員）に適任と判断し選任しております。また、同氏は当社の独立性を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在していないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。島田 知子氏は、過去に直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士として豊富な経験と高い専門知識を有していることから、当社の社外取締役（監査等委員）に適任と判断し選任しております。また、同氏は当社の独立性を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在していないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。和田　成史　○和田 成史氏が代表取締役社長を務める株式会社オービックビジネスコンサルタントと、当社との取引はありますが、一般企業としての通常取引であり、当社の主要な取引先に該当しないことから、同氏の独立性に影響を及ぼす恐れは無いと判断しております。上野　亨　○―――木脇　秀己○　―――栗原　章○○―――島田　知子○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3103 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項当社は、取締役会において「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議し、監査等委員である社外取締役及びその使用人がその役割を十分に果たせる環境を保証しております。補助使用人の独立性を担保するため、監査等委員会より指揮命令を受けた補助使用人は、当該指揮命令を受けた業務を他の業務に優先して遂行するとともに、当該指揮命令を受けた業務に関して、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けないものとします。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況内部監査、監査等委員会監査、及び、会計監査の監査対象範囲は、一部重複する部分があるため、定期的な情報交換会等によって連携を図っております。それによって、計画のすり合わせやフォローアップ、作業分担の確認、調整等を行い、それぞれの監査業務における重複を避けて無駄をなくし、適切な監査業務の実施に努めております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会331111220000社外取締役社外取締役補足説明任意の諮問機関として独立社外取締役2名、社内取締役1名で構成される指名報酬委員会を設置し、取締役の選解任及び報酬等に関する評価・決定プロセスを透明化・客観化することで監督機能の強化をはかり、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させております。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員については全て独立役員として指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社は取締役及び従業員向けのインセンティブ・プランとして2017年11月に時価発行新株予約権信託を利用した第１回新株予約権（時価発行新株予約権信託による有償ストックオプション）を発行しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員該当項目に関する補足説明企業価値の増大を図ることを目的として、将来の当社及びその子会社・関連会社の取締役及び従業員向けのインセンティブ・プランとして、2017年11月に時価発行新株予約権信託を利用した第１回新株予約権（時価発行新株予約権信託による有償ストックオプション）を発行しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬総額が1億円以上の者が存在していないため、個別報酬の開示はしておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定につきましては、役員報酬に関する規定として、役員報酬の種類、決定・改定等の取り扱いを定めております。当規定に基づき、株主総会で承認された限度額の範囲内において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、会社の業績や経営状況、及び各人の成果や責任等を勘案するとともに、指名報酬委員会の答申結果を踏まえて、取締役会において決定しております。当事業年度の役員報酬につきましては、固定報酬に加え、業績等を鑑み賞与の支給を行っております。また、監査等委員である取締役については、監査等委員会規程・監査等委員会基準に基づき、監査等委員会において決定しております。【社外取締役のサポート体制】執行役員総合企画部長より取締役会の開催日、議案及びその詳細等について事前報告するとともに、十分な情報提供を行い、経営状況に関して情報交換並びに意見交換を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）①コーポレート・ガバナンス体制(１)企業統治の体制の概要当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員がすべて社外取締役で構成されている監査等委員会において、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことにより透明性の高い経営を実現するとともに、監査等委員である取締役が取締役会の業務執行決定権限を有することによって、経営の適切な意思決定及び執行の迅速化を図ることができると認識しております。また、当社では経営理念、企業指針、行動規範並びにコンプライアンス規程等の諸規定を定めて社員への周知徹底を図っており、コンプライアンス体制や内部統制システムの整備、維持、向上に努めております。(２)取締役・取締役会取締役会は、社外取締役５名（うち、独立役員４名）を含む取締役７名で構成され、毎月１回開催しており、法的決議事項、経営方針及び会社の重要事項等についての意思決定を行うとともに、監査等委員会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行の監視・監督を行っております。また、迅速かつ適切な対応を図るべく、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な意思決定を行っております。(３)監査等委員・監査等委員会監査等委員会は社外取締役３名（うち、独立役員２名）の監査等委員で構成されております。毎事業年度の初めに作成される監査計画書に基づき会計監査及び業務監査を実施しております。(４)指名報酬委員会指名報酬委員会は社外取締役２名（うち、独立役員２名）を含む３名で構成されております。指名報酬委員会の目的といたしましては、取締役会の諮問機関として取締役の選解任及び取締役報酬の水準、構成の妥当性、並びに決定プロセスの透明性・客観性を担保することにより監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることであり、取締役会の諮問に基づき、取締役の選解任及び報酬に関する事項の審議・答申を行っております。(５)経営会議経営会議は、常勤取締役、執行役員が出席し毎月１回開催しており、経営に関わる事項の中でより議論が必要だと思われる事項について評議を行っております。これにより、より質の高い合意形成が得られ、実効性のある決定が可能となっております。(６)予実会議予実会議は、毎月１回開催しており、社長については四半期ごとに出席し、社長を除く常勤取締役、執行役員、各部門長は毎回出席し、部門ごと及び主要顧客ごとに前月の実績とその結果分析及び改善策と今後の見通しに関する報告を行っております。これにより、問題点の未然防止や早期解決が図られており、予算統制が可能となっております。(７)コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、常務取締役管理本部長が委員長を務め、法令に則した社内規定の整備や定期的なコンプライアンス教育の実施・遵守を図っております。(８)情報セキュリティ委員会情報セキュリティ委員会は、執行役員総合企画部長が委員長を務め、当社オフィスや社内システム等に関する脆弱性について毎年確認を実施しており、適宜対策の見直し・強化を行っております。また、全社員及び協力企業の要員に対して情報セキュリティ教育及び試験を定期的に実施しており、情報セキュリティルールの理解と意識の向上に努めております。(９)執行役員制度経営の意思決定の迅速化、意思決定機能と執行機能の分離及び執行責任の明確化を目的として、執行役員制度を導入しております。この制度により、取締役会の業務執行に対する監督強化、及び、意思決定の迅速化による経営の健全性、透明性、公正性の確保に努めております。なお、執行役員は取締役会で選任された11名で構成され、その任期は１年であります。(10)弁護士・税理士・社労士当社は、重要な法務、税務、及び、労務に関する課題については、顧問弁護士や顧問税理士又は顧問社労士と協議を行い、必要な対応を図っております。②監査の状況(１)監査等委員会監査の状況監査等委員会は社外取締役３名（うち、独立役員２名）の監査等委員で構成されております。監査等委員である取締役には公認会計士や弁護士として豊富な経験と高い専門知識を有している者も含まれており、各々の職業倫理の観点で経営視点が行われる体制を整備しております。監査等委員会監査は、毎事業年度の初めに作成される監査計画書に基づき会計監査及び業務監査を実施しており、月１回の定時監査等委員会の他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。会計監査については、会計監査人と連携した上で、監査等委員会で定めた重点項目を対象に監査を実施しております。業務監査については、内部監査室と連携した上で、取締役の業務執行状況（競業避止、利益相反等のコンプライアンスに関する検証等を含む。）を対象に監査を実施しております。監査結果については、監査報告書を作成するとともに、取締役会に出席して意見陳述を行う等、監査の実効性確保に努めております。また、期末監査においては、監査報告書を作成の上、取締役会・株主総会に提出・報告しております。更に、監査等委員は、株主総会に提出される議案及び書類について違法又は著しく不当な事項の有無を調査し、必要に応じて監査報告書にて株主総会に報告しております。監査等委員会における主な検討事項としては、監査方針及び監査計画の策定に加え、取締役会やその他の重要会議への出席や決裁書類等の重要書類の閲覧、財産の調査、代表取締役やその他の取締役との意見交換等を通じて、取締役の職務執行状況や法令順守状況、内部統制機能の整備・運用状況が適切かを協議しております。また、会計監査人の評価、再任の適否、監査報酬の妥当性の協議を行っております。また、常勤監査等委員の活動として、取締役会以外の重要会議への出席、重要書類の閲覧、本社各部門及び子会社の状況調査、会計監査人や内部監査室等との意見交換を行っており、その情報を監査等委員会に報告することで監査等委員会監査の実効性向上を図っています。(２)内部監査の状況当社は社長直轄の内部監査室を設置し、社長の任命を受けた内部監査室長１名が、法令及び諸規定、並びに経営方針に準拠し効率的に運用されていることを検証、評価及び助言することにより、不正・誤謬の未然防止等を図り、経営効率の増進に努めております。なお、監査結果は社長に報告し、被監査部門に対しては結果及び所見について講評するとともに、被監査部門の責任者からその改善処置、方針等の回答を求め、確認を行っております。(３)会計監査の状況イ．監査法人の名称EY新日本有限責任監査法人ロ．業務を執行した公認会計士指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士　跡部尚志指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士　三木康弘ハ．監査業務に係る補助者の構成当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他９名であります。③取締役の責任免除当社と社外取締役は、会社法第427条第１項及び当社の定款第30条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約は、当該社外取締役がその職務を行うにあたり、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を損害賠償責任の限度とし、最低責任限度額を超える額については、損害賠償責任を免除するものであります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、執行役員制度を設置することにより、「取締役会の経営に関する意思決定機能及び業務執行に関する監視・監督機能」と「執行役員の業務執行機能」を分離し、意思決定の迅速化、並びに、経営の健全性、透明性、公正性を確保しております。また、当社は監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。これにより、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことで監査・監督の実効性を向上させるとともに、社外取締役の比率を高めることによって、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。また、内部監査室及び会計監査人との情報連携を活かした監査を行っております。これにより、効果的かつ適正に経営監視・監督機能を果たすことができるため、現状の体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送当社は、招集通知の発送を可能な限り法定期日より早期に発送するよう努めております。集中日を回避した株主総会の設定当社は12月決算の企業であり、株主総会の集中日を回避する決算期となっております。電磁的方法による議決権の行使株主の皆様による積極的な議決権行使を行っていただくため、インターネットを通じた議決権の行使が可能となっております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用を開始しています。招集通知（要約）の英文での提供当社ホームページにて、英語版の招集通知を日本語版と同日に掲載しています。２．ＩＲに関する活動状況補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催 年1回以上、個人投資家向けの決算説明会を開催しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催第２四半期及び本決算毎に決算説明会を開催しております。IR資料のホームページ掲載当社のホームページに決算短信、有価証券報告書、その他適時開示資料を含めたIR資料を迅速に開示してまいります。IRに関する部署（担当者）の設置IR室が担当いたします。代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「経営理念」および「企業指針」を定め、各ステークホルダーを尊重しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施環境保全のために、当社従業員および協力会社社員にエコバッグ配布を行うなど、意識的に活動をしております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定ステークホルダーの保護及び取引の公正性の観点から、関係法令及び取引所が定める適時開示規程等を遵守し、投資判断の根拠となる情報を適時・適切に開示することを情報開示の基本方針としております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は取締役会で以下のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議し、整備しております。１．取締役・執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制当社の取締役・執行役員は、高い倫理観を持つとともに法令および定款を遵守するため、当社では「経営理念」、「経営指針」、「行動規範」を定め、使用人への周知徹底を図ります。各部門は、所管する業務に対して遵守しなければならない法令および社内規定を理解し、遵守に努めます。当社は、全社的なコンプライアンス意識の向上とリスクの低減を図るべく、コンプライアンス委員会を設置し、当社を取り巻くリスク環境下において優先度や緊急度を踏まえ、状況に応じた最善の対応を図ります。内部監査部門は、業務が適切に実施されていることを監査し、問題が発見された場合には、当該事項を指摘し改善を促します。２．取締役・執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役・執行役員の職務の執行に係る記録は、「文書管理規程」等の規定により作成、保管するとともに、取締役（監査等委員である取締役を含む）が必要に応じてこれらの文書等を閲覧できる状態を維持するものとします。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、「取締役会規程」、「組織規程」、「職務分掌規程」、「決裁権限規程」その他規定を定め、所定の決裁・承認を得た後に業務を遂行します。また、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会、個人情報保護委員会を設置し、リスクの低減に努めます。万が一リスクが顕在化した場合には、「リスク管理規程」に基づき迅速な対応を行い、損害の発生を最小限に抑えます。４．取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制執行役員制度を導入したことにより、意思決定機能と執行機能を分離し、経営の意思決定の迅速化を図ります。また、「組織規程」、「職務分掌規程」、「決裁権限規程」により、取締役、執行役員、および、使用人の職務分掌と決裁権限を定めており、執行役員制度と併せて機動的な業務執行を行います。５．当社およびグループ会社における業務の適正を確保するための体制(1)子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社の取締役が子会社の取締役または監査役を兼務し、子会社の取締役会に出席することにより、業務上の重要事項等について報告を受けます。(2)子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制子会社においてリスク管理上懸念の事実が発見された場合、子会社の取締役または監査役を兼務する当社の取締役を通じて当社グループ間の連携強化を図り、必要な措置を講じます。(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社の事業運営については「関係会社管理規程」に基づき、総合企画部が主管部署となって子会社の管理を行います。また、経営に関しては、子会社の経営の独立性等を尊重しながら、重要事項については当社の取締役会で審議を行います。(4)子会社の取締役等および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制常務取締役をコンプライアンス委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従って法令や定款等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深めるとともに遵守体制を構築します。当社の内部監査担当者は、子会社の監査役や管理部門と連携し、子会社の管理状況および業務活動について内部監査を行います。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項内部監査室を監査等委員会の職務を補助する部門とし、内部監査室に所属する使用人を監査等委員会の職務を補助する使用人（以下、「補助使用人」という。）とします。また、監査等委員会は、必要に応じて監査等委員会の職務補助のため内部監査室以外に所属する使用人を補助使用人とすることができることとし、その人事については、取締役（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員会が協議を行うものとします。７．補助使用人における取締役からの独立性に関する事項、ならびに、補助使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項補助使用人の独立性を担保するため、監査等委員会より指揮命令を受けた補助使用人は、当該指揮命令を受けた業務を他の業務に優先して遂行するとともに、当該指揮命令を受けた業務に関して、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けないものとします。８．取締役・執行役員および使用人等から監査等委員会への報告に関する体制内部監査の実施状況および監査結果、ならびに、内部通報制度により入手した通報内容は、監査等委員会に報告することとします。その他、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した者は、監査等委員会に速やかに報告することとします。９．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制内部通報制度運用規程により、当社は通報者が通報したことを理由に通報者に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いも行ってはならないこと、また、通報者に対して不利益な取扱いを行った者に対して処分を課すこととします。10．監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員は、職務の執行にあたり必要な場合において、弁護士や会計監査人等に相談することができ、その費用は当社が負担するものとします。11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の監査等委員会と当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、定期的な意見交換会を設定するものとします。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、「反社会的勢力対応規程」において、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶することを規定しております。２. 反社会的勢力排除に向けた整備状況(a) 社内規程の整備状況当社は、上記規程のもと、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力排除マニュアル」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。(b) 対応統括部署及び不当要求防止責任者当社は、反社会的勢力への対応統括部署を総務部と定めるとともに、不当要求防止責任者を選任しております。また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに対応統括部署に報告・相談する体制を整備し、関係遮断に努めております。(c) 反社会的勢力の排除方法① 取引先についてイ．新規取引先について原則として、総務部において反社会的勢力との関係の有無を調査します。取引の開始時には「反社会的勢力との関係がないこと」を確認し、契約書においては「関係を持った場合」の具体的な対応方法について反社会的勢力排除条項にて明記することとしております。ロ．既存取引先について通常必要と思われる注意を払うとともに、一定の範囲を対象として、定期的に調査・確認を実施しております。ハ．既存取引先が反社会的勢力と関係を有すると判明した場合や疑いが生じた場合速やかに取引関係を解消する体制をとることとしております。② 株主について第三者割当など当社の意思を反映し得る場合は、事前に調査を行い、反社会的勢力を排除することとしております。また、上場後においても、一定の範囲の大株主等を調査対象とし注意を払ってまいります。③ 役員について社外招聘者を含め取締役候補者等とする場合は、事前に調査を行い、反社会的勢力関係者の排除に努めております。また、取締役及び執行役員から反社会的勢力と一切関わりのない旨の誓約書を徴求しております。④ 従業員について従業員については、採用に当たって一定の注意を払うと共に反社会的勢力と一切関わりのない旨の誓約書を徴求しております。これは、中途採用者についても同様の取扱いをしております。(d) 外部の専門機関との連携状況当社は、万世橋警察署への訪問、東京都公安委員会への暴力団員による不当な行為の防止等に関する責任者の届出、外部講習会・セミナー等に参加しており、日常の情報収集や緊急時対応のため、警察、弁護士等外部専門機関との連携体制を構築しております。(e) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況当社は、対応統括部署に反社会的勢力に関する情報を集約し、帝国データバンクによる企業概要調査や日経テレコン21による記事検索、インターネットでのキーワード検索等情報の収集・管理を一元化しております。(f) 研修活動の実施状況当社は、定期的に役員及び全社員に対してコンプライアンス研修を実施し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を図っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示体制の概要１．適時開示体制の整備に向けた取組み投資家が当社への投資価値を的確に判断するために必要な会社情報を適時適切に開示することを基本方針として、直ちに適切な開示が行えるよう、ディスクロージャー体制を構築しております。適時開示に関する教育に関しては、役員・従業員に対して重要会議及び研修会等の機会をとらえて適時開示の対象となる重要事実について周知徹底を図っております。また、取引所の規則等に基づく適時開示は当然のこと、当社ホームページにおいて、適時開示制度において開示を求められていない事項についても可能な限り迅速かつ分かりやすい情報開示を行う方針です。２．適時開示体制および手続き(１)適時開示体制当社は、情報取扱責任者に常務取締役管理本部長を任命し、適時開示に関してはIR室が担当しております。(２)適時開示手続き(a)決定事実に関する情報取締役会等の重要会議における付議事項は、情報取扱責任者に予め報告され、適時開示の対象となる重要事実の有無を検討できる仕組みとなっております。重要事実に該当するものがあれば、決議後直ちに開示できるよう開示担当部署であるIR室に開示資料の作成を指示し、取締役会の了承を得て開示いたします。(b)発生事実に関する情報重要事実に該当する可能性がある事実が発生した場合、発生部署の部門長は速やかに情報取扱責任者へ報告を行います。情報取扱責任者は適時開示の対象となる重要事実であるかどうかを検討し、重要事実に該当すると判断された場合は、直ちにIR室へ開示資料の作成を指示し、速やかに開示いたします。(c)決算に関する情報（四半期を含む）財務部を中心にIR室等と共同して、決算開示資料（決算短信、四半期決算短信）を作成し、取締役会の了承を得て開示いたします。【コーポレートガバナンス体制】