菊水化学工業（7953） – 法定事後開示書類(合併）（日本スタッコ株式会社）

吸収合併に係る事後開示書面 （会社法第８０１条第１項および会社法施行規則第２００条に規定する書面） 2022 年 4 月 4 日 菊水化学工業株式会社 2022 年 4 月 4 日 名古屋市中区錦二丁目 19 番 25 号 日本生命広小路ビル 菊水化学工業株式会社 代表取締役社長 今井田 広幸 吸収合併に係る事後開示書面 菊水化学工業株式会社（以下、「当社」といいます。）及び日本スタッコ株式会社（以下、「日本スタッコ」といいます。）は、当社を吸収合併存続会社、日本スタッコを吸収合併消滅会社とする吸収合併を 2022 年 4 月 1 日に実施いたしました。 会社法第 801 条第 3 項に基づき、会社法第 801 条第 1 項及び会社法施行規則第 200 条に定める事項を記載した書面を備え置くこととします。 １. 吸収合併が効力を生じた日 2022 年 4 月 1 日 ２. 吸収合併消滅会社における法定手続の経過 (1) 吸収合併の差止請求 (2) 反対株主の買取請求 (3) 新株予約権買取請求 (4) 債権の異議 当社が日本スタッコの全株式を保有しているため、本合併に関し、会社法 784 条の２規定に基づく株主からの差止請求について、該当事項はありません。 当社が日本スタッコの全株式を保有しているため、本合併に関し、会社法 785 条第 1項の規定に基づく株主から株式買取請求について、該当事項はありません。 日本スタッコは新株予約権を発行しておりませんので、該当事項はありません。 日本スタッコは、会社法 789 条第 2 項の規定により、2022 年 2 月 18 日付の官報に合併公告を掲載し、知れている債権者に対し各別の催告を行いましたが、異議申述期限までに債権者からの異議申立はありませんでした。 ３. 吸収合併存続会社における法定手続の経過 (1) 吸収合併の差止請求 本合併は、会社法第 796 条第 2 項本文に規定する場合に該当するため、当社の株主は、同法 796 条の 2 の規定による本合併の差止請求をすることはできません。 (2) 反対株主の株式買取請求 (3) 債権者の異議 本合併は、会社法第 796 条第 2 項本文に規定する場合に該当するため、当社の株主は、同法 797 条第 1 項の規定による株式の買取請求をすることはできません。 当社は、会社法第 799 条第 2 項及び第 3 項の規定により、2022 年 2 月 18 日付の官報に合併公告を掲載し、知れている債権者に対し各別の催告を行いましたが、債権者から異議申述期限までに異議申立はありませんでした。 ４. 吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から継承した重要な権利義務に関する事項 当社は、本合併の効力発生日である 2022 年 4 月 1 日をもって、吸収合併消滅会社である日本スタッコより、その資産、負債その他の権利義務の一切を承継いたしました。 ５. 吸収合併消滅会社が備え置いた書面 吸収合併消滅会社である日本スタッコの事前開示書類は、別紙のとおりです。 ６. 吸収合併により変更登記をした日 2022 年 4 月 4 日（予定） ７. その他、吸収合併に関する重要な事項 該当事項はありません。 以上 吸収合併に係る事前開示書面 2022 年 1 月 24 日 菊水化学工業株式会社 日本スタッコ株式会社 吸収合併に係る事前開示書面 （吸収合併存続会社：会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条に基づく事前備置書面） （吸収合併消滅会社：会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 182 条に基づく事前備置書面） 名古屋市中区錦二丁目 19 番 25 号 日本生命広小路ビル 2022 年 1 月 24 日 菊水化学工業株式会社 代表取締役社長 今井田 広幸 滋賀県湖南市石部口三丁目 1 番 1 号 日本スタッコ株式会社 代表取締役社長 髙田 泉 菊水化学工業株式会社（以下、「吸収合併存続会社」といいます。）及び日本スタッコ株式会社（以下、「吸収合併消滅会社」といいます。）は、2022 年 1 月 21 日付けで締結した吸収合併契約に基づき、2022 年 4 月 1 日を効力発生日として、吸収合併（以下、本合併）といいます。）を行うこととしました。 本合併に関し、会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条並びに会社法第 782 条第1 項及び会社法施行規則第 182 条に定める事項は下記のとおりです。 本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併に際し、株式その他の金銭等記 １. 吸収合併契約の内容 別紙 1 のとおりです。 ２. 合併対価の相当性に関する事項 の交付は行いません。 ３. 新株予約権の定めの相当性に関する事項 該当事項はありません。 ４. 計算書類に関する事項 （1） 吸収合併存続会社 ① 最終事業年度に係る計算書類等の内容 吸収合併存続会社は、有価証券報告書及び四半期報告書を東海財務局に提出しています。最終事業年度に係る計算書類等については、金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム（EDINET）によりご覧いただ② 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等があるときは、当該③ 最終事業年度の末日後に重要な財産処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状けます。 臨時計算書類等の内容 該当事項はありません。 況に重要な影響を与える事象 該当事項はありません。 （2） 吸収合併消滅会社 ① 最終事業年度に係る計算書類等の内容 別紙２のとおりです。 ② 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容 該当事項はありません。 況に重要な影響を与える事象 ③ 最終事業年度の末日後に重要な財産処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状吸収合併消滅会社の完全子会社であるＪＳデリバリー(株)の解散に伴い、当該完全子会社への貸付金 7,800 万円のうち 5,500 万円について債権放棄を行っております。 ５. 債務の履行の見込みに関する事項 本合併の効力発生日時点における吸収合併存続会社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。また本合併後の吸収合併存続会社の収益状況及びキャシュー・フローの状況について吸収合併存続会社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。 従って、本合併後における当社の債務の履行に支障はないと見込んでおります。 以上 [添付書類] 事業報告 令和 2 年 3 月 21 日 から 令和 3 年 3 月 20 日 まで 1. 会社の現況に関する事項 （１）事業の経過及びその成果 し、心から厚くお礼申し上げます。 当社第 68 期の業績をご報告するにあたり、株主の皆様の日頃のご愛顧、ご支援に対 さて、当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染拡大防止の影響を受け、期内に於いて２回の緊急事態宣言が発出され、外出自粛、テレワーク等の対応を余儀なくされました。 その結果、個人消費は急激に落ち込み、国内経済は急速に悪化しました。 このような状況の中、当社は補修材から補強材への転換を目指し、超高強度、高機能商材「ウルトラシリーズ」の拡販、更にＯＤＭ（Original Design Manufacturing）提案を主目的とした企業間営業の向上に努めてまいりました。 第 3 四半期以降、若干の向上が見られた中で、これらの活動が着実に成果として表れてきています。 出来ませんでした。 しかしながら、期首に発出され緊急事態宣言に伴う売上の落ち込みをカバーする事はその結果、当事業年度の売上高は 11 億 6 百万円（前期比 75 百万円減）、営業利益は46 百万円（同 11 百万円減）、経常利益は 47 百万円（同 10 百万円減）、当期純利益は 17百万円（同 20 百万円減）という結果となりました。 株主の皆様におかれましては、今後ともご支援とご愛顧を賜りますよう、よろしくお願い申し上げます。 （２）直前 3 事業年度の財産又は損益の状況 決算期 第 65 期 第 66 期 第 67 期 第 68 期 (当事業年度) 上高 (千円) 1,254,178 1,261,078 1,182,075 1,106,427 当 期 純 利 益 1 株 当 た り当 期 純利 益 (千円) (円) 資資産産額 額 (千円) (千円) 46,866 41,123 37,755 17,019 585 514 471 212 819,103 809,134 826,190 955,059 233,712 274,700 312,176 329,082 １ 株 当 た り 純 資 産 額 （円） 2,921 3,434 3,902 4,113 2 項目 売総純 （３）主要な事業内容 塗壁材料（内外装モルタル、化粧仕上材及びモルタル接着増強材） の製造販売 （４）主要な拠点等 本社及び工場 滋賀県湖南市石部口３丁目１番１号 東京営業所 東京都足立区南花畑 1 丁目 2 番 15 号 （５）従業員の状況 人数 平均年齢 平均勤続年数 20 人 10 年 41 歳 （６）主要な借入先 単位：円 借 借 入 金 残 高 先入 ㈱ 滋 賀 銀 行145,316,000 ２． 会社の株式に関する事項（令和 3 年 3 月 20 日現在） （１）発行可能株式総数 240,000 株 （２）発行済株式の総数 80,000 株 （３）大 株 主 大 株 主 名 株 式 数 (株) 持 株 比 率 (%) 菊水化学工業株式会社 80,000 100.0 3 ３．会社の役員に関する事項 （令和３年３月２０日現在） 会社における地位 代 表 取 締 役 社 長 取 締 役 会 長 締締役 役 与 計参取取会氏 名 髙 田 泉 山 口 均 稲 葉 信 彦 福 岡 正 恭 栄税理士法人 担当又は重要な兼職の状況 経営全般 経営全般、菊水化学工業㈱ 代表取締役 総務、菊水化学工業㈱取締役 販売 以 上 4 （別紙 2） 第６８期 計 算 書 類 （会社法第４３５条第２項による） 自 令和２年３月２１日 至 令和３年３月２０日 貸 借 対 照 表 損 益 計 算 書 株主資本等変動計算書 個 別 注 記 表 日本スタッコ株式会社 貸　借　対　照　表（令和3年3月20日現在）資産の部負債の部科目金額科目金額流動資産現金及び預金受取手形電子記録債権売掛金製商品仕掛品原材料固 定 資 産（有形固定資産）建物構築物機械装置工具器具備品土地建設仮勘定（無形固定資産）電話加入権ソフトウェア投資有価証券子会社株式保証金子会社貸付金保険積立金繰延税金資産貸倒引当金672,725,955 流動負債326,581,767 支払手形62,970,202 電子記録債務38,477,601 買掛金199,048,443 設備関係支払手形19,803,022 短期借入金38,164 一年以内返済予定長期借入金25,806,756未払金未払法人税等未払消費税等設備未払金預り金282,333,412 賞与引当金188,942,248 固定負債48,338,020 長期借入金6,044,133 親会社借入金49,753,938 退職給付引当金4,731,157 預り営業保証金80,000,000 繰延税金負債530,000 株主資本30,000 （資本金）500,000 （資本剰余金）7,482,672 （利益剰余金）5,000,000 利益準備金371,140 繰越利益剰余金78,000,000 評価・換算差額等7,250,643 その他有価証券評価差額金9,882,918△ 15,126,209 純資産の部合計資産合計955,059,367 負債及び資本合計575,000負債の部合計625,977,281純資産 の部（投資その他の資産）92,861,164 資本準備金（単位：円）493,516,11415,683,961200,931,906108,490,2343,179,000100,000,0005,316,00024,451,9925,633,3006,081,70015,646,4003,954,1214,147,500132,461,16740,000,00078,000,0006,724,515150,0007,586,652329,382,42140,000,00010,000,00010,000,000279,382,42110,000,000269,382,421△ 300,335△ 300,335329,082,086955,059,367損　　益　　計　　算　　書令和2年3月21日から令和3年3月20日まで科　　目金　　額【販売費及び一般管理費】受取利息及び配当金【売　 上　 高】【売 上 原 価】　売上総利益　営 業 利 益　【営業外収益】雑収入【営業外費用】支払利息　経 常 利 益【特 別損失】営業外減価償却費貸倒引当金繰入額その他特別損失　税引前当期純利益　法人税、住民税及び事業税　法人税等調整額　当期純利益（単位：円）1,106,427,826805,412,039301,015,787254,753,18846,262,5992,378,1041,593,47947,047,22417,239,88129,807,34312,787,38217,019,961873,4501,504,6541,581,99511,48415,126,2092,113,67213,010,631△ 223,2496株 主 資 本 等 変 動 計 算 書　（令和2年3月21日から令和3年3月20日まで）（単位 ： 円）株主資本評価・換算差額等資本金資本剰余金利益剰余金資本準備金利益準備金 繰越利益剰余金資本剰余金合計利益剰余金合計株主資本合計その他有価証券評価差額金純資産合計当期首残高40,000,00010,000,00010,000,00010,000,000252,362,460262,362,460312,362,460△ 185,854 312,176,606当期変動額当期純利益株主資本以外の項目の当期変動額当期変動額合計17,019,96117,019,96117,019,96117,019,96117,019,96117,019,96117,019,961△ 300,33516,905,480△ 114,481 △ 114,481当期末残高40,000,00010,000,00010,000,00010,000,000269,382,421279,382,421329,382,421△ 300,335 329,082,0867（１） 重要な会計方針 １．棚卸資産の評価基準及び評価方法 個別注記表 製品・商品・原材料・副資材…総平均法による原価法（貸借対照表価 額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定） ２．有価証券の評価基準及び評価方法 その他有価証券 時価のあるもの 決算日の市場価格に基づく時価法 時価のないもの 移動平均法に基づく原価法 ３．固定資産の減価償却の方法 有形固定資産…法人税の規定に基づく定率法 無形固定資産…法人税の規定に基づく定額法 ４．リース取引の処理方法 リース物件のうちファイナンス･リース取引については通常の賃貸借取 引と同様の処理を行なっております。 ５． 消費税等の処理方法…税抜き方式 （２）株主資本等変動計算書注記 １． 発行済株式に関する事項 株式の種類 前事業年度末 増加 減少 当事業年度末 普通株式（株） 80,000 － － 80,000 会計参与報告書 令和 2 年 3 月 21 日から令和 3 年 3 月 20 日までの第 68 期事業年度の貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表、事業報告に関する議案ならびに附属明細書を監査した結果、適法かつ正確であることを認める。 令和 3 年 5 月 20 日 栄税理士法人 都築 敏 8