興研（7963） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/04

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEKOKEN LTD.最終更新日：2022年4月4日興研株式会社代表取締役　社長 村川　勉問合せ先：広報・ＩＲ室長　菊池　一誠証券コード：7963https://www.koken-ltd.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、責任を明確にしたコーポレート・ガバナンス体制を構築し、透明性・公正性を確保しつつ、経営環境変化への迅速な対応ができる健全な企業体の維持に取組んでおります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④　総会議決権の電子行使・招集通知の英訳】　当社では、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率は低く、議決権の電子行使の採用、株主総会招集通知の英文表記については行っておりません。今後、機関投資家や海外投資家の株式保有比率の推移を勘案し、必要に応じて対応を検討してまいります。【原則１−３．資本政策の基本的な方針】　当社は、資本政策の基本的な方針は定めておりませんが、株主への利益還元を経営の重要課題として認識し、安定的な配当の維持及び向上を図ることを基本としております。また、企業体質の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案し、利益配分を決定してまいります。【補充原則２−４①　多様性の確保】　当社の人事管理制度は、業務実績達成能力、専門能力、管理能力をそれぞれ別の能力と見て、社員一人ひとりを３つの角度（３軸）で独立して評価・運用した多様性を受容する人事システムで、年齢、性別、勤続年数を問わず活躍の場が与えられ、常に意欲のある人材を適所に登用しております。　現在、定量的目標として採用者に占める女性の割合を30％以上と定めて取り組んでおり、この5年間の実績は31.8％に至っております。引き続き多様性の確保、人材育成、社内環境整備に向けた施策を推進してまいります。【補充原則４−１②　中期経営計画のコミットメント】　当社は、「クリーン、ヘルス、セーフティ」の各事業分野でオリジナリティのある技術革新をベースに新市場を育てることを長期目標としておりますが、具体的な数値目標をコミットメントする中期経営計画は策定しておりません。それは、1年1年具体的活動目標及び活動計画を策定し着実に遂行すること、そして経営環境の様々な変化に合わせ迅速かつ柔軟に計画を修正・変更し目標を達成していくことが長期的・持続的発展を遂げる確実かつ最善な方法と考えているためです。　当社は、毎年取り組むべき課題を明確にした事業計画を策定しており、単年度の業績予想及びその進捗状況・結果については、事業年度や四半期毎の決算短信等の決算資料にて開示しております。【補充原則４−２①　業績と連動する報酬の割合】　当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。　取締役の報酬は、基礎となる定額の「基本報酬」（固定報酬）、各期の成績による「業績連動報酬」（賞与）、「株式報酬」及び「退職慰労金」で構成されております。各取締役の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役会長酒井眞一、代表取締役社長村川勉及び代表取締役副社長堀口展也がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当業務の貢献度を踏まえた賞与の評価配分とするものとしております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、株式報酬については、取締役会で取締役個別の割当株式数を決議しております。また、各報酬は、株主総会決議の範囲内で支給しております。　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の方針は定めておりませんが、2021年12月期の業績連動報酬の全報酬に対する比率は全取締役平均18.3％となっております。【補充原則４−２②　自社のサステナビリティを巡る取組み方針の策定】　当社は、創業以来、総合理念に、「私達は、クリーン、ヘルス、セーフティを追及し、その技術、サービス、文化（思想）を適切な価格で供給することにより、社会に貢献し、私達の生活を豊かにします。」と掲げ、現在その実現のために、「補充原則3-1③の１．」（後記）に記載したＥＳＧに対する取組みを継続してまいります。　なお、取締役会はこれらの具体的な取組みの内容と成果を検証し、その見直しを含め実効的監督を行ってまいります。【補充原則４−３③　最高経営責任者等の解任の手続きの確立】　当社は、代表取締役が法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合には、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において十分に審議を尽くした上で決議いたします。【補充原則４−８．独立社外役員の有効な活用】　当社は独立社外取締役１名と独立社外監査役２名を選任しております。取締役会においては、各独立社外役員から積極的な質問・意見等の発言が行われており、それぞれの属性に応じた役割・責務を十分に果たし、業務執行に対する適切な監督が行われる体制が保たれていると判断しております。今後の当社を取り巻く環境の変化等を勘案しながら、独立社外取締役の増員の必要性と候補者の選任を検討してまいります。【補充原則４−８①　独立社外取締役の情報交換・認識共有】　現在当社の独立社外取締役は１名のみですが、独立社外監査役2名との定期的な会合がもたれており、独立した客観的立場に基づく情報等の共有化が図られています。【補充原則４−８②　独立社外取締役の体制整備】　補充原則４−８①にも記載した通り、当社の独立社外取締役1名は、独立社外監査役2名と定期的な会合をもち、独立した客観的立場に基づく情報等の共有化を図っております。【補充原則４−10①　重要事項に関する独立社外取締役の関与・助言】　当社は、任意の指名・報酬委員会などの独立した諮問委員会を設置しておりませんが、経営陣幹部や取締役候補の指名等の重要事項に関しては、取締役会において社外取締役・社外監査役の独立した客観的な立場からの関与・助言を得た後、適切な審議を経て決定しております。なお、独立社外取締役と独立社外監査役との間では定期的な会合がもたれており、独立した客観的立場に基づく情報等の共有化が図られています。　これらのことから、現時点では任意の諮問委員会は必要なく、現行の仕組みで適切に機能していると考えています。【原則４−11．取締役会・監査役会の実効性確保】　当社の取締役会は、「管理」「マーケティング」「営業」「技術」「製造」の各本部から選任された取締役のほか、公衆衛生看護や地域看護に関して専門知識を有する社外取締役の9名で構成されております。各取締役は、当社の事業分野である「クリーン」「ヘルス」「セーフティ」に関する専門知識や経営に関する各種知識、経験を有しております。現在外国人の取締役はおりませんが、国際的キャリアも有する女性取締役を1名選任しております。　また、監査役会は、当社の事業について詳しい社内監査役と適切な経験・能力を有した大学院教授・弁護士の社外監査役で構成されております。なお、社外監査役のうち１名は、米国公認会計士の資格を持ち、財務・会計に関する十分な知見を有しております。　取締役会は、出席率、十分な議論の時間の確保及び独立社外取締役の外部からの視点での発言や取締役会での活発な議論により、十分な実効性が確保できていると判断しております。【補充原則４−11①　取締役の知識・経験・能力等の一覧化】　当社は、取締役の選任に関する方針・手続き及びその開示は、今後の課題として検討してまいります。また、他社での経営経験を有する独立社外取締役の選任についても、合わせて検討してまいります。【補充原則４−11③　取締役会の実効性の分析・評価】　取締役会は、出席率、十分な議論の時間の確保、外部視点からの独立社外取締役の発言及び活発な議論から十分な実効性が確保できていると判断しておりますが、取締役会全体の実効性についての分析・評価及びその結果の開示は、今後検討してまいります。【補充原則４−14②　取締役・監査役のトレーニング方針】　取締役・監査役は、その職責を果たすために必要な能力・経験・知識を有する適任者を候補者として選任しております。今後も個々の役員に対しては、更なる自己研鑚を求めるとともに、必要に応じてトレーニングの機会の提供・斡旋・費用の支援を実施いたします。　社外取締役、社外監査役については、その就任時に当社の経営理念、経営方針、業界の状況及び当社の事業・財務・組織等に関して説明するなど、知識取得の機会を個別に設けるほか、情報の提供を行っております。【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】【原則５−１②　株主との建設的な対話を促進するための方針】　当社は、広報・ＩＲ室と担当役員を窓口とし、株主や投資家の皆様からのお問い合わせ及びインタビュー・面談依頼等を常時受け付け、株主や投資家との対話に努めております。また、当社ホームページや事業報告書（株主通信）を使った情報発信を行っており、情報開示に当たっては、関連法令や社内規程を遵守し、インサイダー情報管理を徹底しております。　株主との建設的な対話に関する方針は以下の通りです。　1．当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に取り組みます。　2．株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組み等に関する方針は次の通りです。　　(1)株主との対話全般については、広報・ＩＲ室を窓口として、管理本部担当取締役が統括します。　　(2)株主との対話の補助には広報・ＩＲ室が中心となり、総務部、経理部等の関連部門と連携しこれに当たり、適時、適確な情報開示を行います。　　(3)株主との対話に際して、当社「インサイダー取引防止規程」により、インサイダー情報を厳格に管理します。　　(4)株主との対話の手段として、個別面談の実施、事業報告書（株主通信）の送付、当社ホームページへの情報開示等により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただく活動に努めます。　　(5)対話等において把握した株主の意見等は、適宜経営陣や関連部署へ報告し、情報を周知、共有化し、適切な対応を図ります。【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】　当社は、会社の経営の基本方針、経営戦略を策定し、有価証券報告書等にて開示しておりますが、中期経営計画については、「補充原則４−１②」(前記)で記載した理由により、策定・開示しておりません。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】　当社は取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。また、保有する政策保有株式については、その保有目的及び合理性を精査、検証し、取締役会において政策保有の意義が希薄と判断した株式については、原則として売却する方針としております。　また、政策保有株式の議決権の行使に当たっては、個別の議案内容を精査し、当社の政策保有に関する方針に合致するか、健全な経営や企業価値の向上に資するものか等を総合的に判断して議決権を行使してまいります。【原則１−７． 関連当事者間の取引】　当社が役員等との間で取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、当該取引の利益相反の有無を確認したうえで、当社「取締役会規程」に基づき取締役会で決議しております。また、定期的に関連当事者間の取引の有無について各役員に確認する手続きを行っております。　なお、当該取引については関連法令に従い、有価証券報告書において適切に開示しております。【原則２−６．企業年金のアセットオーナー】　当社では、従業員の福利厚生の一環として、企業型確定拠出年金制度を導入しております。同制度は、拠出金の運用を加入者である役職員が自ら行うことから、企業年金の受益者と当社との間に利益相反が生じることはありません。【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　経営理念　①人を育てる　②技術を育てる　③クリーン、ヘルス、セーフティの分野で新市場を育てる　当社グループは、『クリーン、ヘルス、セーフティ』を事業領域とし、オリジナリティの高い技術をベースとした製品を供給して社会に貢献することを経営の基本方針としております。　この方針の下、「世の中にない」「真に役立つ」を研究開発の出発点とし、“大きい企業”ではなく、規模の拡大はゆっくりであっても、世界にない、当社にしかできない「オンリーワン」「ナンバーワン」の技術・製品を持つ“強い企業” ＝「技術立社」になることが私たちの目標です。そして、市場や顧客の“ニーズ”に素早く対応することよりも、顧客が未だ気づいていない“ウォンツ”を他社に先駆けて見出して製品化を行い、市場そのものを創造することを常に目指します。　その実現の為に、人間の尊厳である“イマジネーション”と“クリエーション”の発揮を社員全員に求め、結果として「他社に追随しない」「徹底して研究する」ことで、新たな技術革新と独創的な製品開発を続けてまいります。（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　当社は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンス体制を強化して透明性・公正性を確保するとともに、責任体制を明確化して、経営の効率化と経営環境変化への迅速な対応ができる経営管理組織の構築に取り組んでおります。　また、情報開示を経営上の重要課題と考えており、今後とも適時、適確な開示に努めてまいります。（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。　各取締役の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当業務の貢献度を踏まえた賞与の評価配分とするものとしております。また、株式報酬については、取締役会で取締役個別の割当株式数を決議しております。　　　なお、各報酬は、株主総会決議の範囲内で支給しております。（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　経営陣幹部の選解任と取締役及び監査役候補の選任に当たっては、その職責を果たすための必要な能力、経験、知識を有する適任者を取締役会で決議しております。取締役及び監査役の選解任案ついては、株主総会に上程の上、決議されます。（ⅴ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　取締役及び監査役の選解任等の理由については、各候補者の略歴と併せて、株主総会招集通知にて開示しております。【補充原則３−１③　サステナビリティについての取組み】１．サステナビリティについての取組み　当社は、創業以来、総合理念に、「私達は、クリーン、ヘルス、セーフティを追求し、その技術、サービス、文化（思想）を適切な価格で供給することにより、社会に貢献し、私達の生活を豊かにします。」と掲げ、現在その実現のために、具体的には以下のようなＥＳＧに対する取組みを継続しております。①Environment：環境　新製品の開発は、環境負荷が少なくリサイクル・リユースに配慮した原材料の選定及び製品設計を実施しており、生産活動においては、必要な資源・エネルギーの適正管理と効率的な利用を実践するため、製造工程の見直し、改善活動を継続的に行っております。　当社が販売するオープンクリーンシステム「KOACH」や水処理装置「エコビーム」などは、CO２排出抑制や省エネルギー化に寄与する製品であることから、環境面からの提案営業も実践しています。自動ブラッシング機能付き内視鏡洗浄消毒装置「鏡内侍ⅡG」及び強酸性電解水生成装置「オキシライザ」が生成する電解水は、水と塩から作られます。他の消毒薬と違って毒性が弱く人体や環境に対する害がほとんど無いため、安心してご利用頂いております。　また、使用済みの防じんマスク用フィルターと防毒マスク用吸収缶を新しい資源として再利用する「リサイクルシステム」を積極的に推進し、環境負荷の低減はもちろん、お客様の廃棄物処理負担の軽減にも注力しています。②Social：社会　人々の命を守る製品を数多く継続して社会に供給しています。その中でも呼吸用保護具（マスク）は、感染症の流行や自然災害、テロ等の不測の事態が発生する度に全国から注文が多数寄せられる傾向がありますが、それに対し当社は、全社を挙げての供給対応を実施するとともに、被災地へのマスクや義援金の提供などの支援活動も実施しています。今後もマスクメーカーとしての社会的使命を果たすため、生産体制の強化、事業継続体制の整備に努めるとともに関係省庁及び地方自治体に対する備蓄の推奨も引き続き行ってまいります。　労働災害により経済的困難のある家庭の学生及び労働衛生に関する研究を行う団体等へ資金援助を行うことを目的として設立された公益財団法人酒井CHS振興財団を支援しております。③Governance：企業統治　当社は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンス体制を強化して透明性・公正性を確保するとともに、責任体制を明確化して、経営の効率化と経営環境変化への迅速な対応ができる経営管理組織の構築に取り組んでおります。また、情報開示を経営上の重要課題と考えており、今後とも適時、適確な開示に努めてまいります。２．人的資本への投資　経営理念の一つ「人を育てる」の実現のため、多様性を受容する当社独自の人事管理制度「興研トータル人事システムHOPES」に基づいた人材育成を行っております。　本制度により、社員は年齢、性別、勤続年数を問わず活躍の場が与えられ、常に意欲のある人材が適所に登用されます。また、専門知識・能力向上を図る独自の社内研修プログラムを確立し、職分に応じ計画的、効果的な能力開発を進めております。３．知的財産への投資　技術立社としての成長を目指す当社にとって知的財産は事業戦略・経営戦略上の重要課題です。社内に「知財会議」「発明審査委員会」を設け、出願方針の決定はもとより社員個々の職務発明の評価及び知的財産に関わる規程類を整備・確立し、開発段階からの保有特許技術の活用についても常に検討を重ねております。【補充原則４−１①　取締役から経営陣への委任の範囲】　当社では、取締役会規程に基づき、①株主総会に関する事項、②取締役に関する事項、③決算に関する事項、④株式に関する事項、⑤組織及び人事に関する事項、⑥重要な業務執行に関する事項、⑦グループ経営管理に関する事項、⑧その他の重要事項について、取締役会の決議をもって決定することとしています。　また、経営陣（取締役）に対する委任の範囲については、定時取締役会において取締役及び執行役員の業務分担が決議され、代表取締役社長の指揮のもと、定められた組織及び職務権限規程による各所管部門の業務管掌に応じた業務執行を行っております。　なお、各取締役の担当業務については、株主総会招集通知にて開示しております。【原則４−９．独立社外取締役の独立性】　当社は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準をもとに、取締役会により指名され、審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定しています。　また、選任に当たっては、人格、識見に優れ、高い倫理観を有していること、当社の経営理念を共有し取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できることを考慮しております。【補充原則４−11②　社外取締役の兼任】　社内役員については、現時点において他の上場会社役員の兼任はありません。なお、当社の取締役の兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及び本コーポレート・ガバナンスに関する報告書等を通じて、適切に開示しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）600,000591,000559,400244,300229,600229,600227,900226,000226,000105,60011.7511.5710.964.784.494.494.464.424.422.06外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】公益財団法人酒井ＣＨＳ振興財団酒井　眞一酒井　宏之酒井　香織酒井　理絵株式会社りそな銀行株式会社みずほ銀行久保井　美帆山中　春名ＪＰモルガン証券株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 スタンダード12 月その他製品直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期15 名2 年9 名1 名1 名取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk櫻井　しのぶ学者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員櫻井　しのぶ○2011年９月　三重大学名誉教授（現任）　順天堂大学医療看護学部看護学科　教授　順天堂大学大学院医療看護学研究科看護学専攻　教授（現任）2014年４月　順天堂大学スポーツ健康科学部健康学科　教授2017年３月　当社社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）順天堂大学大学院医療看護学研究科看護学専攻　教授、三重大学名誉教授櫻井しのぶ氏は、公衆衛生看護、地域看護学を研究する大学院・大学教授として高い見識と経験を有されており、その専門的な見識を当社経営体制の強化に活かし、外部の視点を持って取締役としての役割を果たしていただきたいためです。同氏について、当社との間で独立性が疑われるような属性等はありませんので、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名4 名2 名2 名　 監査役会において、会計監査人より、監査計画、監査結果等の説明を受けるとともに、定期的なコミュニケーションを実施し、業務上や会計上の課題等の情報共有と意見交換を行っております。会社との関係(1)階戸　照雄白　　 日光氏名属性学者弁護士abcdjkl m会社との関係(※)ge△hfi上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員2006年４月　日本大学大学院総合社会情報研究科　教授2012年４月　日本大学大学院総合社会情報研究科　研究科長　教授2015年３月　当社社外監査役（現任）2020年４月　日本大学大学院総合社会情報研究科　教授(現任)（重要な兼職の状況）日本大学大学院総合社会情報研究科　教授階戸照雄氏は大学院教授であり、専門的知識と幅広い経験を有し、外部の視点を持って監査役としての役割を果たしていただきたいためです。なお同氏は、当社の主要な取引先であるみずほフィナンシャルグループにおいて2002年まで業務を執行しておりましたが、退職してから相当の期間が経過し、また2003年以降は大学および大学院教授としての職務に就いていることから、出身会社の意向に影響される立場に無いと考えております。その他にも同氏について、当社との間で独立性が疑われるような属性等はありませんので、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定いたします。2004年10月　第二東京弁護士会登録 さくら共同法律事務所入所2011年１月　さくら共同法律事務所　パートナー弁護士(現任)2015年３月　当社社外監査役（現任）（重要な兼職の状況）さくら共同法律事務所　パートナー弁護士白 日光氏は弁護士であり、法務等の専門知識・経験等を当社の監査体制の強化に活かしていただきたいためです。なお、当社は白日光氏がパートナーを勤める法律事務所の別のパートナー弁護士と法律顧問契約を結んでおりますが、白日光氏との取引は無く、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断し、独立役員に指定いたします。階戸　照雄○白　　 日光○【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項　当社の社外取締役及び社外監査役は全員独立役員です。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明　当社は、取締役に対する株式報酬制度として「株式給付信託（BBT）」（以下BBT制度）を導入しております。本制度の詳細は以下の通りです。１．目的　取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることであります。２．概要　当社は、役員株式給付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しております。BBT制度は、役員株式給付規程に基づき、給付対象となる取締役にポイントを付与し、そのポイントに応じて取締役に株式を給付し、取締役の退任時に受け取る仕組みであります。３．BBT制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲　取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者であります。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない2021年12月期の報酬等の総額は以下の通りです。　・取締役9名：243,385千円（うち社外取締役1名：8,000千円）　・監査役4名：37,400千円（うち社外監査役2名：13,200千円）（注）　１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。　２．上記の報酬等の総額には、以下のものが含まれております。　　・取締役9名に対する賞与支給額：44,500千円（うち社外取締役1名：1,200千円）　　・当事業年度の役員退職慰労引当金の繰入額：36,900千円（取締役9名：33,100千円（うち社外取締役1名：800千円））、監査役4名：3,800千円（うち社外監査役2名：1,200千円））　　・当事業年度の役員株式給付引当金の繰入額：4,985千円（取締役6名：4,985千円）報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。　取締役の報酬は、基礎となる定額の「基本報酬」（固定報酬）、各期の成績による「業績連動報酬」（賞与）、「株式報酬」及び「退職慰労金」で構成されております。各取締役の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役会長酒井眞一、代表取締役社長村川勉及び代表取締役副社長堀口展也がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当業務の貢献度を踏まえた賞与の評価配分とするものとしております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。また、株式報酬については、取締役会で取締役個別の割当株式数を決議しております。なお、各報酬は、株主総会決議の範囲内で支給しております。　基本報酬は、月例の金銭報酬（固定報酬）とし、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内において、役位、職責、当社の業績、従業員給与の水準のほか、他社水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。　業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した金銭報酬（賞与）とし、各取締役の経営への貢献度に加え、当社グループの目標とする経営指標である連結営業利益に一定率を乗じた額を原資とし、基本報酬の割合に応じて個別に算出された額とし、その総額について株主総会の決議を経て、一定の時期に支給しております。なお、連結営業利益を当報酬の原資に係る指標といたしましたのは、連結営業利益が会社業績を的確に表し、経営上の成績を計る客観的な指標であると総合的に判断しているためであります。　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の方針は定めておりませんが、2021年12月期の業績連動報酬の全報酬に対する比率は全取締役平均18.3％となっております。　株式報酬は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。2016年３月29日開催の第53期定時株主総会にて決議された範囲内において、各事業年度、役員株式給付規程に基づき、ポイントを付与しております。なお、同ポイントは１ポイント当たり当社普通株式１株に換算し、取締役退任時に株式給付しております。　退職慰労金は、役員退職慰労金内規に定める基準に基づき、相当額の金銭を株主総会の決議を経て、一定の時期に支給しております。　監査役の報酬については、独立性の確保の観点から、固定報酬、退職慰労金のみとしており、報酬額は、常勤、非常勤別に監査役の職務と責任に応じ、監査役の協議により監査役会で決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外取締役、社外監査役に専属のスタッフは配属しておりません。なお社外取締役、社外監査役より、設置の求めがあった場合、適切な人材を配置するよう努め、その人事については、取締役と監査役が協議して決定する体制を取っております。　取締役会の開催に当たり、議案等を事前に配布し、必要に応じ議案内容に関する事前説明を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）□コーポレート・ガバナンス体制の概要　当社は、監査役設置会社であり、現在取締役９名（うち社外取締役１名）、監査役４名（うち社外監査役２名）を選任しております。当社は会社意思決定機能と業務執行機能の分離による機能強化及び執行責任の明確化を目的とした執行役員制度を導入しております。実際の業務執行は、管理本部、マーケティング本部、営業本部、技術本部、製造本部からなる５本部制組織で行っております。なお各本部は本部長が担当業務を分掌してこれを執行し、それぞれの牽制機能が働く組織体制となっております。（取締役会）・経営の最高意思決定機関としての取締役会は、以下の議長及び構成員計９名で構成されており、取締役会規程に基づき原則として月１回開催され、経営上の業務執行に関する重要事項の審議並びに意思決定を行うとともに、その執行の監督を行っております。そして、迅速な課題への対処を行うため、随時開催できる体制も取っております。取締役会には社外監査役を含む監査役が毎回出席することで、独立性の高い第三者的観点から意思決定や業務執行に対し適正な監督・監査が確保されるものと考えております。・議長　代表取締役会長　酒井眞一・構成員　代表取締役社長 村川勉、代表取締役副社長 堀口展也、専務取締役 村松光二、専務取締役 田中文和、常務取締役 井端秀明、取締役 長坂利明、取締役相談役 酒井宏之、社外取締役 櫻井しのぶ（幹部会）・代表取締役社長を議長とし各役員及び各本部長、部門長で構成される幹部会議を月１回開催し、取締役会で審議・決定した経営意思を伝達するとともに、各ディビジョン及び営業所の営業報告等を行い、各部門の業務遂行状況とその問題点を把握して、対応策の討議、決定を行っております。当会議においては、感染対策用Ｎ95マスクの着用、Web会議を活用するなど、感染予防を徹底しました。（監査役会）・監査役会は、以下の議長及び構成員の計４名で構成されており、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を決定しております。当事業年度は６回開催し、監査役の総出席率は100%でした。・議長　常勤監査役 秋山俊雄・構成員　常勤監査役 伊藤善博、社外監査役 階戸照雄、社外監査役 白　日光□監査の状況①監査役監査の状況　当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は常勤監査役２名、社外監査役２名で構成されており、各監査役は監査役としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準、監査方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担などに従い、取締役会のほか必要な会議に出席するなどし、取締役及び取締役の職務執行の監査を行うとともに、社内各部門への監査を実施しております。また、監査役は取締役への監査報告会を開催し、意見交換を行っております。なお監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の状況確認及び情報の共有化を行っております。　監査役会における主な検討事項は、監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況の監視、取締役の職務執行の妥当性、会計監査人の監査方法及び監査結果の相当性等であります。　また、監査役は会計監査人より監査計画・監査の実施状況及び結果その他監査上の重要な事項について報告を受け、その内容に関する討議並びに監査内容の評価を行うなど、相互の連携強化を図っております。②内部監査の状況　当社はこれまで法令及び社内諸規程遵守の状況確認を目的に内部監査を実施しておりましたが、当事業年度は、新型コロナウイルス感染拡大の状況を考慮し、業務監査、品質保証監査及び安全衛生・環境監査の実施を延期しました。なお、主な業務プロセスや監査項目については関係部門からの報告や記録の提出、事業所の巡視等を通じて、法令及び社内諸規程の遵守状況のチェックに努めました。従来の内部監査の状況は以下の通りです。　監査役は、監査役監査計画に基づいた社内監査を実施しております。　当社の内部監査は、内部統制担当役員を監査責任者とし、取締役社長により指名された監査担当者を指揮して業務執行状況を監査しております。そしてその監査結果は、監査責任者の承認を経て社長に報告され、必要に応じ改善措置を講じるとともに、そのフォローアップ監査も実施する体制を取っております。また、監査役会及び会計監査人とも連携を密にした情報交換を行っております。　内部監査のうち品質に係る監査(品質マネジメントシステムISO 9001，JIS Ｑ9001の内部監査に相当)については、品質保証監査規程に基づき、品質保証室長を監査責任者とする品質保証監査員が監査を実施し、その結果は取締役社長に報告しております。なお、監査により不適合が認められた場合は、監査責任者は、全ての不適合について被監査部門長に是正要求を行い、その処置と効果の確認を行っております。　また当社は、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」による医療機器製造販売の承認を取得した医療機器(内視鏡洗浄消毒装置)の製造販売開始にともない、ＱＭＳ省令（医療機器及び体外診断用医薬品の製造管理及び品質管理の基準に関する省令）、体制省令（医療機器又は体外診断用医薬品の製造管理及び品質管理に係る業務を行う体制の基準に関する省令）、ＧＶＰ省令（医薬品、医薬部外品、化粧品、医療機器及び再生医療等製品の製造販売後安全管理の基準に関する省令）に基づいた品質・安全管理体制の構築を行いました。製造販売の最高責任者である総括製造販売責任者は、国内品質業務運営責任者、安全管理責任者に対し、管理監督、指示を行い、安全管理責任者と国内品質業務運営責任者及びこれらに関連した部門は、密接な連携・協力を行っております。この品質安全管理体制の強化をさらに進め、より高品質で安全性の高い医療機器の製造販売を実践して参ります。　当社は、労働安全衛生法に基づき、従業員の安全と健康の確保及び快適な職場環境の形成の促進を目的とした安全・衛生管理規程を定めており、この規程は、全従業員の作業環境管理、作業管理、健康管理に適用されます。安全環境管理室長及びスタッフは、この規程に基づき、全事業所への安全衛生監査を定期・不定期に実施し、その結果は取締役社長に報告しております。なお、監査により不適合が認められた場合は、安全環境管理室長は、全ての不適合について被監査事業所長に是正要求を行い、その処置と効果の確認を行っております。③会計監査の状況　当社は、会社法及び金融証券取引法に基づく会計監査人として監査法人Ａ＆Ａパートナーズを選任しております。監査業務を執行した公認会計士は、下記の通りでありますが、継続年数が7年を超える者はおりません。・指定社員　業務執行社員：公認会計士　岡　賢治・指定社員　業務執行社員：公認会計士　町田眞友　また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他10名が監査業務に従事しました。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しており、社外の客観的な視点からも、取締役の業務執行の監督を行っております。社外取締役及び社外監査役は、それぞれ高い専門性を有しており、その専門的見地からも的確な経営監視を実行しております。なお、社外取締役及び社外監査役は、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。　これらコーポレート・ガバナンス体制により、経営の監視機能の面において十分に機能する体制が整っていると判断しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送　第59期（2021年12月期）定時株主総会の招集通知は2022年3月11日に発送しました。また、発送日前の2022年3月10日に東京証券取引所及び当社ホームページにて、招集通知の電子的開示も行っております。集中日を回避した株主総会の設定　第59期（2021年12月期）定時株主総会は、2022年3月29日に開催いたしました。電磁的方法による議決権の行使　第59期（2021年12月期）定時株主総会より、株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行のシステムを利用したインターネットによる議決権行使を実施しております。なお、招集通知発送に際してインターネットによる議決権行使をご案内する文書を同封しております。その他　株主総会では、事業報告等をビジュアル化して、分りやすく説明しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載　当社ホームページのＩＲ情報サイトは、「株主・投資家のみなさまへ」、「成長を目指して」、「財務業績」、「ＩＲ資料」、「株式情報」で構成され、「ＩＲ資料」には、ＩＲ関連ニュース（適時開示情報）、決算短信、有価証券報告書のほか、決算説明資料、事業報告書、Financial Reports の掲載を行っております。　また、コーポレート・ガバナンス報告書、内部統制システム構築の基本方針の最新版の掲載も行っております。IRに関する部署（担当者）の設置　社長直轄の広報・ＩＲ室を設置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定補足説明　当社は、ステークホルダーの立場を尊重するため、我社の理念に「企業についての共通認識」を、以下のように明示し、全社員が共有しております。　顧客（ユーザー・代理店）、社員、株主、仕入先が会社を存続させる構成員です。それ等の人々が等しく満足を得られるように活動するのが企業活動です。ａ）顧客に愛されることによってのみ我々は生きることができます。顧客に利益や利便を与えることが共存できる唯一の方法です。ｂ）全ての企業活動は人によって行われます。社員が一生安心して生活できるようになることを私達は目指します。ｃ）理解のある投資家によって会社は長期の繁栄を計ることができます。投資家に安定した配当をし、安定した株価を維持するよう努めます。ｄ）良い仕入先こそ最良のパートナーです。質の良い仕入先を選定し、共に発展するよう互いに協力します。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施　当社は、創業以来、総合理念に、「私達は、クリーン、ヘルス、セーフティを追及し、その技術、サービス、文化（思想）を適切な価格で供給することにより、社会に貢献し、私達の生活を豊かにします。」と掲げています。当社の日々の活動は、この理念に基づくＣＳＲ（企業の社会的責任）そのものであり、以下のような具体的取組みを行っております。１．お客様への取り組み　当社は、消費者の安全衛生の保護のために、提供する製品の品質保証を重視し、品質方針を定めて、その方針に基づく品質保証体制を確立しております。　クレームに対する姿勢、取り組み方として、クレームは当社製品に対する顧客の要望と捉え、かつ、クレームがあったことをチャンスと捉えて行動をすることとしております。　当社は保護具アドバイザー制度を実施している公益社団法人日本保安用品協会に所属し、事業所や被災地での保護具に関する情報提供や講習会活動などに参加して、マスクに関する正しい知識の普及に努めています。２．環境への取り組み　当社は、環境問題への取り組みを経営の重要課題のひとつとして位置付け、以下のような活動を行っております。（1）製品の設計・開発　新製品の開発に関しては環境負荷が少なく、リサイクル・リユースに配慮した原材料の選定及び製品設計を行っております。（2）製品の製造　製品の生産活動に必要な資源・エネルギーの適正管理と効率的な利用を実践するため、製造工程の見直し、継続的な改善活動、ノウハウの発展的継承によるモノづくりを行っております。（3）製品の開発、販売　新製品の開発は、環境負荷が少なくリサイクル・リユースに配慮した原材料の選定及び製品設計を実施しており、生産活動においては、必要な資源・エネルギーの適正管理と効率的な利用を実践するため、製造工程の見直し、改善活動を継続的に行っております。　当社が販売するオープンクリーンシステム「KOACH」や水処理装置「エコビーム」などは、CO２排出抑制や省エネルギー化に寄与する製品であることから、環境面からの提案営業も実践しています。自動ブラッシング機能付き内視鏡洗浄消毒装置「鏡内侍ⅡG」及び強酸性電解水生成装置「オキシライザ」が生成する電解水は、水と塩から作られます。他の消毒薬と違って毒性が弱く人体や環境に対する害がほとんど無いため、安心してご利用頂いております。　また、使用済みの防じんマスク用フィルターと防毒マスク用吸収缶を新しい資源として再利用する「リサイクルシステム」を積極的に推進し、環境負荷の低減はもちろん、お客様の廃棄物処理負担の軽減にも注力しています。（4）日常活動での取り組み　文房具のリユース、エコキャップ運動、クールビズ、ゴミの分別・リサイクルボックスの利用など、環境負荷低減につながる活動を全社を挙げて行っております。３．社会への取り組み（1）マスク研究への貢献、学術調査などへの協力　当社は、マスクの研究装置として呼吸サンプリング装置、人工肺シミュレータを開発しております。これ等装置の普及により、世界のマスク研究が活発となり、よりフィールドに即したマスク規格の実現に貢献していくことを期待しております。　また、環境省の疫学調査、日本生気象学会のマスク着用講習・PM2.5等による健康影響評価の講演に関する協力などを行っております。（2）啓発活動　感染症、PM2.5、火山灰、地震後の石綿などから身を守るためのマスクの必要性や選択・使用方法を伝え、装着訓練、備蓄の推奨を行っています。　また、マスクのフィットの重要性を啓発する活動として、フィッティングテストを2007年より開始し、現在48万人を超える方々に体験して頂いております。（3）マスク供給による社会貢献　パンデミック、自然災害、テロなどが発生した際、被害を最小限に留めるための一般用マスクの開発及び普及活動を続けております。そして震災や台風などの自然災害、原発事故の発生時には、全社を挙げた対策用マスクの供給とともに、被災地への義援金の寄附や復旧作業用マスクの寄贈などの支援活動も行っております。なお2018年には福島県と災害時の物質調達に関する協定を締結しました。　新型コロナウイルス感染症の世界的流行によって、感染対策用マスクの需要が一気に高まり、最前線の医療機関ではN95マスクの不足が深刻化し、医療崩壊寸前にまで状況は悪化しました。このような危機的状況に対し、当社グループでは、日本の医療従事者を護るため、N95マスク「ハイラック350型」の増産体制を直ちに整え、最大限の生産を継続しつつ、また、できるだけ多くの医療機関へいち早く必要数量を供給するため、優先度を見極めながら小口分納を行うなど、全社を挙げて供給対応に注力しました。　また政府からの増産要請を受け、2020年4月には新たな生産設備の導入を決定し、スペースの確保から体制構築までの一連のオペレーションを最速で立ち上げ、同年9月からは群馬テクノヤード内に増設した新ラインで製造を行い生産量の拡大を図りました。　新型コロナウイルス感染症の収束の時期の見極めが困難な中、今後も当社はマスクメーカーとして最大限の供給責任を果たしてまいる所存ですが、引き続き生産体制の強化、事業継続体制の整備にも努めてまいります。（4）労災遺児等への支援　労災遺児等奨学金給付事業を行っている公益財団法人酒井ＣＨＳ振興財団を支援しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　当社及び子会社は、各部門及び子会社において諸規程が経営の実情に合致しているか常に点検し、諸規程の見直しを行うとともに、法令及び諸規程を遵守した業務執行の徹底と実施状況の監視を各部門長の重要な職務と位置付けている。また、コンプライアンス規程により業務の執行に当たり対応する法令及び社内諸規程の遵守に関するチェック、並びに役職員に対する教育・研修を実施している。　当社及び子会社は、コンプライアンス違反行為の早期把握、早期是正を行う体制をとるものとし、当社においては、社内の内部通報体制として「ＫＯＫＥＮコンプライアンスヘルプライン」を整備・運用している。　当社及び子会社は、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、全社一体で毅然とした態度をもって対応する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　当社及び子会社は、文書管理規程及び機密情報管理規程に従って情報を保存・管理し、当該情報を職務の執行のために必要とする者に対して適切に開示する体制をとっている。　機密情報、個人情報そしてインサイダー情報などの漏洩のリスクに的確に対処するため、その教育や監査体制にも重点を置いた情報管理体制の整備、強化に努める。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制　当社及び子会社は、管理本部、マーケティング本部、営業本部、技術本部、製造本部が本部内の各部門及び子会社のリスクを統制すると同時にそれぞれが相互に牽制を行う体制をとっている。その業務執行状況については内部監査規程により業務監査を行い、また、特に製品に関しては品質保証監査によりチェックを実施する。その結果は社長に報告され、必要に応じ改善措置を講じる体制となっている。　当社及び子会社全体のリスク管理は内部統制担当役員が統括し、必要な規程の整備を推進するとともに想定されるリスクの低減及び緊急事態への対応が可能なリスク管理体制の整備に努める。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　当社及び子会社は、原則として毎月１回取締役会を開催し、経営上の重要事項の決定及び執行の監督を行う。取締役、幹部社員、監査役で構成する幹部会議を毎月１回開催し、経営意思の伝達及び各部門及び子会社の業務遂行状況と問題点の把握、対応策の討議を行う。　また、年度予算制度により、予算の執行は各部門及び子会社が立案した業務目標及び品質目標に基づく実行計画によって遂行し、目標の進捗・達成状況を定期的に社長に報告し、適宜、計画及び社内諸規程などのシステムの有効性についての確認を行って継続的な改善に努める体制をとっている。　なお、当社においては、会社意思決定機能と業務執行機能の分