カルラ（2789） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/04

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEKarula CO. , LTD.最終更新日：2022年4月4日株式会社カルラ代表取締役社長　井上善行問合せ先：022-351-5888証券コード：2789当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、「飲食を通じての社会貢献」という企業理念にもとづき、「食」を事業の柱とする企業として、食品の安全性、衛生管理に対しては法令遵守と企業倫理を徹底し、厳格な対応をいたしております。これからも、当社株主にとっての企業価値を高めることはもちろん、迅速かつ適切な意思決定や経営の執行及び監督体制の維持・強化に加え、適時適切な情報開示を通じて企業活動の透明性を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2②】当社は、招集通知の記載情報の正確性を担保しつつも、総会議案の十分な検討期間を確保するため、法定期限通りの2週間前に招集通知書を送付していますが、今後、法令の定めよりも早い時期に発送するよう努めてまいります。また、TDnetや自社のウェブサイトにおける招集通知の電子的公表も、招集通知発送日前にできるだけ早期に開示をしてまいります。【補充原則1-2④】当社の株主における機関投資家及び海外投資家の比率は相対的に低く、また議決権行使も高い比率にある現状から、議決権電子行使プラットホームや招集通知等の英訳は実施しておりません。今後、機関投資家及び海外投資家の株主比率の推移等を踏まえ検討いたします。【原則2-3】当社は、現状、CSRを検討する独立した組織体を社内に設置しておりませんので、その組織体で社会環境問題の基本方針の策定を検討してまいります。【補充原則2-3①】当社は、企業価値の向上を図るうえで、社会貢献の一環として、地元スポーツ・文化発展に寄与すべく、複数の分野でスポンサー協力を実施しております。また、環境対策としては、工場で排出される食物残渣をコンポストによる肥料化を行うことや、再生可能エネルギーを利用する観点から、本社において太陽光発電を行っております。私立大学との間で当社工場排出物を食材とした産学共同開発を実施し、製品化も取り組んでおります。また、従業員の健康と労働環境改善を図るため、毎月1回、安全衛生委員会を開催し、健康診断の受診状況や、職場環境のチェック、長時間労働の有無等を調査・是正し、その内容について取締役会で報告しております。【補充原則2-5①】社内の内部監査室に内部通報窓口を設置しています。また、内部通報に関する社内規程より、通報者が特定されないように調査を行うことや、調査内容等に関する守秘義務、会社が通報者に対して解雇やその他のいかなる不利益な取り扱いを行わないことを定め、通報者が保護されるよう体制を整備しています。今後は、監査役を経営から独立した通報窓口とすることを検討いたします。【原則3-1】会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画①当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、「経営方針」、「対処すべき課題」を定め、有価証券報告書に記載し開示することで、情報提供の充実を図っております。②コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および基本方針は、コ-ポレートガバナンス冒頭に記載のとおりです。③取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き取締役の報酬については、当該報酬限度額の範囲内で、取締役に関する社会的動向、当社の業績、社員給与とのバランス等を勘案のうえ、取締役の職位及び職責に応じた額を支給することを原則とし、取締役会で委任を受けた代表取締役社長に一任して決定しております。この際には、取締役会においては、報酬に関する透明性、客観性を確保する観点から、社外役員の意見を聴取し、当社の役員制度のあり方等について検討を行っております。取締役の報酬については、固定報酬のみで、取締役に報酬を与える時期は、月次であります。④取締役会が取締役の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続き取締役会は、取締役候補者の選任を行うにあたっては、本人の経験および能力を踏まえ、業務執行部門の一員としてのみならず、当社グループの置かれている経営状況の変化を認識し、企業の社会的責任を踏まえたうえで、当社の成長戦略を検証・決定し、その執行状況を適切に監督し、中長期的に当社グループの企業価値を向上させていくことができる者を選任してまいります。また、取締役に法令、定款、社内規定に違反した行為があった場合、その他、取締役に求められる役割・責務を果たしていないと取締役会が判断した場合等は、株主総会に解任議案を付議することとしております。株主総会に付議する取締役選任・解任議案は、代表取締役が案を作成し、指名に関する透明性、客観性を確保する観点から、社外役員の意見を聴取し、取締役会において決定しております。取締役会は、監査役候補者の選任を行うにあたっては、取締役の職務執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識・経験及び能力を有する者を選任する。⑤取締役会が上記④を踏まえて取締役の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明当社におきましては、社外取締役、社外監査役候補者の指名理由につきましては、株主総会参考書類にて開示しております。その他取締役、監査役につきましては、略歴のみを記載しておりますので、今後、当該候補者についても、指名理由を開示してまいります。【補充原則3-1②】英文での開示については、現在のところ行っておりませんが、株主構成を勘案する等したうえで、今後の課題として検討してまいります。【補充原則3-1③】当社は現状、自社のサステナビリティについての取組みを開示しておりません。今後、作成、開示を検討してまいります。【補充原則4-1③】当社は、企業が将来に亘って継続的に成長していくためには、経営を司る後継者の育成が重要な要素であると認識しています。具体的には、取締役会及び経営会議を通じ、グループ全体として経営者の育成に努めております。後継者育成計画及びその監督手法の策定につきましては、今後検討するべき課題と認識しております。【原則4-2】取締役会は、業務遂行の執行責任を負う経営陣からの提案活動は、会社の活性化や持続的な成長を確保するためには不可欠なものと認識しており、方法や形式に拘束されることなく随時受け入れることとしております。なお、提案される事項に関し、社内基準に照らして重要ものについては、当社グループ全体の方針管理の観点から適切なものであるかを判断して、取締役会や各取締役への提案を行っております。なお、当社は、取締役の中長期的な業績に連動する報酬や自社株報酬等は採用しておりません。【補充原則4-2①】経営陣の報酬は以下のとおり、固定枠(基本報酬)のみ設定しており、業績と連動した変動枠(賞与)は設定しておりません。固定枠(基本報酬)取締役については、取締役会決議により一任された代表取締役が社会環境や社外の第三者の意見を参考に、役位、役割、会社業績、他社水準等を総合的に勘案し、具体的な決定をしております。監査役については、監査役の協議により決定をしています。今後につきましては、業績と連動した変動枠の設定を検討してまいります。【補充原則4-2②】当社は現状、自社のサステナビリティに関する基本方針を示していませんが、今後開示を検討してまいります。【補充原則4-3①】社外取締役も参加する取締役会は、業績等の評価を踏まえ作成した人事案(経営陣幹部の選任・解任等)について、社外取締役とも十分協議し適切に決定しております。なお、今後、選解任基準の策定及び任意委員会の設置を検討いたします。【補充原則4-3②】当社を取り巻く経営環境は、新型コロナウィルス感染症拡大による垣根を超えた競争激化により、極めて厳しい経営環境となっており、一時点の議論により当社の社長等に相応しい知識、経験、能力の基準を設けることが必ずしも適切ではないと考えられ、現時点では、社長等を選任するための評価基準や特別な選任手続きは定めておりません。今後、当社の中長期の経営戦略を見据えた後継者計画の指針を、指名・報酬委員会を新たに設置し、議論するなど、資質を備えた社長等を適切に選任するための手続きを検討してまいります。【補充原則4-3③】　当社は、代表取締役社長の解任につきましては、任意の諮問委員会の設置や明確な解任要件を定めておりませんが、職務執行に不正または重大な法令・定款違反、心身の故障、その他職務への著しい不適任があると取締役会が判断した場合には、取締役会の決議に基づく解任手続きを実施いたします。【原則4-8】社外取締役については、原則として、多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性を持った独立性のある多種多様な業界の経営者または、経営経験者で構成されることが必要であると考えており、現在当社取締役8名のうち独立社外取締役は、１名となっております。今後、独立社外取締役2名体制となるよう努めてまいります。【原則4-8①】当社の社外役員のみによる定期的な会合などは特別開催しておりませんが、取締役会や経営会議などに定例的に出席し、独立的・客観的な立場での情報収集、認識共有が図られており、それぞれの会議においても、それぞれの見識に基づいた忌憚ない意見を積極的に発言いただき、当社の持続的成長、中長期的な企業価値向上に十分寄与していると考えております。尚、今後は、社外役員のみでの意見交換の場の設定を検討してまいります。【補充原則4-8②】当社は、筆頭独立社外取締役を選任しておりませんが、2名の独立社外役員は、取締役会において議論に参加し、適宜有用な提言を行っております。また、必要に応じて経営陣や監査役との意見交換の場を設けるなど、連携を図っております。今後、筆頭独立社外役員の選任について、その要否を含めて検討する方針です。【原則4-10】当社では、経営陣幹部・取締役候補者の指名や報酬などについては、客観的指標とその他の定性的要素からなる一定の基準に照らして、透明性、客観性を確保する観点から、社外役員の意見を聴取し、代表取締役社長が他の代表取締役との協議を経て評価を行い、その結果に基づいて取締役会に提案、決議しており、こうした現状の体制により、一定レベルにおいて取締役会の機能の独立性・客観性などが担保されていると考えております。今後は、こうした取締役会の独立性・客観性などをさらに強化することについて、必要に応じて任意の仕組みのあり方も含めて検討してまいります。【補充原則4-10①】当社では、経営陣幹部・取締役候補者の指名や報酬などについては、客観的指標とその他の定性的要素からなる一定の基準に照らして、透明性、客観性を確保する観点から、社外役員の意見を聴取し、代表取締役社長が他の代表取締役との協議を経て評価を行い、その結果に基づいて取締役会に提案、決議しており、こうした現状の体制により、一定レベルにおいて取締役会の機能の独立性・客観性などが担保されていると考えております。今後は、こうした取締役会の独立性・客観性などをさらに強化することについて、必要に応じて任意の仕組みのあり方も含めて検討してまいります。【原則4-11】当社取締役会は、女性取締役1名の選任、財務・税務・会計の知見を有する取締役2名を選任する等、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランスよく備えております。当社監査役会は、企業経営者、弁護士の２名の社外監査役と医学博士である常勤監査役の３名で構成され、高い専門性を有する人物を選任しています。取締役会実効性評価は、今後検討してまいります。【補充原則4-11①】当社取締役会は、定款で定める取締役10名以内、監査役は４名の員数の範囲内で構成され、実効性ある論議を行うのに適正な規模、また、当社の経営戦略の推進を監督していくうえで必要な知識、経験、能力等のバランスを備えた多様性のある人員で構成することを基本的な考え方としております。当社は、他社での経営経験を有する者の選任を検討するとともに、これらの知識、経験、能力等を一覧化したスキルマトリックスの開示に向けて検討を行ってまいります。【補充原則4-11③】当社は、現時点では定期的な取締役会実効性評価は実施しておりませんが、今後の取締役会の実効性を高めるためには、その分析・評価を行うことが重要であるという認識に基づき、今後の取締役会において効果的な評価方法等について十分議論の上、評価プロセスの整備に努めてまいります。【原則5-2】当社は、激しく変化するビジネス環境の中で、中期的な業績予測を掲げることは、必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの立場から、数値目標をコミットメントする中期経営計画は策定しておりません。一方、単年度予想と実績との乖離に関する原因分析は定期的に行っており、決算発表等を通じ、株主を含むステークホルダーに対し開示・説明を行っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】当社は、政策保有株式を保有しておりません。当社は、取引先等の株式を保有することにより、取引の維持・拡大等が期待される銘柄について、総合的な検討を踏まえ、保有する方針としております。政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、当該企業の中長期的な企業価値向上につながるか、当社の企業価値を毀損させることがないかを確認し、当該企業との対話などを通じて、適切に行使することを基本としております。尚、一定額以上の株式の取得については、取締役会の決議事項と定めております。　【原則1-7】当社と取締役または執行役員との間の競業取引や利益相反取引は、取締役会規則の定めにより、取締役会の承認事項として明示し、当該取引を行うにあたっては、会社及び株主共同の利益を害することのないよう、取締役会において当該取引の合理性・妥当性等について審議し、承認を得ることとしております。【原則2-4①】(1)多様性の確保について人材の多様性を変化の激しい市場環境に対応し、常にスピードをもって事業創造できる組織への力に変えるため、当社では、女性や様々な職歴をもつキャリア採用者など、多様な人材の採用、起用を積極的かつ継続的に行いつつ、それぞれの特性や能力を最大限に活かせる職場環境の整備やマネジメント層の教育などの取組みを進めてきました。これまでの取組みに加え、多様なキャリアパス・働き方を促し、社員の多様性を新規事業の創出や組織の意思決定に活かすための人材施策を実行していきます。<女性管理職の登用>全従業員の女性比率が7割である当社において、男女の区別がなく活躍できる環境を重視しております。現状では、女性取締役１名在籍している他、123店舗中、22店舗で女性店長となっており、また１名の女性地区長もおり、女性の活躍の場が確保されております。<中途採用者の管理職への登用>当社は多様性の一環として、店舗管理職への登用のため、中途社員を積極的に採用しており、年間の社員採用者の3割程度を占めております。今後も同程度を維持していく予定であります。<外国人採用>現状、大型店舗での採用となっており、マニュアル整備等により、採用店舗を拡大する取組みを行ってまいります。(2)多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況慢性的な労働力不足、働く価値観の変化、兼業や副業といった新たな労働スタイルの浸透と環境が大きく変わる中、当社で働く社員が高いモチベーションを持ち、多様な働き方を実現できる取組みを進めてまいります。・65歳への定年延長、65歳以降の継続再雇用制度65歳への定年延長、65歳以降の継続再雇用制度を導入しており、社員のモチベーションアップと福利厚生の充実を図り、社員の多様なライフプランを支援しております。・障害者雇用障害者が働きやすい職場環境を整備して、引き続き、障害者雇用に積極的に取組んでまいります。・独立支援制度独立して飲食店経営を目指す社員のために、当社のリソース(資金・情報・ネットワーク)を提供し、事業推進を支援する独立支援制度導入しております。独立を含めた社員のキャリアパスを支援し、起業家精神を持ち積極的に挑戦し続ける人材の確保・育成、企業文化の変革を目指します。【原則2-6】当社は特定の企業年金基金に加入しておりませんが、従業員の資産形成のため企業型確定拠出年金制度を導入しています。運用期間・運用商品の選定や従業員に対する資産運用に関する教育機会の提供のほか、入社時に説明を行い運用の確認を行っております。【補充原則4-1①】取締役会、経営会議、稟議等で意思決定すべき事項については重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な付議・報告基準を定め、取締役会の決議事項以外の内容については、稟議による社長決裁にしております。また、業務執行責任者および社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しています。【原則4-9】当社では、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、独立社外取締役の選定を行っております。取締役会は、企業価値向上に寄与する資質・能力、各部門分野に対する深い知見を備えていることなどに加えて、取締役会での建設的な議論に積極的に参加し、臆することなく意見を述べることができる人物を社外取締役候補者に選定しています。【補充原則4-11②】社外取締役及び社外監査役をはじめ、取締役および監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役および監査役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めています。なお、その兼務の状況は有価証券報告書に開示しております。【補充原則4-14②】各取締役、各監査役はその能力、経験及び知識が職務を遂行するにふさわしいかどうかを判断したうえで、指名し、株主総会の承認を得たものでありますが、外部セミナー等に積極的に参加させることで、時勢に応じた新しい知識の習得や研鑽に努めさせてまいります。【原則5-1】(ⅰ)(ⅱ)当社では、IR担当取締役が経理部、経営企画室、総務部等のIR活動に関連する部署を統括し、日常的な部署間の連携を図っています。(ⅲ)経営企画室にて、投資家からの電話取材やスモールミーティング等のIR取材を積極的に受付ております。(ⅳ)IR活動のフィードバックは、毎月開催される定例取締役会において行い、適切に取締役や監査役との情報共有を図っております。(ⅴ)株主・投資家との対話の際は、当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関する事項を対話のテーマとすることとし、インサイダー情報に言及しないよう、情報管理に留意しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,131,00035.47363,580203,254180,028139,62888,18458,03242,29436,90026,0006.053.383.002.321.470.970.700.610.43外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社アセットシステムカルラ従業員持株会井上啓子井上修一井上純子斎藤京子井上善行菊池公利田中克彦イシイ株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 スタンダード2 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長8 名2 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)花舘　達齋藤　信一氏名abc会社との関係(※)hfegdijk属性公認会計士税理士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員公認会計士であり、企業会計に関する専門的な知識・経験等を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断したため選任したものであります。税理士として長く活躍されており、税務に関する豊富な経験と見識を有していることから、社外取締役として適任であると判断し選任したものであります。花舘　達○―――齋藤　信一　―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名3 名2 名1 名監査役会は、内部監査室及び会計監査人と情報連絡や意見交換を行うなど、連携を密にして監査の実効性及び効率性を高めております。氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m会社との関係(1)永山　勝教服部　耕三その他他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fg上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員企業活動に関する豊富な見識を有しており、外部からの中立的・客観的な経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものと判断しております。弁護士として長年の豊富な経験と知識を有しており、外部からの中立的・客観的な経営監視が十分に機能する体制が整っているものと判断しております。永山　勝教　―――服部　耕三○―――【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない従業員に対するストック・オプションとしての新株予約権発行承認について、2019年５月22日に開催された第47期定時株主総会で承認されております。現場で働く従業員のモチベーションを上げることを最優先しております。第49期の取締役の報酬総額を開示しております。　報酬　74,699千円　報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容平成16年５月28日開催の定時株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額200百万円以内であり、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の業績、社員給与とのバランス等を勘案の上、取締役の職位及び職責に応じた額を支給することを原則とし、取締役会で委任を受けた代表取締役社長に一任して決定する。この際、取締役会においては、報酬に関する透明性、客観性を確保する観点から、社外役員の意見を聴取し、当社の役員報酬制度のあり方等について検討する。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】監査役会の開催によって、常勤監査役から社外監査役に対しての情報伝達を行っております。取締役会の開催に際しては、事前に資料を配布し事前説明を行っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 ― 名その他の事項代表取締役社長等を退任した者が、相談役や顧問等に就任しておりません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、会社法上の機関である株主総会及び取締役会を、重要な業務執行に関する意思決定及び取締役・執行役員の業務執行に関する監督機関として位置づけております。取締役会は、定款の定めにより10名以内(提出日現在(2021年５月27日)における取締役の数は8名)で構成されています。取締役会は毎月１回開催され、経営上の重要事項及び方針を審議し、議決します。なお、取締役8名の内２名は社外取締役（うち１名は独立役員）であります。また、当社は監査役制度を採用し、迅速な意思決定と取締役会の活性により、効率的な経営システムの実現を図っております。２名の社外監査役(うち１名は独立役員)による客観的・中立的監視のもと、経営の監視機能の面で、十分な透明性と適法性が確保されているものと判断しております。経営会議は取締役・各部門責任者で構成され、毎月１回定例開催しております。経営会議は、各部門の業務の執行状態及び経営に関する重要な事項について協議を行い、迅速かつ的確な意思決定を行っております。会議は経営の根幹をなす業務執行に関わる意思決定の場であり、常勤監査役が出席し、有効・適切な監査が行われるようにしております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社がこのようなコーポレート・ガバナンス体制を選択した理由は、取締役会の「意思決定・監査機能」と監査役（会） による経営の監査機能の実効性を高める一方、迅速な意思決定と取締役会の活性により、効率的な経営システムの実現を図るために最善であると考えたからであります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況実施していません。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載決算短信、売上速報、ニュースリリース等IRに関する部署（担当者）の設置経営企画室３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況実施していません。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　　当社は、企業理念である「飲食を通じての社会貢献」に則した企業行動をとり、代表取締役がその精神を役職者をはじめグループ会社全使用　人に、継続的に伝達・徹底を図ることにより、法令遵守と社会倫理遵守の企業活動を行う。　　　監査役及び内部監査部門は連携し、「内部監査規程」及び「内部監査実施要領」に定める方法により、本部及び店舗の所管する業務につい　　て、そのコンプライアンス管理の実行状況を監査する。また、当社は、使用人が法令もしくは定款上疑義のある行為等を認知し、それを告発して　も、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「内部通報者保護規程」を制定する。２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　　「文書取扱規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文　　書等を閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制　　災害・食中毒・犯罪・システム障害に係るリスクについて、想定する事態毎にその対応と体制を「災害時緊急対応マニュアル」に定め、リスクの　発生に備える。　　監査役及び内部監査部門は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見　 直し、改善に努める。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　　３事業年度を期間とする中期経営計画に基づき、毎期、部門毎の業績目標を設定し、各部門を担当する取締役は、その実施すべき具体的な　　施策及び権限を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。各部門長は、職務分掌及び権限を定めた社内規程に基づき、効率的な職務の執行　を行う。内部監査部門は業務の監査を行い、内部統制の有効性と妥当性を検証する。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　　関係会社管理規程により、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的に報告を受ける。コンプライアンス委員会及び　リスクに関する規程により、当社グループ全体のリスクの把握、管理及び法令違反行為、不正行為の監視等を行う。内部監査部門は、当社グ　ループが効率的な業務遂行を行っているかどうか監視を行う。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性　　に関する事項　　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、管理スタッフを監査役を補助すべき使用人と　して指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の　　指揮命令は受けないものとする。７．取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制　　監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役より意見を求めることができる。当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に著し　い損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役会に報告する。また、内部監査の結果について、内部監査部門から直接報告　を受けることができる。監査役は、必要に応じて業務執行に関する報告、説明又は関係資料の提出を当社及び子会社の社員等に求めることが　できる。８．上記７の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　　社員等からの監査役への通報については、公益通報処理規程に準じて取扱い、当該通報者に対する不当な取扱いを禁止する。９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項　　監査役がその職務の執行について生ずる費用又は債務の支払等を請求したときは、担当部門において必要でないと証明した場合を除き、速　やかに処理しなければならない。１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　　監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。また、常勤監査役に経営会議をはじめとする社内の主要な会議の開　　催を通知し、その出席及び発言の機会を妨げないものとする。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に関しては、取引先も含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当な介入等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応します。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項１..適時開示に係る基本方針について　当社は経営の透明性や企業の信頼性向上のために積極的な情報開示が必要であるとの基本認識に立ち、株主の皆様をはじめとするステーク　ホルダーが必要とする情報を適時・適切に開示することを基本方針として、公平かつ適時・適切な会社情報の開示に努めております。２適時開示に係る社内体制について　当社は、適時・適切な情報開示を実現するため、社内規程を定め、この基本ルールに従い適切な情報管理及び情報開示手続きを行っておりま　　す。会社情報の適時開示に係る業務の所管を管理本部とし、同部の担当役員である管理本部長を「情報取扱責任者」としております。「情報取　　扱責任者」は、社内各部門との連携により、適切な情報収集及び分析を行っております。「情報取扱責任者」に一元的に集約され分析された情　　報は、代表取締役社長の承認を得て開示が決定されます。決定後、「情報取扱責任者」は、管理本部の「情報開示担当者」に指示し、開示を行　　います。公表の方法は、TDnetへの登録によって行われ、公表した情報は当社ホームページにも掲載しております。　①決定事項に関する情報　　取締役会で重要事項を決定した場合は、決定後、速やかに「情報取扱責任者」のもと「情報開示担当者」が開示を行います。　②発生事実に関する情報　　発生事実に関する情報につきましては、当該事実の発生を認識した部門から、直ちに「情報取扱責任者」に報告がなされます。「情報取扱責任　　者」は、内容を把握し、適時開示の要否を判断のうえ、代表取締役社長に報告します。開示の決定を受けた後、速やかに「情報取扱責任者」の　　指示のもと「情報開示担当者」が開示を行います。　③決算に関する情報　　決算に関する情報につきましては、管理本部が開示資料を作成し取締役会に付議し、取締役会の承認を得た上で、速やかに「情報取扱責任　　　者」の指示のもと「情報開示担当者」が開示を行います。　④子会社に係る情報　　子会社に係る情報につきましては、「関連会社管理規程」に基づき、当社への報告が義務付けられており、報告を受けた「情報取扱責任者」は　　適時開示の要否を判断のうえ、代表取締役社長に報告する体制を備えております。３.適時開示体制を対象としたモニタリング　開示すべき開示情報は、正確性と適法性について会計監査人、また必要に応じて、弁護士のチェックとアドバイスを受けております。また適時開　示体制及び情報開示プロセスについて、監査役会、内部監査室による監査を実施しております。