ビーグリー（3981） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEBeaglee Inc.最終更新日：2022年3月30日ビーグリー代表取締役社長 吉田　仁平問合せ先：管理部　03-6706-4154証券コード：3981https://www.beaglee.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、「企業価値の持続的向上」を実現し、株主をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を築くためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠との基本認識のもと、ガバナンス体制の整備・強化に努めております。なお、当社は、取締役（監査等委員である取締役を含みます）及び委任型の執行役員の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年10月22日開催の取締役会及び監査等委員会において、それらの任意の諮問機関として指名報酬委員会の設置を決議しました。当該委員会の設置及び本書提出日までの活動状況等を踏まえ、2021年６月11日付改訂後のコード（2022年４月４日以降に適用となるプライム市場の上場会社向けの内容を含みます。以下「改訂後のコード」といいます。）に基づき、次の項目の更新を行いました。・【補充原則２−４①】中核人材の登用等における多様性の確保・【原則３−１（ⅲ）】取締役会が取締役等の報酬を決定するにあたっての方針と手続き・【原則３−１（ⅳ）】取締役会が取締役等の選解任とその候補の指名を行うにあたっての方針と手続き・【補充原則３−１③】サステナビリティについての取組み等・【補充原則４−１０①】独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言・【補充原則４−１１①】取締役の有するスキル等の組み合わせの開示・【補充原則４−１１③】取締役会全体の実効性について分析・評価・Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況（１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】・【任意の委員会】・【取締役報酬関係】、２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４①】当社は、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略を重要な経営課題の一つとして認識しております。当社では女性や外国人を含め、中途採用者の割合が正社員の約9割を占めることから、多様性の確保に関し具体的な数値目標は設置しておりませんが、引き続き組織としての多様性を維持し、中核人材の育成・登用等に取り組んでまいります。【補充原則３−１③】※プライム市場の上場会社向けのコードに基づく記載当社グループの持続的な企業価値向上のためには、競合他社にはない優良コンテンツや独自コンテンツの制作、及び有能な人材の育成と確保が必要と考えております。これらの重点課題及び具体的な取り組みについては、統合報告書の公表等を通じ情報提供の充実に努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】改訂後のコードに基づき、【原則３−１】、【補充原則４−１０①】、【補充原則４−１１①】、【補充原則４−１１③】の更新を行いました。【原則１−４】当社は、保有先企業の動向、取引の状況、当該保有株式の市場価額等の状況を踏まえて、当該企業との業務提携の更なる強化や、安定的な取引関係の維持・強化を図ることにより、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合、政策保有目的で株式を保有することを基本方針としております。また、主要な政策保有株式については、取締役会においてそのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から、定期的に検証を行い、継続保有の是非を検討し、これを反映した保有の目的等について対外的に具体的な説明を行うものとします。政策保有株式に係る議決権行使については、政策保有先及び当社の中長期的な企業価値の向上の観点から、議案ごとに総合的に賛否を判断いたします。なお、当社は、政策保有株式として上場株式を保有しておりません。【原則１−７】当社は、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引または利益相反取引を行う際は、取締役会において審議・決議を要するものと定めております。また、利益相反取引の状況等については、適宜、取締役会への報告を求めるとともに、会社法・金融商品取引法等の関連する法令や証券取引所が定める規則に従って開示することとしています。【原則２−６】当社は、企業年金制度を導入しておりません。【原則３−１】（ⅰ）経営理念・経営戦略・経営計画については決算資料を含めて当社コーポレートサイトで開示しております。経営理念　 https://www.beaglee.com/about/経営戦略・経営計画　 https://www.beaglee.com/ir/business/#managementplan決算資料　 https://www.beaglee.com/ir/library.html（ⅱ）上記「１．基本的な考え方」に記載のとおりですのでそちらをご参照ください。（ⅲ）「Ⅱ−１【取締役報酬関係】」に記載のとおりですのでそちらをご参照ください。（ⅳ）経営陣幹部は、知識・経験が豊富であり、それぞれの部門の業務に精通し、誠実な人柄を有し、執務能力に優れたものを選任します。また、経営陣幹部を解任する場合は、その実績等を総合的に判断するものとします。監査等委員を含む取締役については、法令、企業倫理の順守に徹する見識を持ち、中立的、客観的な視点から取締役の職務執行を監督し、当社の健全経営の向上に資する者を指名します。選任手続については、「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況（１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】・【任意の委員会】・【取締役報酬関係】、２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)、３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由）」及びⅣ．内部統制システム等に関する事項（１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況）に記載のとおりですのでそちらをご参照ください。（ⅴ）取締役候補者の選任理由は、社外取締役候補者及び社外取締役以外の取締役候補者のいずれについても、定時株主総会招集ご通知の参考書類において開示しております。　定時株主総会招集ご通知　https://www.beaglee.com/ir/meeting.html【補充原則４−１①】当社は、社内規程に基づき、金額規模・経営戦略上の重要性等に鑑みて執行役員その他の役職者に適切な範囲で権限委任をすることによって、業務の柔軟かつ迅速な執行を確保する仕組みとしております。一方で、法令により取締役会の決議を必要とする事項をはじめとする、当社の事業に関する重要事項等については、取締役会の決議を経るものとするなど、取締役による重要な業務執行に際して適切かつ客観的な牽制が機能する仕組みとしております。【原則４−９】他の取締役及び当社と特段の利害関係を有せず、独立した立場であり、一般株主との利益相反が生じるおそれがないこと等、東京証券取引所が定める独立性基準を、当社の独立性判断基準として定めております。【補充原則４−１０①】取締役会及び監査等委員会の任意の諮問機関である指名報酬委員会につきましては、「【補充原則４−１１①】、【補充原則４−１１③】、Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況（１．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】・【取締役報酬関係】、２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)、３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由）」及びⅣ．内部統制システム等に関する事項（１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況）に記載のとおりですのでそちらをご参照ください。【補充原則４−１１①】当社取締役会は、指名報酬委員会の審議内容を踏まえ、経営戦略や事業特性に照らして自らが備えるべきスキル、取締役会の全体としての経験・知識・能力等のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定めております。各取締役の経験・知識・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは後記図1をご参照ください。【補充原則４−１１②】当社は、取締役候補者及び取締役の重要な兼職の状況を定時株主総会招集ご通知の参考書類及び事業報告において毎年開示しております。定時株主総会招集ご通知　https://www.beaglee.com/ir/meeting.html【補充原則４−１１③】当社は、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。昨年度の自己評価項目・分析方法につきましては、指名報酬委員会の答申及び外部機関の助言を踏まえ、以下の方法で行いました。2021年12月、取締役会の構成員である全ての取締役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2022年２月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は次のとおりです。取締役会において自由闊達で建設的な議論がなされていることや、社外取締役（監査等委員を含む）が十分に役割を果たしていること等については、各取締役から高い評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていることを確認しました。一方で、2021年は重要な資本業務提携に関する議論を重ねる状況において、取締役会への資料提供が直前になり余裕をもった事前検討ができないなど改善を要する点がありました。これらの課題については、取締役会の事務局機能を強化し、議案の事前スケジューリングや論点整理等を通じ改善を図る必要があることを今後の課題として共有いたしました。当社取締役会は、本実効性評価及び指名報酬委員会の答申を踏まえ、これらの課題について十分な検討を行い、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。【補充原則４−１４②】当社では取締役に対して、就任時に当社の事業を取り巻く市場環境や課題認識、今後の経営戦略に関する説明を行い、当社の理解促進に努めております。また就任後も取締役会及び面談等により事業や会社の状況については随時共有を行っております。【原則５−１】当社は、株主との対話全般の統括を行う者をIR担当役員として指名するものとし、所管部署としてIR担当部署を設置した上で、必要に応じ他の役員及び関係部署と連携の上、国内外の投資家からの取材や問い合わせを含む対話及び情報開示に取り組んでおります。証券アナリストや機関投資家向けには、四半期毎にIR担当部署が窓口となる訪問や電話会議による個別ミーティングを実施しているほか、適宜海外投資家訪問を実施しております。また個人投資家向けには当社IRサイトにFAQページ及び問い合わせ窓口を設けているほか、当社への理解がより深まるような個人投資家向け説明会を開催しております。これらのIR活動を通じて把握した意見や要望等は、適宜取締役会に報告した上で、随時関係部署と共有する方針としております。当社は、決算情報の漏洩防止や決算開示の公平性確保のため、決算発表予定日前の一定期間を「沈黙期間」とし、当該決算に関するコメント及び質問への回答を控えております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）日本テレビ放送網株式会社株式会社小学館日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社）吉田　仁平大和証券株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）ＱＵＩＮＴＥＴ ＰＲＩＶＡＴＥ ＢＡＮＫ （ＥＵＲＯＰＥ）Ｓ．Ａ．１０７７０４（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬＰＬＣ Ａ／Ｃ ＪＡＰＡＮ ＦＬＯＷ（常任代理人 野村證券株式会社）村上 貴輝 （常任代理人 三田証券株式会社）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明1,514,97425.42544,500307,400294,636251,572216,700157,10076,60060,30058,7009.145.164.944.223.642.641.291.010.99(1)上記大株主の状況は、2021年12月31日時点のものです。(2)2021年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及びその共同保有者であるモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシーが2021年12月25日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。【氏名又は名称】モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 【住所】東京都千代田区大手町１丁目９番７号 大手町フィナンシャルシティサウスタワー 【保有株券等の数】1,200株 【株券等保有割合】0.02％【氏名又は名称】モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー 【住所】英国 ロンドン カナリーワーフ２５ カボットスクエア Ｅ１４４ＱＡ 【保有株券等の数】113,801株 【株券等保有割合】1.84％【氏名又は名称】 モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー【住所】アメリカ合衆国 １９８０１ デラウェア州 ウィルミントン、オレンジ・ストリート１２０９コーポレーション・トラスト・センタ ー、 ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付 【保有株券等の数】1,395株 【株券等保有割合】0.02％(3)2022年１月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラインターナショナル ピーエルシー、野村アセットマネジメント株式会社が2021年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。【氏名又は名称】野村證券証券株式会社 【住所】 東京都中央区日本橋一丁目１３番１号【保有株券等の数】118株 【株券等保有割合】0.00％【氏名又は名称】ノムラ インターナショナル ピーエルシー 【住所】１ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ， ＬＯＮＤＯＮ， ＥＣ４Ｒ ３ＡＢ，ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ【保有株券等の数】96,800株 【株券等保有割合】1.56％【氏名又は名称】野村アセットマネジメント株式会社 【住所】 東京都江東区豊洲二丁目２番１号【保有株券等の数】115,300株 【株券等保有割合】1.86％(4)日本テレビ放送網株式会社は、同社が2021年11月15日から12月23日まで実施した当社株式に対する公開買付けの結果により、2021年12月29日付で新たに主要株主となりました。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム12 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長8 名4 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)佐藤　俊介久保 真一郎吉田　広明大橋　敏彦氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士公認会計士○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員佐藤　俊介　○―――久保 真一郎　　久保真一郎氏は日本テレビ放送網株式会社の社員であり、同社と当社は2021年11月12日付で資本業務提携を行っております。経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営に対する客観的かつ的確な助言等をいただくため、社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがある事項のいずれにも該当していないことから当社の独立役員に指名しております。テレビ業界におけるサービス、コンテンツ制作、事業戦略についての豊富な経験と知識を有しており、経営に対する客観的かつ的確な助言等をいただくため、社外取締役に選任しております。弁護士として法律に関する専門的な知識を有しており、経営に対する客観的かつ的確な助言等をいただくため、社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがある事項のいずれにも該当していないことから当社の独立役員に指名しております。公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する専門的知見を有しており、経営に対する客観的かつ的確な助言等をいただくため、社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがある事項のいずれにも該当していないことから当社の独立役員に指名しております。吉田　広明○○―――大橋　敏彦○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由監査等委員会は、内部監査部門と連携し現状十分に実効性のある適切な監査を実施していると判断し、現在、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を設置しておりません。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会、会計監査人である太陽有限責任監査法人及び内部監査部門は、それぞれの監査方針や監査計画等の重要な事項について情報交換会を通じて共有し、連携を図ることにより効果的な監査を行なっております。また、監査等委員会と内部監査部門とは定期的に内部監査状況についての意見交換を実施、監査等委員会と会計監査人も定期的に会計監査の状況について報告を受け意見交換を実施するなど、積極的な連携を図っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会440011330000社外取締役社外取締役補足説明取締役（監査等委員である取締役を含みます）及び委任型の執行役員の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年10月22日開催の取締役会及び監査等委員会において、それらの任意の諮問機関として指名報酬委員会の設置を決議しました。当該委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。本委員として取締役２名（監査等委員である取締役を除く。うち独立社外取締役１名）、監査等委員である取締役２名（うち独立社外取締役２名）の計４名が選定され、同日付で就任しました。当該委員会の委員構成及び活動状況等につきましては、２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)に記載のとおりです。また、指名報酬委員会を補助するため、取締役会事務局の局員（３名）が兼務する形で事務局を設置しております。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項-【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他該当項目に関する補足説明現在、業績拡大及び企業価値拡大の意欲向上を目的として、短期インセンティブとしての業績連動報酬、中長期インセンティブとしての株式報酬（譲渡制限付株式）を導入しております。また、従来はストックオプションを役員及び従業員に付与しておりました。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員取締役及び従業員へのストックオプションの付与は、業績拡大及び企業価値拡大の意欲向上と経営参画意識及び株主重視の経営意識向上を目的としておりました。また、監査等委員である取締役への付与は適正な監査業務の遂行による企業価値の向上に資することを目的としておりました。該当項目に関する補足説明【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針（以下、「当該方針」という。）を取締役会の決議により定めており、その概要は次のとおりです。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、株主総会で決議された報酬の上限額の範囲内で、各取締役に求められる職責、業績への貢献度等の評価を勘案し、取締役会において審議、決定することとしており、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬の上限額の範囲内で、各取締役の業務分担等を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。なお、当社は、上記手続きの公平性・透明性・客観性の強化を図るため、2021年10月22日付で取締役会及び監査等委員会の任意の諮問委員会として指名報酬委員会を設置しました。（当該委員会の設置及び本書提出日までの活動状況その他詳細は、２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)をご参照ください）。当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は以下のとおりであります。（2016年12月15日決議）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、基本報酬の額について年額300,000千円以内（うち社外取締役分は20,000千円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、業績連動報酬の額について年額150,000千円以内（ただし、基本報酬と業績連動報酬の年間総額は300,000千円を超えない）とする。監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30,000千円以内（うち社外取締役分は20,000千円以内）とする。（2020年３月26日決議）業績連動報酬額の限度額の範囲内で取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。本項において以下、「業務執行取締役」という。）に対し譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額50,000千円以内とする。業務執行取締役の報酬体系は、業績達成のインセンティブとして機能し、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有すべく、固定報酬としての基本報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬、中長期インセンティブとしての非金銭報酬等である株式報酬（譲渡制限付株式）の３項目で構成しております。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役に該当する取締役の報酬等は、基本報酬のみで構成されます。基本報酬の水準については、当社の事業規模等を考慮した客観的なベンチマークを行い、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額は、各取締役に求められる職責、業績への貢献度等の評価を勘案し、取締役会において決定します。なお、業務執行取締役の報酬構成比については、業績への貢献及び関与の度合いが大きい代表取締役、事業部門を担当する取締役、管理部門を担当する取締役の順に、業績連動報酬及び株式報酬の変動幅が大きくなるように設計されております。業績連動報酬は、基本報酬を算定の基礎として、売上高と営業利益に関する各事業年度における目標達成率、業績への貢献度等の評価及び役職に応じた変数を乗じて算出された額に基づき取締役会において決定します。当社は、売上規模及び収益性のバランスが取れた健全な成長の実現を業務執行取締役に動機づけるため、売上高と営業利益に関する各事業年度における目標達成率を業績連動報酬の指標としております。なお、業績連動報酬は、上記のとおり取締役会において各業務執行取締役に対する支給額が決定されたのち、当該額を12分割した額を１年間にわたり毎月支払うものとします。株式報酬は、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「特定譲渡制限付株式」という。）を割当てるものとし、当該特定譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の額は、各業務執行取締役に求められる職責、業績への貢献度等の評価を勘案し、取締役会において決定します。当該特定譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限につきましては次のとおりであります。a. 譲渡制限付株式の割当て及び払込み当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記c.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。b. 譲渡制限付株式の総数対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数100,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。c. 譲渡制限付株式割当契約の内容譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。(a) 譲渡制限の内容譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、３年以上で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。(b) 譲渡制限付株式の無償取得当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。また、本割当株式のうち、上記(a)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(c)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。(c) 譲渡制限の解除当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。(d) 組織再編等における取扱い当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。(e) その他譲渡制限付株式割当契約における意思表示及び通知の方法、譲渡制限付株式割当契約改定の方法その他当社取締役会で定める事項を譲渡制限付株式割当契約の内容とする。【社外取締役のサポート体制】社外取締役に対し専任のスタッフ配置は行っておりませんが、必要に応じて取締役会事務局がサポートする体制としております。また、取締役会の開催に先立ち、常勤監査等委員から社外取締役に対し、定例的に議案の内容やその背景、検討すべきポイント等について説明しているほか、取締役会事務局から必要に応じて資料の事前送付及び事前説明を行うこととしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）a. 取締役会取締役５名（監査等委員である取締役を除く。うち独立社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち独立社外取締役２名）の計8名で構成され、経営戦略、事業計画の執行に関する最高意思決定機関として毎月開催しており、法令、定款に定められた事項に限定せず、決議事項、報告事項を幅広く議案とする事により、実質的な最高意思決定機関として機能しております。なお、取締役会において実質的な議論を可能とするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。b. 監査等委員会当監査等委員である取締役３名（うち独立社外取締役２名）全員をもって監査等委員会を組織し、常勤の監査等委員を選定するとともに当該委員会を毎月開催しております。監査等委員は、社長との情報交換会等を通じて定期的に意見交換を行っております。また、常勤監査等委員は経営会議等の主要な会議に出席し、業務執行取締役と執行役員の業務執行を監査、監督するとともに、日常的に情報収集に努めております。本書提出日現在、委員長及び委員は次のとおりです。＜委員長＞田中新（社内取締役）＜委員＞吉田 広明（独立社外取締役）、大橋 敏彦（独立社外取締役）c. 指名報酬委員会取締役会及び監査等委員会(本項において「取締役会等」という。)の任意の諮問機関として、取締役２名（監査等委員である取締役を除く。うち独立社外取締役１名）、監査等委員である取締役２名（うち独立社外取締役２名）の計４名で構成される指名報酬委員会を2021年10月に設置しました。取締役会等から取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び委任型の執行役員の指名・報酬等に関し諮問を受け、答申を行います。なお、委員長は独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役とする旨を当社指名報酬委員会規程にて定めております。本書提出日現在、委員長及び委員は次のとおりです。＜委員長＞吉田 広明（独立社外取締役）＜委員＞佐藤 俊介（独立社外取締役）、大橋 敏彦（独立社外取締役）、吉田 仁平（代表取締役）なお、当該委員会は設置準備期間中も含め毎月開催し、全委員が各回全て出席のうえ、当社取締役会の最適な構成についての考え方（スキル・マトリックスの策定を含む。）、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の個別報酬に関する事項、社内取締役の選任・解任及び後継者育成の策定・運用に関する事項、並びに取締役会の実効性評価等について審議を行いました。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。また、当社は、取締役会及び監査等委員会の任意の諮問機関として、2021年10月に指名報酬委員会を設置しました。独立性の高い社外取締役３名及び監査等委員会による監督、監査機能の充実及び指名報酬委員会による取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び委任型の執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性の強化を図ることにより、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的に企業価値を向上させることができると考え、現在の体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送情報の正確性を確保しつつ早期発送に努めるとともに、招集通知発送前に当社コーポレートサイト等で公表に努めるものとします。https://www.beaglee.com/ir/meeting/集中日を回避した株主総会の設定引き続き早期の株主総会開催日の設定に努めてまいります。電磁的方法による議決権の行使電磁的方法による議決権行使を導入し、株主の円滑な権利行使を可能としています。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み第８回定時株主総会において議決権電子行使プラットフォームの利用を開始しています。招集通知（要約）の英文での提供海外投資家の参考のため、招集通知の英訳を実施しています。https://www.beaglee.com/ir/meeting/２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表ディスクロージャーポリシーを定め、当社コーポレートサイトに掲載しております。https://www.beaglee.com/disclosurepolicy/個人投資家向けに定期的説明会を開催 年に複数回、説明会を開催してまいります。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年に複数回、説明会を開催してまいります。海外投資家向けに定期的説明会を開催 年に複数回、説明会を開催してまいります。IR資料のホームページ掲載決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、適時開示資料、各種説明会資料などを当社コーポレートサイトのIRサイトに掲載しております。https://www.beaglee.com/ir/IRに関する部署（担当者）の設置IRは広報IR室が担当します。代表者自身による説明の有無ありありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、「企業行動規範」を定めお客様、取引先、従業員等のステークホルダーの立場の尊重について規定しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施健全な電子書籍市場の発展を目指し、読者に対する正規版購入への理解を深める啓発活動を電子書籍関係各社が連携して対策を進めていくため、同業４社とともに日本電子書店連合を発足させ活動しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定株主、投資家、地域社会をはじめとするあらゆるステークホルダーが、的確な投資情報を適時、適切に入手し、当社を適正に評価いただくことを目的に整備を進めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、内部統制システムの基本方針を以下のとおり定め、内部統制システムの整備を行っております。（１）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）は、当社「企業行動規範」に基づき、法令及び定款、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程に従い、その職務を執行する。② 当社取締役会は、独立した社外取締役を招へいして構成し、その意思決定及び業務執行の適法性を監督する機能を強化して経営の透明性・公平性を確保する。③ 当社取締役会及び監査等委員会の任意の諮問機関として、委員長を独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置し、取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び委任型の執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化する。④ 当社監査等委員会は、独立した立場から内部統制システムが有効に機能しているかを確認するとともに、その整備・維持の状況を監視する。⑤ 当社管理部門は、当社グループにおける法令遵守に関わる規程・マニュアルその他の関連規程の整備、コンプライアンスに関わる教育啓蒙の実施、内部通報制度の整備等コンプライアンス体制の充実に努めるとともに、内部統制システムの整備、維持を行う。⑥ コンプライアンス規程に基づきコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制における問題点の把握と改善に努める。⑦ 当社内部監査部門は、当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況ならびに職務の執行の手続及び内容の妥当性、有効性等を監視するとともに、内部統制システムのモニタリングを行い、適宜、代表取締役及び監査等委員会に報告する。⑧ 「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、財務諸表の信頼性を確保するための体制の整備を図り、継続的な評価と必要な是正を行う。⑨ 反社会的勢力に対しては、法令及び社内規程に従い、組織的に毅然と対応し、一切の関係を遮断する。（２）当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に関わる文書その他の情報は、文書管理規程その他の社内規程に従い、その保存媒体の形式に応じて、適切に保存・管理する。（３）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制① リスク管理を経営の重要課題と位置付け、リスク管理規程に基づいてリスク管理体制の整備を行う。② 重大リスクが顕在化した場合には、リスク管理規程に基づいて迅速な対応を行い、損害を最小限にとどめるように努める。（４）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社は、定時取締役会を月一回、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行に関わる重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行う。② 当社グループは、職務の執行が効率的に行われることを確保するため、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において職務執行に関する権限及び責任を明文化し、適時適切に見直しを行う。③ 当社は、取締役会の事前審議機関として経営会議を設置し、取締役会の意思決定に必要な情報について十分な検討、事前協議を行う。④ 当社は、執行役員制度の導入により、権限を適切に委譲し、業務執行の効率化、迅速化を図る。⑤ 中期経営計画及び年度予算・事業計画を策定し、その進捗を月次及び適宜レビューすることにより課題の抽出と迅速な対応を行なう。（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備、その他子会社の経営管理については、当社管理部門がその任にあたる。② 関係会社管理規程に基づき、子会社の経営上の重要事項については、取締役会の事前承認を必要とし、適時業務の執行に関して必要な報告及び資料の提出を求める。（６）監査等委員会のその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項ならびにその取締役及び使用人の他の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項等① 当社監査等委員会からの要請があった場合、その職務を補助する使用人（以下、「監査等委員補助者」という。）として、管理部門の中から若干名を選任する。② 選任された監査等委員補助者は、当社監査等委員の指揮・命令に服するものとし、監査等委員補助者に対する人事権の行使にあたっては、事前に当社監査等委員と監査等委員でない当社取締役が協議する。（７）監査等委員でない当社取締役及び使用人等ならびに子会社の取締役及び使用人等（以下、「当社グループの取締役等」という）が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制① 当社グループの取締役等は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為ならびに当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく当社監査等員会に報告する。また、当社監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役等に対し報告を求めることができる。② 当社監査等委員は、当社の取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、また重要な決裁書類及び関連資料を閲覧し、必要に応じて説明を求めることができ、代表取締役及び業務を執行する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。③ 当社監査等委員会への報告をした当社グループの取締役等に対し、当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。④ 当社の監査等委員会及び当社子会社の監査役は、連携を強化し、適宜必要な情報交換を行う。（８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 当社監査等委員会は、監査の実施に際し必要に応じて当社管理部門に協力を要請することができる。② 当社監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人との情報交換に努め、密接な連携を図る。③ 当社監査等委員がその職務の執行について、費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに必要な処理を行う。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力との関係を完全に遮断し、取引や資金提供等を一切行わないこととしています。当社は、以下のとおり反社会的勢力に対する基本方針を定めるとともに、反社会的勢力対応規程を定め、その整備を行っております。1．当社は、反社会的勢力と一切の関係を持ちません。反社会的勢力との裏取引や資金提供は絶対に行いません。2．当社は、反社会的勢力からの不当要求に対し、組織全体として毅然とした姿勢で拒絶するとともに、民事、刑事両面の法的措置を講じます。3．当社は、反社会的勢力の対応にあたり、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密に連携します。4．当社は、反社会的勢力の対応に当たる役職員の安全を確保します。また、この方針に従い、反社会的勢力対応マニュアルを制定し、新規顧客等との取引開始時には、取引先審査規程に基づいた事前審査を行うとともに、顧問弁護士との連携を含めた緊急体制の構築、所管警察署の相談窓口との関係強化、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会への参加等を行っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項役職氏名企業経営経営・事業戦略法務・リスクマネジメント経験・知識・能力等任意の委員会監査等委員会財務会計業界知見国際性独立性指名報酬委員会(図1) スキル・マトリックス男性8名、女性0名（役員のうち女性の比率は0.0%）代表取締役吉田 仁平●櫻井 祐一取締役管理部担当役員兼広報IR室長取締役事業部長コンテンツプラットフォーム秋田 堅司社外取締役久保 真一郎取締役田中 新社外取締役吉田 広明社外取締役大橋 敏彦社外取締役佐藤 俊介●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●（図2）模式図（図3）適時開示体制の概要