カゴメ（2811） – 定款 2022/03/30

カ ゴ メ 株 式 会 社 定 款 第 １ 章 総 則 （商 号） 第 １ 条 当会社はカゴメ株式会社と称する。 英文ではＫＡＧＯＭＥ ＣＯ.,ＬＴＤ.と表示する。 （目 的） 第 ２ 条 当会社の事業目的は次のとおりとする。 (１) 各種調味食品、保存食品およびその他の食品の製造販売 (２) 各種飲料および酒類の製造販売 (３) 各種食品および飲料ならびに酒類の仕入販売 (４) 公害防止および前各号に関する技術、情報ならびにこれらの 諸設備の販売、設計、施工 (５) トマト、野菜、健康、食育または料理に関連するコンテンツ提 供、書籍の出版・販売およびイベントの企画運営 (６) 運動用品、食器、室内装飾品、衣料品、健康美容関連用品、 および教育用資材の仕入製造販売 (７) 農業用機械器具、農薬、飼料、肥料等農業資材の仕入製造販売 、 および農業コンサルティング (８) 種苗、花卉、青果物および園芸用品の仕入生産販売 (９) 食料品、日用雑貨品の小売 (10) 不動産および動産の賃貸 (11) 飲食店、スポーツ施設および遊技場等の各種サービス業の経営 (12) 食品産業の諸技術、安全衛生の確保および品質確保に関する調査、 研究および開発の成果の販売ならびに調査、研究および分析評価 (13) ビジネスプロセスアウトソーシング業務およびビジネスプロセス の受託業務 サポートに関する業務 (14) ソフトウェアの開発および販売ならびに情報通信、情報処理、情 報提供のサービス (15) 保育または託児施設の運営および運営支援 (16) 前各号に付帯または関連する事業 － １ － 第 ３ 条 当会社は本店を名古屋市に置く。 （本店所在地） （機 関） 第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 （1）取締役会 （2）監査等委員会 （3）会計監査人 （公告方法） 第 ５ 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第 ２ 章 株 式 （発行可能株式総数） 第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は279,150,000株とする。 （単元株式数） 第 ７ 条 当会社の単元株式数は、100株とする。 （単元未満株式についての権利） 第 ８ 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （1）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 （2）会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利 （3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株式取扱規則） 第 ９ 条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または定款に別段の定めがある場合のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 （株主名簿管理人） 第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人お よ び そ の 事 務 取 扱 場 所 は 、 取 締 役 会 の 決 議 に よ－ ２ － って定め、これを公告する。 ３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備え置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてこれを取扱わない。 第 ３ 章 株主総会 （株主総会の招集） 招集する。 第 11 条 定時株主総会は毎年３月に招集し、臨時株主総会は必要あるごとに ２ 当会社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることがで きる。 る。 となる。 （定時株主総会の基準日） 第 12 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年１２月３１日とす（招集権者および議長） 第 13 条 株主総会は法令に別段の定めがある場合のほか、取締役会の決議に基づいて、あらかじめ取締役会で定めた代表取締役が招集し、その議長 ２ 当該代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役がこれにかわる。 （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） 第 14 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 （電子提供措置等） 第 14 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの 全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した 株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （株主総会決議事項） － ３ － 第 15 条 株主総会においては、法令または定款に別段の定めがある事項をその決議において定めるほか、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入、変更、継続、廃止および発動ならびに取締役会に対するこれらの委任に関する決議を行うことができる。 （決議の方法） 第 1 6 条 株 主総 会 の 決 議は 、 法令 また は 定 款 に別 段 の定 めが あ る 場 合の ほ か、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって決する。 ２ 会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権の行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する。 （議決権の代理行使） 第 17 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として議決権を行使することができる。 ２ 株主または代理人は、株主総会ごと にあらかじめ代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。 第 ４ 章 取締役および取締役会 （定 員） とする。 第 18 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内 ２ 当会社の監査等委員である取締役は、7名以内とする。 （選 任 方 法） 第 19 条 取締役は、株主総会において監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもって決する。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 ４ 当会社は、会社法第３２９条第３項により法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備えて補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。 ５ 前項の補欠の監査等委員である取締役の選任にかかる決議の効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、当該決議後２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会開始－ ４ － のときまでとする。 （任 期） 第 20 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年 度 の う ち 最 終 の も の に 関 す る 定 時 株 主 総 会 の 終 結 の 時 ま で と す る 。 ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した取締役の任期の満了する時までとする。 （代表取締役） 第 21 条 当会社を代表する取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役会の決議をもって選定する。 （取締役会の招集通知） 第 2 2 条 取 締役 会 を 招 集す る には 会日 よ り ３ 日前 ま でに 各取 締 役 に 通知 す る。ただし、緊急の必要があるときはさらにこれを短縮することができる。 （取締役会の招集権者および議長） 第 23 条 取締役会は法令に別段の定めがある場合のほか、あらかじめ取締役会で定めた取締役が招集し、その議長となる。 ２ 当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役がこれにかわる。 （取締役会の決議の省略） 第 24 条 当会社は、会社法第３７０条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。 第 25 条 取締役会に関しては、法令または定款に別段の定めがある場合のほ か取締役会で定める取締役会規程による。 （取締役会規程） （報 酬 等） 第 26 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって監査等委員である取締役とそれ以外に区別して定める。 － ５ － （執行役員および執行役員規程） 第 27 条 当会社は、取締役会の決議に基づき、執行役員を置くことができる。 ２ 執行役員および執行役員会に関する事項は、取締役会で定める執行役員規程による。 （重要な業務執行の決定の委任） 第 28 条 取締役会は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、その決議によって、取締役会において決定すべき重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。 （非業務執行取締役との責任限定契約） 第 29 条 当会社は、会社法第４２７条第１ 項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）と会社との間に、同法第４２３条第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額とする。 第 ５ 章 監査等委員会 （常勤の監査等委員） とができる。 （監査等委員会の招集通知） 第 30 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定するこ第 31 条 監査等委員会を招集するには会日より３日前までに各監査等委員である取締役に通知する。ただし、緊急の必要があるときはさらにこれを短縮することができる。 （監査等委員会規程） 第 32 条 監査等委員会に関しては、法令または定款に別段の定めがある場合のほか監査等委員会で定める監査等委員会規程による。 第 ６ 章 計 算 （事業年度） － ６ － 第 33 条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から１２月３１日までの１年とする。 （剰余金の配当等の法定機関） 第 34 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。 （剰余金の配当の基準日） 第 35 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年１２月３１日とする。 （配当金の除斥期間） 第 36 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 附 則 (監査役の責任免除に関する経過措置） 第７２回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第４２３ 条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお、同定時株主総会の決議による変更前の定款第３８条の定めるところによる。 （定款第 14 条の変更に係る効力発生日） １． 定款第 14 条の削除および新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第 1 条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ２． 前項の規定にかかわらず、施行日から 6 か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 14 条はなお効力を有する。 ３． 本附則は、施行日から 6 か月を経過した日または前項の株主総会の日から 3 か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 １ この改正は、昭和５１年６月２２日から実施する。 ２ この改正は、昭和５７年６月１９日から実施する。 ３ この改正は、昭和５９年６月２９日から実施する。 ４ この改正は、昭和６３年６月２９日から実施する。 ５ この改正は、平成 ３年６月２７日から実施する。 ６ この改正は、平成 ６年６月２９日から実施する。 － ７ － ７ この改正は、１９９８年６月２３日から実施する。 ８ この改正は、１９９９年６月２２日から実施する。 ９ この改正は、２００１年６月２２日から実施する。 １０ この改正は、２００１年１０月０１日から実施する。 １１ この改正は、２００２年６月１９日から実施する。 １２ この改正は、２００３年６月１７日から実施する。 １３ この改正は、２００４年６月１６日から実施する。 １４ この改正は、２００５年６月２１日から実施する。 １５ この改正は、２００６年６月２１日から実施する。 １６ この改正は、２００９年６月１７日から実施する。 １７ この 改 正は 、 ２ ０１ ０ 年１ 月 ６日 か ら実 施す る 。 １８ この 改 正は 、 ２ ０１ ４ 年６ 月 １８ 日 から 実施 す る。 １９ この 改 正は 、 ２ ０１ ６ 年３ 月 ２５ 日 から 実施 す る。 ２０ この 改 正は 、 ２ ０１ ８ 年３ 月 ２８ 日 から 実施 す る。 ２１ この 改 正は 、 ２ ０ ２ ２ 年３ 月 ３０ 日 から 実施 す る。 － ８ －