アプリックス（3727） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/04

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEAplix Corporation最終更新日：2022年4月4日株式会社アプリックス代表取締役社長　倉林　聡子問合せ先：経営管理部 開示業務担当 050-3786-1715証券コード：3727https://www.aplix.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、グループ全体の企業価値を向上させるための取り組みとしてコーポレート・ガバナンスを位置づけ、１．経営の健全性・透明性を確保するガバナンス体制の構築２．的確な意思決定と迅速な業務執行を実現する経営体制の整備３．当社を取り巻くステークホルダーに対する適時適切な情報開示の徹底を基本方針として、その実現に努めております。当社グループでは、社外取締役の選任による事業体制の強化、業務執行を迅速化しかつ権限と責任を明確化することを目的とした執行役員制度の導入、また出資計画、ファイナンス・資本政策、及びその他グループ経営に関する事項について、代表取締役、及び全執行役員で構成する執行役員会を開催するとともに、当社グループ全体の職務執行に関する意思決定を迅速に行うため、代表取締役社長、全執行役員、及び統括部長により構成された業務執行会議を原則として月１回と必要に応じて臨時で開催する等、様々な経営基盤強化のための施策を実施し、経営体制の確立に取り組んでまいりました。今後も、迅速な業務執行を行う体制を整備し、より強固な経営基盤の確立を図るべく、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを進めてまいります。そして、社会に必要とされる企業であり続けるために、株主、取引先、従業員等の当社を取り巻くステークホルダーの信頼と期待に応え、持続可能な会社の実現を目指してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社光通信チャールズ　レーシー株式会社ＳＢＩ証券楽天証券株式会社auカブコム証券株式会社マネックス証券株式会社中野　孝一郡山　龍小西　正彦金子　元良支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明１．上記「大株主の状況」は、令和３年12月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,103,657821,000403,600367,300365,300352,800322,232191,400183,900175,0004.983.701.821.651.651.591.450.860.830.79上場取引所及び市場区分東京 グロース12 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満３．企業属性決算期業種――――――４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長4 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)平松 庚三田口　勉氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を通して培った企業経営に関する高度な知見と経験を当社の事業運営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。企業経営に関する高度な知見と経験を当社の事業運営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。平松 庚三○―――田口　勉○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社は、監査法人ハイビスカスと監査契約を結び会計監査を受けております。監査法人ハイビスカスは、監査計画に基づき、期末会計監査を実施するほか、四半期ごとのレビューを実施しております。監査結果については、原則年４回若しくは必要に応じて開催される監査報告会において報告を受けております。監査報告会においては、監査役はもとより内部監査人も同席し、会計監査人と相互に連携して三様監査の充実を図っております。このほか監査役会と会計監査人は、四半期に一度連絡会を設けて監査実施状況等に関する情報共有等を図っております。また、子会社監査に関しても適宜実施しており報告を受けております。内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織（兼任１名）として設置されており、当社グループにおけるリスクに基づいて策定した年間内部監査計画のもと、内部統制の整備・運用状況評価や業務監査等を行っております。また、内部監査の結果により抽出された課題の改善に向けた助言やフォローアップ、代表取締役社長等への内部監査結果報告を行っております。監査役は、監査役会規程及び年間監査計画等に基づき、公益社団法人日本監査役協会による監査役監査基準及び監査役監査実施要領等を適宜参照しながら、取締役会等重要な会議に出席するほか取締役等からの報告聴取、重要な文書等の調査、本社及び子会社の調査等により、取締役の業務執行状況の監査を適宜実施しております。なお、社外監査役山田奨氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役坂口禎彦氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、会計監査人より監査結果の報告を受けるほか、適宜意見交換を行い連携の強化に努めるとともに、会計監査人の監査の品質及び体制につきましても、説明を受け確認しております。また、監査役は内部監査室から内部監査計画及びその結果について報告を受けるほか、内部監査実施状況等について適宜意見交換を行う等、相互連携を図っております。これらの監査活動と当社グループ各部門との関係につきましては、それぞれの監査結果について情報共有及び意見交換を随時行う等、相互に連携して監査の実効性を確保することに努めております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)山田　　奨坂口　禎彦氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員山田　　奨○―――坂口　禎彦○―――【独立役員関係】公認会計士及び税理士として豊富なキャリアを有していることから、会計に関する専門知識等を生かして当社の事業運営を的確に監査いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、独立性に関する事項のいずれにも該当しておらず、過去から現在までにおいて当社経営陣との間に利害関係はないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。弁護士の資格を有しており、豊富なキャリアに基づく法律に関する専門知識を当社監査体制に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、独立性に関する事項のいずれにも該当しておらず、過去から現在までにおいて当社経営陣との間に利害関係はないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明①第S-1回新株予約権（割当日：平成28年９月１日）　・付与対象者：付与時における当社取締役②第S-4回新株予約権（割当日：令和元年12月27日）　・付与対象者：当社取締役及び監査役並びに当社完全子会社取締役当社取締役等に対し、当社グループの企業価値向上に対する意欲を高めることを目的として、以下の有償新株予約権を発行しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社外取締役、子会社の従業員、その他当社従業員等に対し、中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、以下の無償ストックオプションを発行しております。該当項目に関する補足説明第S-5回新株予約権（割当日：令和元年12月27日）　・付与対象者：当社及び当社完全子会社従業員【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明有価証券報告書、事業報告において社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額及び員数を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容１.基本方針　当社の取締役の報酬については、基本報酬のみにより構成され、基本報酬は金銭の支払いによる固定報酬をその内容とする。２.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の業績、役位、職責、個々の取締役の業績等に係る貢献度、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。３.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）　当社は、取締役の報酬として業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等は支給しない。４.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針　当社の取締役の報酬については、金銭の支払いによる固定報酬のみにて構成される。５.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項　当社の取締役個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長が、各取締役の基本報酬の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、当社の報酬委員会より、代表取締役社長及び管理担当業務執行取締役が作成した原案に対する報酬委員会の審議内容の報告及び答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は，当該答申の内容を十分に考慮したうえで決定をしなければならないこととする。６.その他取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する重要な事項＜報酬委員会について＞当社は、当社の取締役の報酬決定プロセスの透明性及び客観性向上を目的として、任意の諮問機関として報酬委員会を設置するものとする。報酬委員会は、取締役の個別の報酬案についてその公正性・妥当性等について審議し、取締役会に対して審議結果を報告するとともに、必要に応じて意見具申を行うものとする。なお、報酬委員会は、客観性の向上等を目的として社外取締役にて構成されている。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】当社グループでは、社外取締役・社外監査役の専従スタッフは配置しておりませんが、取締役会、監査役会の担当を明確にし、しかるべきサポート体制を整備しております。取締役会を運営・補佐する組織としては、取締役会事務局がその役割を担っております。監査役に関しては、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合にはスタッフを配置し、補助業務についての指揮命令を監査役が直接行うものとし、監査役が滞りなく職務を執行できるような体制を確保する旨を取締役会にて決議しているのに加え、内部監査室とより密な連携を取ることができる体制を整備しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会、執行役員会、業務執行会議及び会計監査人を設置しております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。（１）取締役会当社の有価証券報告書提出日現在の取締役会は、社外取締役２名を含む計４名の取締役で構成されております。取締役会は原則として３か月に１回以上の定時取締役会に加え必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決定をするほか、随時取締役及び執行役員の監督を行っております（２）監査役会当社の有価証券報告書提出日現在の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤の社外監査役２名による計３名の監査役で構成されております。当社の監査役会は、特定監査役を選定し、当社の監査役会が定める監査計画をはじめ必要に応じて当社グループの取締役及び執行役員等に対して通知等を行うほか、適宜報告及び資料の提出等を受ける体制を取っております。監査役は、原則として３か月に１回以上の定時監査役会に加え、必要に応じ臨時監査役会及び月次の監査役連絡会を開催するとともに、定時及び臨時取締役会並びに必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の職務の執行に対する監査を行っております。更に、監査役は原則として四半期ごとに会計監査人から会計監査の年度計画、並びに会計監査の状況及びその結果について報告を聴取するほか、必要に応じ適宜意見交換を実施しております。（３）執行役員会当社は、業務執行を迅速化しかつ権限と責任を明確化するために、執行役員制度を導入しており、出資計画、ファイナンス・資本政策、及びその他グループ経営に関する事項について、代表取締役、及び全執行役員で構成する執行役員会を原則として四半期ごとと必要に応じて臨時で開催し、これらの事項について議論したうえで決定しております。（４）業務執行会議当社は、代表取締役社長、全執行役員及び統括部長で構成される業務執行会議を原則として週１回と必要に応じて臨時で開催し、連結年度予算方針の策定、製品販売計画及び製品開発計画、並びに人員計画や人件費予算等の、業務の執行に関する重要事項に係る意思決定を迅速に行うとともに、これら重要事項について論議し、全社的な目標を設定しております。（５）会計監査人当社は監査法人ハイビスカスと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社グループは、経営の健全性・透明性を確保し、グループ全体の企業価値を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な目的としております。具体的には、取締役・監査役・執行役員制度を採用し、取締役による重要事項の決定、監査役による経営の監査、迅速な業務執行の体制を構築しております。取締役会、監査役会による業務執行への監督・監査に加え、執行役員会及び業務執行会議により、各会議の構成メンバーによる担当部門への監督、取締役・取締役会への報告を定期的に行い、充実した内部統制の実現を目指しております。執行役員会はグループ全体の経営戦略を、業務執行会議は事業戦略を中心に審議・検討することと定め、取締役会は会社法上の決議事項となる事項を中心に審議・決議することと定めております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送令和４年３月30日開催の株主総会においては、令和４年３月15日に招集通知を発送いたしました。なお、当社では、株主の議決権行使における議案検討時間を十分に確保するため、招集通知の早期発送を目指しております。集中日を回避した株主総会の設定当社では、株主総会は株主と会社の重要なコミュニケーションの場、信頼構築の場であるとの認識のもと、会場の都合など外部的な要因はあるものの、一人でも多くの株主に出席いただけるよう集中日を回避した日程設定を目指しております。電磁的方法による議決権の行使株主の議決権行使方法の選択肢を広げるため、平成17年度より電子投票制度を利用して議決権を行使することができる環境を提供しております。株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化を促進するため、当社ホームページ上に招集通知を掲載しております。また、株主総会においては、当日出席された株主の意向をより正確に反映するため、賛否の決定を投票によって行っており、議決権行使の結果について開示を行っております。その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表 弊社ホームページに「IRポリシー」として公開しております。IR資料のホームページ掲載決算短信、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書及び四半期報告書、説明会資料、株主総会の招集通知及び決議通知について掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置IR担当部署として、経営管理部内に開示業務担当を設置しております。その他半期ごとに実施しているアナリスト・機関投資家向け説明会の録音をホームページに掲載することで、個人投資家や他のステークホルダーに対しての情報開示の質の向上を図っております。また、当社の事業状況や財務状況、製品等についてもホームページに掲載し、分かりやすく説明しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定補足説明当社では、規程やマニュアルを社内イントラネットに掲載しており、全社員が閲覧できる体制を整備しております。業務上知りえた個人情報に関しては、個人情報取扱規程によりその取り扱いを定め、情報を保護しております。また、プロジェクト管理規程を定め、定期的な見直し・改善を通じて当社が提供する製品・サービスの品質保持を目指しております。更に、購買管理規程や外注管理規程、職務発明規程などを規定し、取引先との適正な取引や従業員の権利の明文化に取り組むなど、当社を取り巻くステークホルダーの立場の尊重に努めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施環境保全のため、ペーパーレス化の促進、廃棄物の分別回収、電力使用量の低減等に取り組んでおります。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定あらゆるステークホルダーに対して公平かつ公正な情報を提供すべく、情報開示規程ならびにIR ポリシーを策定し、適時適切なタイミングでホームページに情報を公開しております。その他機密情報の取り扱いについては、文書管理規定、インサイダー情報管理・取引防止規程等の社内規程整備および従業員教育による周知徹底に加えて、ノートPC 内蔵ハードディスクの暗号化や、ファイル共有ソフト等を使用禁止とするルールの策定等によって、漏洩防止を図っております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役及び使用人は、法令及び定款並びに行動規範及びコンプライアンス規程を含む社内規程等を遵守することを企業活動のひとつの前提とし、企業価値を向上させるべく職務を遂行する。（２）取締役は、その職務の執行において、業務の実効性、財務報告の適正性、事業活動に関わる法令等の遵守、及び資産の保全等を図るため、内部統制に係る体制を含む全社的な法令等遵守（以下「コンプライアンス」という）のための体制の整備及び適切な運用に努めると共に、内部統制システムの運用に係る有効性の評価を含む状況報告を定期的に受ける。当該有効性評価に係り、内部監査部門による継続的な監視活動を行う。（３）取締役は、他の取締役の職務の執行を相互に監視監督し、法令及び定款に係る適合性等に関して疑義を生じた場合には、取締役会及び監査役会へ報告を行う。当社では、継続して社外取締役を置くことにより、取締役の職務の執行に係る取締役間の監督機能の維持向上を図る。（４）取締役会は、取締役会規程等に従って、当社並びに当社の子会社に係る重要事項の審議、決定、及び報告等を行うと共に、取締役の職務執行を監督する。（５）監査役は、独立の立場、公正不偏の態度、信念に基づく行動、監査品質向上のための継続的自己研鑽等を監査に携わる者の心構えとし、内部統制システムの整備運用状況等を含め、取締役の職務の執行の監査を行う。（６）取締役及び使用人は反社会的勢力及び団体と決して関わりを持たず、不当な要求等に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応する。また、社会倫理及びコンプライアンスに照らし、問題があると思料される活動には関与しない。（７）社内においてコンプライアンス違反行為が行われ或いは行われようとしていることを取締役或いは使用人等が感知した場合に、当社の監査役或いは社外弁護士等、通報者の権利の保護を徹底した相談乃至通報窓口に適時適宜通報できる体制を整備する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、法令等に基づき適宜規程等を制定し、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的に記録し、適切に保存及び管理を行う。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、経営に重大な損失を与える恐れのある様々なリスクに対し適切な管理等の対応を行うことを目的としてリスク管理に関する規程等を制定し、当社及び当社子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）のリスク管理についての基本方針及び推進体制の概要を定め、当該規程に従った実効的なリスク管理を行うと共に、グループ横断的な事前予防体制の整備に努める。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社は、業務執行を迅速化しかつ権限と責任を明確化することを目的として執行役員制度を導入し、選任した執行役員の職務権限を定めた規程その他執行役員会の運用に関する各種社内規程に明確化し、これに基づいて効率的な意思決定を行う。また、当社グループ全体の職務執行に関する意思決定を迅速に行うため、代表取締役社長、全執行役員、及び統括部長により構成された業務執行会議を原則として週１回と必要に応じて臨時で開催し、製品開発戦略、事業計画実現にかかる重要案件の方針、及び年度予算等の主に事業活動に関する重要事項に係る意思決定を迅速に行うとともに、当社の取締役及び指名された者により事業セグメント別の事業等に係る会議等を開催して適宜議論及び状況確認等を行い、重要事項の決定等を行う。（２）取締役及び使用人による意思決定と業務執行についての権限及び責任を明確にすると共に、職務分掌に関する規程を整備し、組織間の適切な役割分担と連携の確保に努める。（３）業務の簡素化、組織のスリム化及びＩＴの適切な利用等を通じ、業務の効率化を推進する。５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制　・子会社の取締役等から当該事業及び財務状況並びにその他の重要な情報に係る適切な報告を当社が受けるため、必要に応じて、当社の取締役又は使用人は子会社の開催する取締役会等に適宜出席する。　・子会社の経営については、自主性を尊重しつつも、当社又は当社グループ全体に影響を与えると考えられる重要事象については、当社執行役員会、業務執行会議、及び取締役会への付議等を行う。　・子会社の取締役等を当社の執行役員等に起用すること、又は当社の取締役等又は使用人を子会社の取締役等に推薦すること等により、当社グループ全体としての情報の共有化を図る。（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、子会社各社が当社で定めるリスク管理に関する規程及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めてそれを運用するよう指導及び監督を行うと共に、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、子会社に対して、取締役会非設置会社の選択や、子会社の取締役等のみで決議が可能な事項等について基準を定めさせる等、子会社の事業内容や規模等に応じて子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。（４）子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　・当社は、子会社各社が当社で定めるコンプライアンスに関する規程及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めて企業倫理の浸透を率先して行う体制を構築しそれを運用するよう、指導及び監督を行う。　・当社は、当社グループ全体で相談・通報体制を設け、子会社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、又は行われようとしていることを子会社の取締役等又は使用人が知った際に、当社の監査役又は社外弁護士に通報できる体制を整備する。　・当社は、子会社が通報者の希望により匿名性を保障すると共に、通報者に対して不利益な扱いをしないよう、子会社の取締役等及び使用人に周知徹底する。（５）その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制　・当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために、子会社の適切な管理、実践を可能とする体制を構築し、運用することを目的として、子会社管理規程を制定する。　・当社の内部監査部門は、当社グループにおける内部監査を統括し、当社グループの内部統制の整備・運用状況の評価、業務執行状況の監査及び改善提案を行う。　・当社の監査役及び監査役会並びに内部監査部門は、当社グループにおける業務の適正を確保する目的により、子会社の業務の適正性等につき必要に応じて適宜調査等を行う。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（１）当社の取締役は、当社の監査役が監査役の職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助使用人」という）の配置を求めた場合、当社の監査役と適宜協議を行い、監査役補助使用人を配置する。（２）当社の取締役は、研修等を通じて監査役補助使用人の技能の向上を図ることに協力すると共に、監査役から要望がある場合、必要に応じて監査役補助使用人の変更及び増員等を行うものとし、その人事については当社の監査役と協議の上決定する。（３）監査役補助使用人を配置した場合、監査役補助使用人を配置した旨及び監査役補助使用人は当社の監査役の指揮命令にのみ従う旨を当社グループに周知する。７．監査役補助使用人の取締役からの独立性に関する事項当社の監査役補助使用人は、その補助すべき期間において、当社の監査役の指揮命令の下に行動し、原則として当社の取締役その他当社の監査役以外の者から指揮命令及び職務遂行上の制約は受けない。また、当該使用人に係る人事異動、人事評価、賞罰、その他の事項等は、原則として監査役会の協議に基づいて決定し、当社の取締役その他当社の監査役以外の者からの独立性を確保する。８．監査役補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社の監査役補助使用人は、当社の監査役の指示に基づく職務の過程において知り得た一切の事項に関し、当社の監査役に報告するものとし、当社の監査役の同意なくして、当社の監査役以外の者に当該事項を伝達してはならない。９．監査役への報告に関する体制（１）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制当社の監査役は、会社の業務執行過程において取締役会、その他重要と認められる会議に出席し、業務執行過程における意思決定の過程や職務の執行状況について常に把握し、会議体の議事録、稟議書、契約書等、業務執行に係る重要な書類を閲覧する。当社の取締役及び使用人は、業務の執行過程において重要と認められる事象が生じた場合には、当社の監査役に対し当該事象の内容を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から報告の求めがあった場合には、その報告を行う義務を負う。社内及び社外に設置した内部通報窓口に行われた通報、相談は監査役にも報告を行う。（２）子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制当社の子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、業務の執行過程において重要と認められる事象が生じた場合、当社の監査役に対し当該事象の内容を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から報告の求めがあった場合には、その報告を行う義務を負う。（３）その他監査役への報告に関する体制当社の子会社の取締役等は、原則として四半期に一度、決算等の状況について当社の監査役にその詳細の報告を行う。１０．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社は、当社の監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。１１．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（１）当社は、当社の監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、速やかに処理を行う。（２）当社の監査役は、通常の監査費用以外に緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用等が発生する場合においては、監査役会規程に則り、適宜事前通知等を行う。１２．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）当社の監査役は、その職務の執行にあたり、他のいかなる者からも制約を受けることなく、当社の取締役の職務執行が法令及び定款に準拠して適法に行われているかどうかについて、独立して自らの意見形成を行う権限を持つ。この独立性と権限を確保するために、監査役会規程において、当社の監査役の権限を明確にすると共に、当社の監査役は、監査役会が定めた監査計画等に基づき、内部監査部門、会計監査人、その他必要と認める者と適宜連携して監査を実施し、監査の実効性を確保する。また、当社の監査役会は、監査役会規程に則り、特定監査役を選定することができる。（２）当社の監査役は、監査の実施に当たり、監査役会が必要と認める場合には、独自に外部専門家の活用を検討する。（３）当社の監査役会が定める監査計画を、当社グループの取締役及び執行役員等に適宜周知する。当社グループの取締役及び執行役員等は、当該計画に係る監査役の職務の適切な遂行がなされるよう協力する。１３．当社グループにおける財務報告の適正性を確保するための体制（１）適正かつ適時の財務報告のために、法令及び会計基準等に則った財務諸表を作成すると共に、情報開示に係る規程等に従い、協議・検討・確認を経て開示する体制を整備し運用する。（２）財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法に於ける内部統制報告制度を適切に実施するため、業務プロセスの改善を適宜推進すると共に、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己による評価及び改善並びに外部監査人による評価等を行う体制を整備する。参考資料「模式図」：巻末「添付資料」をご覧ください。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況内部統制システムに関する基本的な考え方の中で、以下のように明示しております。１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（６）取締役及び使用人は反社会的勢力及び団体と決して関わりを持たず、不当な要求等に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応する。また、社会倫理及びコンプライアンスに照らし、問題があると思料される活動には関与しない。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社グループは、今後もコーポレート・ガバナンスに対する取り組みを経営の最重要課題として位置づけ、上述の諸施策に取り組んでまいります。また、常に現状の体制・取り組みの見直し・改善を続けることで、強固な経営基盤の確立を目指してまいります。