サイバーセキュリティクラウド(4493) – 法定事前開示書類(吸収合併)(株式会社ソフテック)

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開示日時:2022/04/01 19:15:00

損益

決算期 売上高 営業益 経常益 EPS
2018.12 48,884 -2,909 -2,721 -3.01
2019.12 81,650 14,397 14,574 16.68
2020.12 119,400 18,842 18,700 14.27

※金額の単位は[万円]

株価

前日終値 50日平均 200日平均 実績PER 予想PER
1,423.0 2,060.34 2,735.38 95.94

※金額の単位は[円]

キャッシュフロー

決算期 フリーCF 営業CF
2018.12 -689 670
2019.12 17,136 17,136
2020.12 13,265 13,392

※金額の単位は[万円]

▼テキスト箇所の抽出

吸収合併に係る事前開示書面 (会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条に定める書面) 2022 年 2 月 15 日 株式会社サイバーセキュリティクラウド 2022 年 2 月 15 日 吸収合併に係る事前開示事項 東京都渋谷区東三丁目 9 番19 号 株式会社サイバーセキュリティクラウド 代表取締役社長 小池 敏弘 当社は、2021 年 11 月 12 日付で株式会社ソフテック(以下、「ソフテック」という)との間で締結した吸収合併契約に基づき、2022 年 4 月 1 日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、ソフテックを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、「本件吸収合併」という)を行うこととしました。 は、下記のとおりです。 本件吸収合併に関し、会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条に定める事項1. 吸収合併契約の内容(会社法第 794 条第 1 項) 記 2021 年 11 月 12 日付で当社とソフテックとの間で締結した吸収合併契約の内容は、別紙 1 のとおりです。 2. 合併対価の相当性に関する事項(会社法施行規則第 191 条第 1 号) ソフテックは当社の完全子会社であるため、当社は本件吸収合併に際して株式その他の金銭等の交付を行いません。 3. 新株予約権の定めの相当性に関する事項(会社法施行規則第 191 条第 2 号) 該当事項はありません。 4. 吸収合併消滅会社に関する事項(会社法施行規則第 191 条第 3 号) (1) ソフテックの最終事業年度に係る計算書類等の内容(会社法施行規則第 191 条第 3 号ソフテックの最終事業年度に係る計算書類等の内容は、別紙 2 のとおりです。 (2) ソフテックの最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容(会社法施行規則第 191 条第 3 号ロ) 該当事項はありません。 (3) ソフテック最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容(会社法施行規則第 191 条第 イ) 5. 吸収合併存続会社において最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(会3 号ハ) 該当事項はありません。 社法施行規則第 191 条第 5 号) 該当事項はありません。 6. 吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項(会社法施行規則第 191 条第 6 号) 本件吸収合併効力発生時点における当社の資産の額は、負債額を十分に上回ることが見込まれます。また、本件吸収合併後における当社の収益状況及びキャッシュフローについて、債務の履行に支障を来すような事態は、現在のところ予測されておりません。したがって、本件吸収合併後における当社の債務の履行に支障はないと見込んでおります。 以上 別紙1 る。 吸収合併契約書 株式会社サイバーセキュリティクラウド(以下「甲」という)および株式会社ソフテック(以下「乙」という)は、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という)を締結す第1条 (合併の方法) 甲および乙は、第5条の効力発生日をもって、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する(以下「本合併」という)。 第2条(当事会社の商号および住所) 本合併にかかる吸収合併存続会社と吸収合併消滅会社の商号および住所は次のとおりとする。 ① 吸収合併存続会社商号:株式会社サイバーセキュリティクラウド住所:東京都渋谷区東三丁目9番19号 ② 吸収合併消滅会社商号:株式会社ソフテック住所:東京都世田谷区太子堂一丁目12番39号三軒茶屋堀商ビル 第3条(乙の株主に対する金銭等の交付および割当て) 甲は、乙の発行済株式の全部を所有しているため、本合併に際して、乙の株主に対して、その有する株式に代わる金銭等を交付しない。 第4条(増加すべき甲の資本金および準備金の額) 本合併に際して、甲の資本金および資本準備金の額は増加しない。 第5条(効力発生日) 本合併が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という)は、2022年4月1日とする。ただし、合併手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議のうえ、これを合意により変更することができる。 第6条(合併承認) 1. 甲及び乙は、本合併が甲にとって簡易合併、乙にとって略式合併の要件を満たすことを相互に確認する。 2. 甲及び乙は、本契約締結日までに、甲においては取締役会を開催し本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する決議を完了していること、乙においては取締役による本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する決定を完了していることを保証する。第7条(会社財産の承継) 1. 乙は、2022年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日に至るまでの増減がある場合それを加除した資産、負債および権利義務の一切を効力発生日をもって甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。2. 乙は、2022年3月31日から効力発生日までの期間における資産、負債および権利義務の変動がある場合、別に計算書を添付してその内容を甲に対し明示する。第8条(従業員の処遇) 甲は、本合併の効力発生日における乙の従業員を引き継ぐものとし、甲乙双方の従業員の労働条件の相違については、必要に応じて調整する。 第9条(会社財産の管理等) 甲および乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行するとともに、資産および負債を管理し、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為をする場合には、あらかじめ相手方の同意を得なければならない。 第10条(契約の変更または解除) ることができる。 第11条(契約の有効性) 本契約締結から効力発生日までの間に、①天災地変その他の事由によって、甲もしくは乙のいずれかの財政状態もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合、または②本合併の実行に重大な支障となる事態もしくは著しく困難にする事態が生じた場合には、甲および乙は、相互に協議し、合意により、本契約の内容を変更しまたは解除す本契約は、甲および乙の適法な機関決定並びに法令に定める監督官庁の承認が得られないときは、効力を失うものとする。 第12条(協議事項) 本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議のうえ、定める。る。 本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有す2021年11月12日 甲 東京都渋谷区東三丁目9番19号株式会社サイバーセキュリティクラウド代表取締役社長 小池 敏弘乙 東京都世田谷区太子堂一丁目12番39号三軒茶屋堀商ビル株式会社ソフテック代表取締役社長 渡辺 洋司別紙2決 算 報 告 書第 30期自 2020年 1月 1日至 2020年12月31日株式会社ソフテック東京都足立区北加平町17番9号貸 借 対 照 表資 産 の 部負 債 の 部金 額科  目金 額(単位:円)2020年12月31日 現在 【流動負債】未 払 金未払法人税等未払消費税等短期借入金預 り 金前受 収益賞与引当金262,661178,487,781178,750,44213,957,24213,957,242261,2725,229266,501 【株主資本】 資 本 金806,025 (利益剰余金)273,15024,105,50025,184,675218,158,860利益準備金[その他利益剰余金]繰越利益剰余金利益剰余金 計 自己 株式株主資本 計純資産の部合計流動負債 計負債の部合計純 資 産 の 部4,248,112155,0003,105,20020,000,00020,041,97859,477,0692,041,338109,068,697109,068,69740,000,00010,000,00092,699,339102,699,339△ 24,990,000117,709,339117,709,339635,250635,250425,960425,9601,593,417537,3505,427,1997,557,9668,619,176226,778,036負債・純資産の部合計226,778,036株式会社ソフテック科  目 【流動資産】 (現金・預金)現 金普通 預金現金・預金 計 (売上債権)売 掛 金売上債権 計 (棚卸資産)仕 掛 品貯 蔵 品棚卸資産 計 (その他流動資産)前払 費用仮 払 金未収還付法人税等その他流動資産 計流動資産合計 【固定資産】 (有形固定資産)工具器具備品有形固定資産 計 (無形固定資産)電話加入権無形固定資産 計 (投資等)敷 金長期前払費用繰延税金資産投資等 計固定資産合計資産の部合計株式会社ソフテック 【売上高】売 上 高売上高 計 【売上原価】仕 入 高当期商品仕入高合 計期末商品・製品棚卸高売上原価 計売上総利益 【販売費一般管理費】販売費・一般管理費計営業利益 【営業外収益】受取 利息為替差益雑 収 入営業外収益 計 【営業外費用】支払 利息為替差損営業外費用 計経常利益 【特別利益】特別利益 計 【特別損失】固定資産除却損役員退職金特別損失 計税引前当期利益(損失)法人税、住民税及び事業税法人税等還付税額法人税等調整額当期 利益 (損失)損 益 計 算 書(単位:円)自 2020年 1月 1日 至 2020年12月31日240,124,98848,700,51648,700,51648,700,516△ 261,272186,217,5193,47377,30225,364,03925,444,814319,92226,857346,7790180,000,00080,000,001240,124,98848,439,244191,685,7445,468,22530,566,260△ 49,433,741310,00010,634,972△ 4,159,999△ 34,948,770株式会社ソフテック(単位:円)自 2020年 1月 1日 至 2020年12月31日販売費及び一般管理費内訳書給料 手当賞 与賞与引当金繰入額法定福利費福利厚生費通 信 費荷造 運賃水道光熱費旅費交通費通 勤 費広告宣伝費販売促進費接待交際費会 議 費研 修 費事務用消耗品費備品消耗品費備品費新聞図書費修 繕 費地代 家賃保 険 料租税 公課諸 会 費支払手数料支払報酬減価償却費費雑販売費・一般管理費計105,543,68025,304,4592,041,33815,352,325179,9261,989,922102,925730,004971,8312,020,88270,00087,850104,12947,7538,182130,00246,47231,669191,319240,0448,060,2501,971,525126,8003,9786,250,9724,005,45510,571,82732,000186,217,519株式会社ソフテック【株主資本】 資 本 金 新株式申込証拠金 資本剰余金  資本準備金  その他資本剰余金資本剰余金 計 利益剰余金  利益準備金  その他利益剰余金別途積立金繰越利益剰余金利益剰余金 計 自己株式 自己株式申込証拠金  株主資本 計【評価・換算差額等】 評価・換算差額等【新株予約権】 新株予約権  純資産 合計株主資本等変動計算書(単位:円)自 2020年 1月 1日 至 2020年12月31日剰余金の配当当期純利益当期首残高及び当期末残高当期首残高及び当期末残高当期首残高及び当期末残高当期首残高及び当期末残高当期首残高及び当期末残高当期首残高及び当期末残高当期首残高及び当期末残高当期首残高当期変動額当期末残高当期首残高当期変動額当期末残高当期首残高及び当期末残高当期首残高及び当期末残高当期首残高当期変動額当期末残高当期首残高及び当期末残高当期首残高及び当期末残高当期首残高当期変動額当期末残高40,000,0000000010,000,0000322,648,109△ 195,000,000△ 34,948,77092,699,339332,648,109△ 229,948,770102,699,339△ 24,990,0000347,658,109△ 229,948,770117,709,3390347,658,109△ 229,948,770117,709,339貸倒引当金:債権の貸倒損失に備えるため、税法に定める限度額の計上のほか、債権の個別注記表 2020 年 12 月 31 日現在 この計算書類は、「中小企業の会計に関する基本要領」によって作成しています。 【重要な会計方針に係る事項に関する注記】 (1).資産の評価基準及び評価方法 棚卸資産の評価基準及び評価方法: 仕掛品:個別原価法 貯蔵品:最終仕入原価法 (2).固定資産の減価償却の方法 有形固定資産:定率法 (3).引当金の計上基準 回収可能性を検討し計上しております。 (4).その他計算書類の作成のための基本となる重要事項 消費税等の会計処理 消費税等については、税抜方式によっております。 【貸借対照表に関する注記】 (1).有形固定資産の減価償却累計額 1,200,429 円 発行済株式 普通株式 前期末 800 株 当期末 800 株 自己株式 普通株式 前期末 300 株 当期末 300 株 (2).期中に実施した配当に関する事項 2020 年 2 月 25 日定時株主総会 【株主資本等変動計算書に関する注記】 (1).発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項 普通株式配当金総額:20,000,000 円 ー株当たり配当額:40,000 円 基準日 :2019 年 12 月 31 日 効力発生日:2020 年 3 月 2 日

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