ＨＥＲＯＺ（4382） – 定款 2022/03/31

定 款 ＨＥＲＯＺ株式会社 2022 年３月 31 日改正 第１章 総則 （商 号） 第１条 当会社は、ＨＥＲＯＺ株式会社と称し、英文ではＨＥＲＯＺ, Ｉｎｃ.と表示する。 （目 的） 第２条 当会社は、次の事業を行うことを目的とする。 １．各種情報の収集、処理、提供に関するサービス ２．各種物品、サービス等の販売活動及びその支援 ３．コンピュータシステムの分析、設計及びインターネットに関するコンサルティング ４．コンピューター、その周辺機器・関連機器及びそのソフトウェアの企画、開発、設計、製造、販売、賃貸並びに輸出入業 ５．通信販売業 ６．広告、宣伝の企画・制作及び広告代理店業 ７．各種マーケティングに関する業務及びコンサルティング業 ８．電気通信事業法に基づく電気通信事業 ９．投資助言・代理業 10. 労働者派遣事業 11．前各号に附帯する一切の業務 （本店所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。 （機関） 第４条 当会社は、次の機関を置く。 １．取締役会 ２．監査等委員会 ３．会計監査人 （公告方法） 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 第２章 株式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、52,600,000 株とする。 （自己株式の取得） 第７条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第８条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 １． 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 ２． 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利 ３． 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） （株式取扱規程） 第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ２．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。 第 11 条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第３章 株主総会 （株主総会の招集） 第 12 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。 ２．当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。 （基準日） 第 13 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年４月３０日とする。 （招集権者及び議長） 第 14 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、ＣＥＯがこれを招集し、議長となる。ＣＥＯが複数名あるときは、予め取締役会において定めた順序により、Ｃｏ-ＣＥＯが招集し、議長となる。 ２．前項のＣＥＯ又はＣｏ-ＣＥＯに事故があるときは、予め取締役会の定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。 （株主総会の決議） 第 15 条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） 第 16 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、その議決権を行使することができる。 ２．株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 （議事録） 第 17 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。 （電子提供措置等） 第 18 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる。 ２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面の交付を請求した株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。 第４章 取締役及び取締役会 （取締役の員数） 第 19 条 当会社の取締役（監査等委員である者を除く。）は６名以内とする。 ２．当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。 （取締役の選任） 第 20 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。 ２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。 ３．取締役の選任については、累積投票によらない。 （取締役の任期） 第 21 条 取締役（監査等委員である者を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 （代表取締役） 第 22 条 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を統轄する。 ２．当会社は、取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である者を除く。）の中から代表取締役を選定する。 （ＣＥＯ） 第 23 条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役の中から１名又は複数名のＣＥＯ（最高経営責任者）を選定する。ＣＥＯが複数名あるときは、各自をＣo－ＣＥＯと称する。 （取締役会の招集権者及び議長） 第 24 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、ＣＥＯが招集し、議長となる。ＣＥＯが複数名あるときは、予め取締役会において定めた順序により、Ｃｏ－ＣＥＯが招集し、議長になる。 ２．前項のＣＥＯ又はＣｏ－ＣＥＯに事故があるときは、予め取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の場合には、これを短縮することができる。 ２．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議の方法） 第 26 条 取締役会の決議は、議決権に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。 ２．取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が、書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 （重要な業務執行の決定の委任） 第 27 条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。 （取締役会の議事録） 第 28 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。 （取締役会規程） 第 29 条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。 （取締役の報酬等） 第 30 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別 して、株主総会の決議によって定める。 (取締役の責任免除) 第 31 条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる。 ２．当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第５章 監査等委員会 （常勤監査等委員） 第 32 条 監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定する。 （監査等委員会の招集通知） 第 33 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の場合には、これを短縮することができる。 ２．監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。 （監査等委員会の決議の方法） 第 34 条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。 （監査等委員会の議事録） 第 35 条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印又は電子署名する。 （監査等委員会規程） 第 36 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 第６章 会計監査人 （会計監査人の選任） 第 37 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （会計監査人の任期） 第 38 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 （会計監査人の報酬等） 第 39 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 （会計監査人の責任免除） 第 40 条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる。 ２．当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、会計監査人との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第７章 計算 （事業年度） 第 41 条 当会社の事業年度は、毎年５月１日から翌年４月３０日までの１年とする。 （剰余金の配当の基準日） 第 42 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年４月３０日とする。 （中間配当） 第 43 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年１０月３１日を基準日として中間配当をすることができる。 （配当金等の除斥期間） 第 44 条 期末配当金及び中間配当金には利息は付さず、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社は、その支払義務を免れるものとする。 附則 （監査役の責任免除に関する経過措置） １．当会社は、第９期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第４２３条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２．第９期定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお、同定時株主総会の決議による変更前の定款第４２条の定めるところによる。 （第 12 条第２項の変更の効力） 第 12 条（株主総会の招集）第２項の新設は、産業競争力強化法の規定に基づき株主総会を場所の定めのない株主総会とすることに関する経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けた日から効力を生ずるものとし、本附則（第 12 条第２項の変更の効力）の規定は、同日経過後、これを削除する。 （電子提供制度の変更に関する経過措置等） １．現行定款第 18 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び定款第 18 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに定める改正規定の施行の日（以下「施行日」という。） から効力を生ずるものとする 。 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 18 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、３．本附則（電子提供制度の変更に関する経過措置等）の規定は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日をもってこれをなお効力を有する。 削除する。