オールアバウト（2454） – 法定事後開示書類（会社分割）（株式会社オールアバウトパートナーズ）

吸収分割に係る事後開示書類 （会社法第791条第1項第1号、会社法第801条第3項第2号及び 会社法施行規則第189条に基づく開示書面） 2022 年４月１日 株式会社オールアバウト 株式会社オールアバウトパートナーズ 吸収分割に係る事後開示書面 東京都渋谷区恵比寿南１丁目15番１号 株式会社オールアバウト 代表取締役社長 江幡 哲也 東京都渋谷区恵比寿南１丁目15番１号 株式会社オールアバウトパートナーズ 代表取締役社長 岩水 篤史 株式会社オールアバウト（以下「吸収分割会社」といいます。）及び株式会社オールアバウトパートナーズ（以下「吸収分割承継会社」といいます。）は、2022 年２月８日付で分割契約書（以下、「本分割契約」といいます。）を締結し、2022 年４月１日を効力発生日として、吸収分割会社のコンテンツマーケティングサービスの商品企画、営業、広告制作、運用等の事業（以下「本事業」といいます。）に関して有する権利義務の一部を吸収分割承継会社に承継させる吸収分割（以下、「本吸収分割」といいます。）を行いました。 本吸収分割に関する会社法第 791 条第 1 項第 1 号及び第 801 条第 3 項第 2 号並びに会社法施行規則第 189 条に定める事後開示事項は、次のとおりであります。 １.本吸収分割が効力を生じた日（会社法施行規則第 189 条第 1 号） 2022 年４月１日 ２. 吸収分割会社に関する事項（会社法施行規則第 189 条第 2 号） (1) 会社法第 784 条の 2 の規定による請求に係る手続の経過（会社法施行規則第 189 条本吸収分割は、会社法第 784 条第 2 項に規定する場合に該当するため、同法第 784 条の 2 但書の規定により、吸収分割会社の株主に、同条本文の規定に基づく請求権は発生第 2 号イ） しませんでした。 (2) 会社法第 785 条、第 787 条及び第 789 条の規定による手続の経過（会社法施行規則第 189 条第 2 号ロ） ① 反対株主の買取請求（会社法第 785 条） 本吸収分割は、会社法第 784 条第 2 項に規定する場合に該当するため、同法第785 条第 1 項第 2 号の規定により、吸収分割会社の株主に、同法第 785 条 1 項の規定に基づく株式買取請求権は発生しませんでした。 ② 新株予約権買取請求（会社法第 787 条） 吸収分割会社においては、会社法第 787 条第 1 項第 2 号に該当する新株予約権はありませんので、同条の規定による手続は行っておりません。 ③ 債権者の異議（会社法第 789 条） 吸収分割会社は、会社法第 789 条第 2 項及び第 3 項並びに吸収分割会社定款第４条に従い、2022 年 2 月 9 日付の官報及び電子公告により、その債権者に対して、吸収分割についての異議申述の公告を行いましたが、所定の期間内に会社法第 789条第 1 項の規定による異議申述を行った債権者は存在しませんでした。 ３． 吸収分割承継会社に関する事項（会社法施行規則第 189 条第 3 号） (1) 会社法第 796 条の 2 の規定による請求に係る手続の経過（会社法施行規則第 189 条第 3 号イ） は発生しませんでした。 本吸収分割は、会社法第 796 条第 2 項本文に規定する場合に該当するため、同法第 796条の 2 但書の規定により、吸収分割承継会社の株主に、同条本文の規定に基づく請求権(2) 会社法第 797 条及び会社法第 799 条の規定による手続の経過（会社法施行規則第 189条第 3 号ロ） ① 反対株主の株式買取請求（会社法第 797 条） 吸収分割会社は、吸収分割承継会社の唯一の株主であり、吸収分割承継会社の会社法第 796 条第 1 項本文に規定する場合における特別支配会社に該当するため、会社法第 797 条第 2 項第 2 号の規定により、吸収分割承継会社の株主に、会社法第 797条第 1 項の規定に基づく株式買取請求権は発生しませんでした。 ② 債権者の異議（会社法第 799 条） 吸収分割承継会社は、会社法第 799 条第 2 項及び第 3 項並びに吸収分割承継会社定款第 4 条に従い、2022 年 2 月 9 日付の官報及び電子公告により、その債権者に対して、吸収分割についての異議申述の公告を行いましたが、所定の期間内に会社法第799 条第 1 項の規定に基づく異議申述を行った債権者は存在しませんでした。 ４．本吸収分割により吸収分割承継会社が吸収分割会社から承継した重要な権利義務に関する事項（会社法施行規則第 189 条第 4 号） 吸収分割承継会社は、効力発生日である 2022 年４月 1 日付をもって、吸収分割会社から、本分割契約の定めに従い、本事業に関して有する権利義務の一部を承継いたしました。吸収分割会社から承継した資産の額は約 25 百万円（2022 年２月時点残高における概算値）であり、負債の額は 0 円です。 ５．会社法第 923 条の変更の登記をした日（会社法施行規則第 189 条第 5 号） 2022 年４月１日（予定） ６．その他吸収分割に関する重要な事項（会社法施行規則第 189 条第 6 号） 該当事項はありません。 以上 吸収分割に係る事前開示書類 （会社法第782条第１項及び会社法施行規則第183条に定める書面） 2022 年２月22日 株式会社オールアバウト 事 前 開 示 書 面 株式会社オールアバウト（本店：東京都渋谷区恵比寿南１丁目 15 番１号、以下「吸収分割会社」といいます。）を吸収分割会社、株式会社オールアバウトパートナーズ（本店：東京都渋谷区恵比寿南１丁目 15 番１号、以下「吸収分割承継会社」といいます。）を吸収分割承継会社とする吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）に関し、ここに会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 183 条の規定に従い、以下の事項を記載した書面を備え置きます。 １.吸収分割契約の内容 別紙 1 のとおりの吸収分割契約を、2022 年２月８日に締結いたしました。 ２. 本件吸収分割に際し交付する金銭等（会社法第 758 条第 4 号に掲げる事項についての相当性） 本件吸収分割において、吸収分割承継会社は吸収分割会社の完全子会社であることから、吸収分割会社に対して株式その他の金銭等を交付しません。 ３. 全部取得条項付種類株式の取得等（会社法 758 条第 8 号に関する事項） 該当事項はありません。 ４. 新株予約権の交付、割当て等（会社法第 758 条第 5 号・第 6 号に掲げる事項についての相当性） 該当事項はありません。 ５．計算書類等に関する事項 （１）吸収分割会社の最終事業年度に係る計算書類等 吸収分割会社は有価証券報告書及び四半期報告書を東京証券取引所に提出しております。最終事業年度に係る計算書類等については、「金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム(EDINET)」又は吸収分割会社の下記 Web サイトよりご覧いただけます。 https://corp.allabout.co.jp/ir/library/securities.html 状況に重要な影響を与える事象は生じておりません。 なお、最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の（２）吸収分割承継会社の最終事業年度に係る計算書類等 吸収分割承継会社の成立の日（2021 年４月 26 日）における貸借対照表の内容は、別紙２のとおりです。 なお、吸収分割承継会社の成立の日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等はありません。また、吸収分割承継会社の成立の日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象は生じておりません。 ６．効力発生日以後における債務の履行の見込みに関する事項 （１）吸収分割会社の債務に関する判断 吸収分割会社の 2021 年 12 月 31 日現在の貸借対照表における資産の額は 7,808 千円、負債の額は 2,943 千円、純資産の額は 4,865 千円であり、資産の額が負債の額を上回っております。また、当社において、同日から本吸収分割の効力発生時までに債務の履行に支障を及ぼすような大幅な減収、多額の損失等は生じておらず、また、見込まれておりません。さらに、本吸収分割の効力発生時に当社の資産の額は負債の額を上回ることが見込まれており、本吸収分割の効力発生日以後においても、当社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事象の発生は想定されておらず、本吸収分割の効力発生日以後も、当社の資産の額が負債の額を上回ることが見込まれております。 以上より、本吸収分割の効力発生日以後における当社の債務について、履行の見込みがあると判断いたします。 （２）吸収分割承継会社が吸収分割会社から承継する債務に関する判断 吸収分割承継会社における当社から承継された債務については、当社が吸収分割承継会社の当該債務につき重畳的債務引受を行います。また、吸収分割承継会社の財務及び収益状況並びにキャッシュフロー等に照らし、吸収分割承継会社は、本吸収分割により当社から承継された債務について、本吸収分割の効力発生日以後も、履行の見込みがあるものと判断いたします。 以上 別紙１ 吸 収 分 割 契 約 書 株式会社オールアバウトパートナーズ（以下「甲」という。）と、株式会社オールアバウト（以下「乙」という。）は、乙のコンテンツマーケティングサービスの商品企画、営業、広告制作、運用等の事業を行ってきたマーケティングソリューション部（以下「本件事業部」という。）の吸収分割に関し、次のとおり分割契約を締結する。 第１条（吸収分割） 商号は次のとおりである。 乙は本件事業部を分割して甲に承継させ、甲は本件事業部を承継する。甲と乙の本店及び 吸収分割承継会社（甲）本店 東京都渋谷区恵比寿南一丁目１５番１号 商号 株式会社オールアバウトパートナーズ 吸収分割会社 （乙）本店 東京都渋谷区恵比寿南一丁目１５番１号 商号 株式会社オールアバウト 第２条（承継する権利義務等） 甲は、分割に際し、乙から次の各号に掲げる権利義務（以下、「本対象資産等」という。）を承継する。なお、乙から甲に対する債務の承継は、すべて重畳的債務引受の方法による。 ① 承継する債権及び債務 効力発生日（第５条に定義される。以下同じ。）における本件事業部に関する資産及び負債として別紙に定める資産、負債及び権利義務 なお、別紙に定める資産、負債及び権利義務は令和３年１２月３１日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、乙は、これに効力発生日前日までの増減を加除した資産、負債及び権利義務を、効力発生日において甲に承継する。 ② 承継する契約上の地位 別紙に「労働契約以外の承継する契約上の地位」として定める契約上の地位 ③ 本件事業部に関する従業員についての労働契約は、甲に対して承継しない。 第３条（吸収分割の対価） 対価を割り当て交付しない。 乙は甲の株式を１００％所有しており、分割に際して甲は、乙に対して何らの株式または第４条（甲の資本金及び資本準備金に関する事項） 甲は分割により資本金及び資本準備金の額を増加しない。 別紙１ 第５条（効力発生日） 吸収分割がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、令和４年４月１日とする。ただし、この期日までに分割に関し必要な手続が終了しないとき、その他やむを得ない事情があるときは上記の期日を変更することができる。 第６条（会社財産の管理等） この契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって乙は本件事業部を継続し、通常の業務執行に伴うものを除き、甲及び乙はその相手方の承諾なくして本件事業部及び本件事業部に属する財産に変更を加えないものとする。 第７条（契約の変更及び解除） この契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲及び乙の資産もしくは経営状態に重大な変動が生じたときは、甲乙協議のうえ分割条件を変更し、またはこの契約を解除することができる。 この契約は、効力発生日の前日までに、甲乙それぞれの承認機関による承認が得られない第８条（契約の効力） ときは、その効力を失う。 第９条（競業避止義務） いものとする。 第 10 条（協議事項） 乙は効力発生日以降であっても、本件事業部に係る事業に関して競業避止義務を負わな この契約に規定するもののほか分割に関し必要な事項は、この契約の趣旨に基づいて甲乙協議してこれを決定するものとする。 本契約の締結を証するため本書２通を作成し、甲乙各１通を保有する。 別紙１ 令和４年２月８日 （甲） 東京都渋谷区恵比寿南一丁目１５番１号 株式会社オールアバウトパートナーズ 代表取締役 岩水 篤史 （乙） 東京都渋谷区恵比寿南一丁目１５番１号 株式会社オールアバウト 代表取締役 江幡 哲也 別紙１ 【別紙】 本対象資産等（第２条） 本別紙に記載の本対象資産等については、乙が甲に対し、本効力発生日の前日までに、その詳細を記載した目録を交付するものとする。 １．資産 （１）流動資産 でに別途除外する旨を合意したものを除く。 （２）固定資産 除外する旨を合意したものを除く。 （３）その他 本件事業部に属する売上及び前払費用の全て。ただし、甲及び乙が本効力発生日ま本件事業部に属する固定資産の全て。ただし、甲及び乙が本効力発生日までに別途前各号のほか、本件事業部に属する資産の全て。ただし、甲及び乙が本効力発生日までに別途除外する旨を合意したものを除く。 ２．負債 （１）流動負債 ３．その他 本件事業部に属する流動負債の全て。ただし、甲及び乙が本効力発生日までに別途除外する旨を合意したものを除く。 （１）本件事業部に属する情報資産（データ等）の全て。ただし、甲及び乙が本効力発生日までに別途除外する旨を合意したものを除く。 ４．労働契約以外の承継する契約上の地位 効力発生日において乙が締結している契約のうち、本件事業部のみに関連する契約上の地位及び当該契約に基づき既に発生し又は今後発生する一切の権利義務。ただし、甲及び乙が本効力発生日までに別途除外する旨を合意したものを除く。 ５．労働契約上の権利義務 本件事業部に関する従業員についての労働契約は、承継しない。 別紙１ ６．許認可等 て承継する。 本件事業部に必要不可欠な許可、承認、登録、届出等のうち、法令上承継可能なものについ以 上 別紙２ 設立時貸借対照表の内容 2021 年４月 26 日現在 株式会社オールアバウトパートナーズ 資 産 負債及び純資産 項 目 金 額 項 目 金 額 現金及び預金 9,900 資本金 資本準備金 資産合計 9,900 負債及び純資産合計 （単位：千円） 4,950 4,950 9,900 以 上