丸大食品（2288） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEMARUDAI FOOD CO.,LTD.最終更新日：2022年4月1日丸大食品株式会社代表取締役社長　佐藤　勇二問合せ先：072-661-2514証券コード：2288https://www.marudai.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社におけるコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、まずお客様に信頼される企業経営に徹することであると考えます。お客様の「食の安全・安心」への関心が高まるなか、より安全でより安心な食品をお客様に提供させて頂くため、ＨＡＣＣＰ管理システムなどの総合衛生管理体制の確立及び商品の安全性と法令に合致した表示の適正化の確保など、品質保証体制の更なる強化に努めてまいります。また、当社では、2004年１月に「丸大食品グループ行動基準」を制定し、企業活動全般にわたる法令遵守はもとより、企業倫理に則り、当社グループの役員・使用人のコンプライアンス意識の一層の高揚を図り、お客様、株主様、お取引先様等、広く社会から支持される企業を創りあげてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】２０２１年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。【補充原則２−４−１】多様性の確保当社は、競争優位性のある組織能力の実現を図るため、多様な価値観・専門性を養成する人財育成の教育マネジメント強化に取り組んでおります。また、採用活動の多様化、競争激化による人財不足へ対応するため、働き方改革推進及びダイバーシティ推進、女性活躍推進に取り組んでおります。中長期的な企業価値の向上に向けた人財戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人財育成方針と社内環境整備方針については、「中期三ヵ年経営計画」において、「人財育成と働き方改革」へ開示しておりますが、中核人財の登用等における多様性の確保についての自主的かつ測定可能な目標は定めておりません。目標については、今後検討してまいります。【補充原則４−１−３】最高経営責任者等の後継者計画当社は、最高経営責任者の後継者計画を重要な経営課題の一つであると認識しておりますが、現時点では具体的な後継者計画を策定しておりません。今後、後継者計画の策定・運用について、取締役会及び指名報酬委員会において検討してまいります。【原則４−２】取締役会の役割・責務当社は、重要な業務執行判断において、経営陣による適切なリスクテイクを支える環境を整備するため、内部統制システムやリスク管理体制を構築しており、取締役会は、それらの体制の適切な構築や、その運用が有効に行われているか否かを適切に監督しております。また、当社は、取締役につきましては、短期業績連動型報酬を導入しておりますが、今後、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する業績連動報酬として、インセンティブ付けの検討をしてまいります。【補充原則４−２−１】経営陣の報酬取締役会は、取締役報酬が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていくための動機付けとして、従来の実績・慣例等を踏まえた支給基準及び業績等に対する貢献度に基づき決定することとしております。また、当社は役員の報酬の透明性及び客観性を高めるため、指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は取締役会及び代表取締役の諮問に基づき、役員の報酬等の額や算定方法などについて審議し、取締役会へ答申します。取締役会は、指名報酬委員会の答申に基づき、社内規程に則って報酬額を決定しております。なお、当社は短期業績連動型報酬を導入しておりますが、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する業績連動報酬として、インセンティブ付けの検討を継続してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】政策保有株式(1) 政策保有に関する方針当社は、研究開発・製造・物流・販売・サービス・資金調達のすべての過程においてさまざまな企業との協力が必要であると考えています。その観点から、事業上の関係や事業戦略などを総合的に勘案して、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合のみ、政策保有株式を保有していく方針としております。(2) 政策保有株式にかかる検証の内容個別の政策保有株式については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点などから、保有目的、合理性等について検証の上、毎年、取締役会に報告し、総合的に保有の適否を検討してまいります。なお、合理性の検証では、当該株式保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を確認します。(3) 政策保有株式にかかる議決権行使基準議決権の行使にあたっては、当社及び投資先企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを総合的に判断し、適切に議決権を行使いたします。【原則１−７】関連当事者間の取引当社が取締役及び主要株主等との関連当事者間取引を行う場合には、社内規程に則り、取締役会での承認を要することとしております。【原則２−６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮当社は、取締役経理部長、取締役総務人事部長をはじめとする適切な人財を配置し、企業年金基金内に資産運用委員会を設置しております。資産運用委員会は、年金資産の運用状況について運用機関から定期的に報告を受け、適宜モニタリングを実施しております。【原則３−１】情報開示の充実１．当社はホームページにて経営理念を掲載しております。（https://www.marudai.jp/corporate/company/standard.html）また、当社ホームページにおいて、中長期的な会社の経営戦略を開示しております。(http://www.marudai.jp/corporate/ir/management/plan.html)２．当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書に開示しております。３．当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていくための動機づけとして、従来の業績・慣例等を踏まえた支給基準及び業績等に対する各取締役の貢献度に基づき、取締役の個人別の報酬額を決定することとしております。なお、取締役の報酬は、原則として、固定報酬及び業績連動報酬の賞与とし、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針については、一定の割合は定めず、従来の業績・慣例等を踏まえた支給基準や事業規模が同程度の会社の報酬基準を参考に、取締役会より指名報酬委員会へ諮問し、その答申の内容に基づいて決定するものとしておりす。４．当社は、当社グループの経営理念に基づき、実効的なコーポレートガバナンスを実現し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する、相応しい豊富な経験、高い見識を有する人物を取締役・監査役候補者として指名しております。取締役の選解任に際しては、社内規程に則り、客観性・透明性を高めるため、取締役会及び代表取締役の諮問に基づき、指名報酬委員会により審議し、取締役会へ答申したうえで、取締役会の決議により決定しております。また、監査役については、監査役会の同意を得て、取締役会の決議により決定しております。５．取締役及び監査役の個々の選解任・指名理由については、「株主総会招集ご通知」に個人別の理由を記載しております。 「株主総会招集ご通知」は当社ホームページにも掲載しております。（https://www.marudai.jp/corporate/ir/material/meeting.html）なお、第７３期につきましては、解任された取締役及び監査役はおりません。【補充原則３−１−３】サステナビリティについての取組み当社は、サステナビリティ基本方針を策定し、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、役員・従業員への周知徹底を図り、その対応に注力しております。また、サステナビリティ委員会を設置し、当社のサステナビリティに関する取り組みを推進しております。当社のサステナビリティに関する取り組み及び人的資本や知的財産への投資等やESGデータについては当社ホームページ及び丸大食品レポートへ掲載しております。なお、ＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示につきましては、適切な開示ができるよう、対応を進めてまいります。【補充原則４−１−１】取締役会の決議事項と委任の範囲当社は、法令・定款により取締役会が決定すべきことと定められている事項及び社内規程で取締役会決議事項として定めた重要な事項について、経営会議で事前審議のうえ、取締役会において迅速且つ適正な意思決定を行っております。【原則４−９】独立社外取締役の独立性判断基準および資質当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、「社外役員独立性基準」を策定・公表しております。また、取締役会は豊富な経験と幅広い見識を備えた人物を独立社外取締役の候補者として選定しております。【補充原則４−１０−１】任意の指名委員会、報酬委員会当社は役員の指名・報酬の透明性及び客観性を高めるため、過半数が独立社外取締役で構成された指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は取締役会及び代表取締役の諮問に基づき、取締役の指名・解任、報酬等の決定などについて審議し、取締役会へ答申します。取締役会は、指名報酬委員会の答申に基づき、社内規程に則って報酬額を決定しております。【補充原則４−１１−１】取締役会全体の多様性および規模に関する考え方と手続き取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定を行うため、専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成し、意思決定の迅速性を確保するため、取締役の人数については、１０名以内とすることを定款に規定しております。また、取締役会全体の客観性・独立性を担保する観点から、独立社外取締役を２名、独立社外監査役２名を選任しております。また、取締役会は経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定し、取締役のスキルマトリックスの作成、開示を行っています。なお、独立社外取締役には他社での経営経験を有する者を含んでおります。【補充原則４−１１−２】独立社外役員の兼任状況当社取締役・監査役は、自身の受託者責任を踏まえ、当社以外の上場会社の役員を兼務する場合は、合理的な範囲にとどめております。なお、取締役・監査役の重要な兼職の状況は事業報告や株主総会参考書類等により開示しております。【補充原則４−１１−３】取締役会全体の実効性についての分析・評価当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。2021年４月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2021年６月の取締役会において、分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。アンケートの回答からは、取締役会の構成及び運営につきましては全体的に肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。一方で、取締役会資料の事前配布や取締役会の運営に関する改善事項などについての課題も共有いたしました。今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。【補充原則４−１４−２】取締役・監査役に対するトレーニングの方針当社は、取締役・監査役が、それぞれの役割・責務を果たすための必要な知識の習得と理解を深めるトレーニング機会の提供・斡旋を行い、それらに係る費用は、当社が負担しております。また、独立社外取締役・独立社外監査役を含む取締役・監査役の就任の際は、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得するための研修を実施しております。【原則５−１】株主との対話に関する方針当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話を目的とする対話（面談）の申込みについては、その内容について必要に応じ合理的な範囲及び方法にて、取締役が臨むことを基本としております。株主との対話については、ＩＲを統括する取締役が建設的な対話の実現のため、社内部門の経理部・経営戦略室・総務人事部等と情報共有を適切に行い、有機的な連携を行うこととしております。また、建設的な対話を促進するために、株主構造の把握に努め、定期的に投資家説明会を開催し、株主の意見等については、取締役会にフィードバックを行うこととしております。なお、株主との対話の際は、インサイダー情報が外部に漏洩することを防止するため、「内部者取引の規制および内部情報の管理に関する規則」に基づき、適切に管理をしております。また、当社は、決算情報等の重要情報の漏洩を防ぎ、お客様、株主様、お取引先様等の様々なステークホルダーに対して、公平性を確保する体制を整備しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,007,8031,638,4001,192,8001,050,000887,690864,800860,200642,618413,554320,2617.966.504.734.163.523.433.412.551.641.27外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】丸大共栄会日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）兼松株式会社公益財団法人小森記念財団株式会社三井住友銀行三井住友信託銀行株式会社住友生命保険相互会社農林中央金庫ＤＦＡ　ＩＮＴＬ　ＳＭＡＬＬ　ＣＡＰ　ＶＡＬＵＥ　ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ小森嘉之支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月食料品直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期10 名2 年6 名2 名2 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)淵﨑　正弘金子　啓子氏名属性他の会社の出身者他の会社の出身者abcijk会社との関係(※)hfgde△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員淵﨑　正弘○独立役員として届出しております。金子　啓子○独立役員として届出しております。淵﨑正弘氏は、長年にわたり会社経営に携わっており、豊富な経験と幅広い見識を備え、当社の経営全般に助言を頂戴することで、社外取締役としての職責を果たしていただけるものと判断しております。以上の事から、同氏は当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、業務執行を監督する適切な人材であると判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏は、2015年4月まで、当社の主要な取引銀行である、株式会社三井住友銀行の業務執行者でありましたが、同行を退社され十分な時間が経過しております。以上の事から、同氏は独立性が十分に確保されており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に選任しております。金子啓子氏は、パナソニック株式会社情報セキュリティ本部長、株式会社ベネッセホールディングスセキュリティ・コンプライアンス本部長、大阪経済大学経営学部ビジネス法学科准教授などの要職を歴任され、法務部門や情報セキュリティ部門における専門的な知識を有しており、幅広い経験と高い見識を備え、当社の経営全般に助言を頂戴することで社外取締役としての職責を果たしております。以上の事から、同氏は当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、業務執行を監督する適切な人材と判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、a〜kのいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に選任しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会330011220000社内取締役社内取締役補足説明取締役、監査役の候補者決定プロセス、取締役の報酬決定プロセスの透明性及び客観性を高めるため、過半数が独立社外取締役で構成された指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役会及び代表取締役の諮問に基づき、以下の事項等について審議し、取締役会へ答申します。（１）取締役候補者及び監査役候補者の選任に関する事項（２）取締役及び監査役の解任に関する事項（３）代表取締役の選定・解職に関する事項（４）後継者計画に関する事項（５）取締役報酬等の決定方針に関する事項（６）取締役の個人別報酬等の決定に関する事項指名報酬委員会の委員長及び委員の選定については、取締役会の決議によって選任されております。また、委員会の事務局は総務人事部が担当しております。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役は、会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に情報交換を行い、効率的な監査を実施しております。会計監査人から取締役の職務遂行に関して不正の行為または法令・定款に違反する重大な事実がある旨の報告を受けた場合には、監査役は必要な調査を行い、助言または勧告等の必要な措置を講じてまいります。また、監査役は内部監査部門である内部監査室と緊密な連携を保ち、内部監査結果の報告を受け、指摘事項について意見交換を行っております。4 名3 名2 名2 名社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)松澤　　貴西村　元昭氏名属性abcd会社との関係(※)gehfikl mj△他の会社の出身者弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員松澤貴氏は、金融機関における長年の経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の監査体制の充実に貢献していただけるものと判断しております。以上の事から、同氏は当社の監査体制に欠かせないものと判断し、社外監査役として選任しております。また、同氏は2015年6月まで、当社の取引銀行のひとつである、農林中央金庫の業務執行者でありましたが、当社は複数の金融機関と取引を行っており、同庫からの借入比率は突出しておりません。なお、同氏は同庫を退社され一定の時間が経過しております。以上の事から、同氏は独立性が十分に確保されており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に選任しております。西村元昭氏は、弁護士としての専門的な知識・経験等を有する人物であり、当社の監査体制の充実に貢献しております。以上の事から、同氏は、当社の監査体制に欠かせないものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏は、a〜mのいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に選任しております。松澤　　貴○独立役員として届出しております。西村　元昭○独立役員として届出しております。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明特になしストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明開示手段として有価証券報告書に全取締役の総額を開示報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていくための動機づけとして、従来の業績・慣例等を踏まえた支給基準及び業績等に対する各取締役の貢献度に基づき、取締役の個人別の報酬額を決定することとしております。なお、取締役の報酬は、原則として、固定報酬及び業績連動報酬の賞与とし、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針については、一定の割合は定めず、従来の業績・慣例等を踏まえた支給基準や事業規模が同程度の会社の報酬基準を参考に、取締役会より指名報酬委員会へ諮問し、その答申の内容に基づいて決定するものとしております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役及び社外監査役については、専任の担当者は配置しておりませんが総務人事部にてサポートを行っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)井上　俊春小森　嘉之特別顧問企業経営に関する助言常勤・報酬有顧問業界団体活動等（経営非関与）常勤・報酬有社長等退任日任期2021/6/252001/4/2１年更新１年更新元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 2 名その他の事項代表取締役社長等を退任した者を会長・相談役・顧問等に選任する場合は、取締役会において審議、決定しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社取締役会は取締役６名（うち社外取締役２名）と監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、原則月１回開催し、最高意思決定機関として、法令・定款所定事項及びその他重要事項の決定を行っております。また社外取締役を２名選任しており、社外取締役は当社の経営を監督するとともに、当社経営全般に助言をすることによりコーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。社外監査役は、豊富な業務経験や法務等の専門的見地から取締役の業務執行を監視し、監査役会の一員として内部監査と内部統制の主管部署である内部監査室と緊密な連携を保ち、会計監査人と情報交換・意見交換を行い、効率的な監査の実施に努めております。なお、社外監査役は、経営陣と直接の利害関係がなく、高い独立性を有した立場から監査機能を果たしております。（１）取締役会　　　2021年３月期は14回の取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定すると共に、業務執行状況を監督して　　　おります。（２）執行役員制度　　　当社は業務執行の効率化を図るため執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会の決定及び代表取締役の指揮のもと担当業務を　　　執行しております。　　　（３）監査役　　　当社は監査役制度を採用しております。監査役３名のうち社外監査役は２名で、社外からの監視体制の強化に努めております。（４）内部監査部門　　　当社は、グループ内の業務監査を実施する内部監査部門として内部監査室を設置しており、必要に応じて監査役と連携をしております。（５）内部統制　　　内部統制システムについては、社長直轄の内部監査室が主管となって、当社各部署及び当社グループ企業全体の内部統制の運用状況の　　　評価及び提言などを行っております。（６）会計監査　　　当社は有限責任 あずさ監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結しており、公正かつ適切な監査が　　　実施されております。　　　 １）業務を執行した公認会計士の氏名　　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　中畑　孝英　　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　小松野 悟　　　２）会計監査業務に係る補助者の構成　　　　　公認会計士　７名　　　　　その他　　　　16名３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、経営の透明性及び業務の適正を確保するため、コンプライアンス委員会、企業倫理委員会を設置し、法令遵守状況を継続的に監視・監督する仕組みを維持しております。また、各監査役、監査役会の経営に対する監督機能が維持されていると判断しておりますので、監査役会設置会社としております。また、社外取締役２名及び社外監査役２名につきましては、当社の独立性基準を満たす独立社外役員であり、公正・中立的な立場で取締役会への監視・監督機能を強化することで、ガバナンス体制の充実を図ることができると考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送法定期日の約７日前（株主総会開催の約３週間前）に招集通知を発送しております。また、発送前に東京証券取引所及び当社ホームページ上へ早期掲載を実施しております。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使を採用しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ＩＣＪが運営する、機関投資家向け議決権行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供招集通知の英訳版を作成し、当社ホームページへ掲載しております。その他株主総会のビジュアル化を実施し、わかりやすい説明に努めております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト・機関投資家向けに会社説明会を定期的に開催し、経営戦略や財務状況等に関する説明をしております。なしIR資料のホームページ掲載当社ホームページへ決算発表資料、有価証券報告書、アニュアルレポート、招集通知（英訳）、コーポレート・ガバナンス報告書、電子公告、ニュースリリース等のＩＲ資料を掲載しております。（https://www.marudai.jp/corporate/）IRに関する部署（担当者）の設置取締役経理部長がＩＲを担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「丸大食品グループ行動基準」にステークホルダーへの責任を明記しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は、地球環境の保全を人類の課題と自覚し、「わんぱくでもいい、たくましく育ってほしい」の想いを子供たちの未来に願い、環境に配慮した事業活動を通して、持続可能な社会の発展に貢献することを環境理念としております。具体的な活動につきましては、当社ホームページ、丸大食品レポートに掲載しております。当社ホームページ（https://www.marudai.jp/）丸大食品レポート（https://www.marudai.jp/corporate/sustainability/data/esg.html）CSR活動については、当社ホームページや地域イベント等で食育の推進を行っております。また、従業員に対しましては、「子育てサポート」など諸制度を整備し、次世代育成支援対策推進法の認可を得るなど、女性の活躍推進に向けた取り組みも積極的に行っております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　　　当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、法令・定款及び社会的倫理の遵守について規定した「丸大食品グループ行動基準」に従っ　　　て職務を執行し、独立社外取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」が丸大食品グループ全体のコンプライアンス状況の監督及び　　　遵守の推進を行います。また、内部通報制度として「丸大食品グループ内部通報規程」を制定し、法令及び定款に違反する行為を未然に　　　防ぐため、取締役及び使用人に周知徹底を図ります。（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　　　取締役会議事録及び関係書類並びに取締役の職務執行に関する重要な情報等は「文書規程」に従い、適切に保存及び管理を行います。（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制　　　当社及び当社子会社は、「丸大食品グループ危機管理規程」を制定し、食品企業グループとしての「食の安全・安心」の確保及び重大な　　　事故、災害等に迅速に対応するための体制を構築、整備します。（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　　　経営に関する事項について、経営会議にて事前審議の上「取締役会規程」及び「取締役会運営要領」に従い、定期的に開催する取締役会　　　において迅速かつ適正な意思決定を行います。また、当社及び当社子会社の取締役及び使用人の効率的な職務の執行を確保するため、　　　「組織職務分掌権限規程」を制定し、職務権限、指揮命令系統、その他の組織に関する基準を定め当社及び当社子会社の取締役及び使　　　用人の役割分担等を明確化します。　　　（５）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　　　当社は、業務執行部門から独立した内部監査室が、当社グループの監査を実施し、コンプライアンス体制の整備、運用状況について、定　　　期的に取締役会及び監査役会に報告します。（６）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項　　　当社は、当社及び主要な当社子会社の取締役が出席するグループ会議を定期的に開催し、子会社の営業成績、財務状況、その他の　　　重要な情報について、定期的に報告するよう義務付けているほか、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、もしくは法令及び定款に　　　違反する事実等、当社の業務に影響を与える重要な事項について、遅滞なく当社に報告を行う体制を整えます。（７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項　　　監査役監査を実効的に行うために、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合は、取締役は監査役と協議　　　し、適正に人員を配置します。（８）前号の使用人の取締役からの独立性並びに指示の実効性に関する事項　　　監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動、評価等の人事に関する事項の決定は、監査役会から事前に同意を得るものとします。　　　また、当該使用人に対する指揮命令は監査役が行います。（９）当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制　　　当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、会社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実及び法令、定款に違反する事　　　実等が発生した場合、またはこれらの事実の報告を受けた場合及び内部通報・相談窓口への情報は、遅滞なく監査役に報告する体制を整　　　えます。　　　また内部監査室、品質保証部は、監査結果を、定期的及び必要に応じて監査役に報告を行います。(10）監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　　　監査役への報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受け監査役に報告を行った者に対し、当　　　該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行うことを禁止する旨の社内規程を定め、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知　　　徹底します。(11）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方　　　針に関する事項　　　当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理す　　　るものとします。（12）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　　　監査役会は、代表取締役及び社外取締役を含む取締役と定期的に意見交換会を開催し、会計監査人及び内部監査室、品質保証部　　　等の内部監査部門等と緊密な連携を図ります。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方　　　当社は、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（2007年６月19日付政府の犯罪対策閣僚会議幹事会申し合わせ）に従　　　って行動することとし、2008年１月28日開催の取締役会において決議した「基本原則」に則り、行動しております。（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況　１）反社会的勢力の排除に向けた取り組みは企業組織として対応し、総務人事部総務課を事務局としております。　２）外部専門機関との連携として、全国警察署・（公財）大阪府暴力追放推進センター・大阪府企業防衛連合協議会と連携しております。　３）反社会的勢力とは取引を含めた一切の関係を遮断しております。　４）反社会的勢力との有事における民事・刑事の法的対応については、顧問弁護士の指導に従っております。　５）反社会的勢力との裏取引や資金提供の禁止は無論のこと、暴力団追放３ない運動「恐れない。金を出さない。利用しない。」を全社挙げて、　　　　企業活動全般に徹底させるために、あらゆる努力を傾注しております。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項コーポレート・ガバナンス体制についての模式図選任・解任選任・解任株主総会選任・解任監査取締役会（社外取締役２名含む）選任・解任・監督サステナビリティ委員会指名報酬委員会コンプライアンス委員会内部監査室代表取締役社長経営会議連携監査役会連携・報告連携会計監査人（監査法人）報告指示報告内部監査内部統制 評価・提言監査執行役員会議グループ会議各事業部門 ・ グループ会社企業倫理委員会内部通報窓口（社外弁護士・社内窓口）スキル・マトリックス名前役職企業経営事業戦略・マーケティング技術・研究開発・生産サステナビリティ・ＥＳＧ財務・会計法務・リスクマネジメント佐藤   勇二 代表取締役社長百済   徳男取締役会長●●●●加藤   伸佳取締役田中   利雄取締役淵﨑   正弘取締役（社外）●金子   啓子取締役（社外）●●●●●●●●●●●●●●●