ＴＯＹＯ　ＴＩＲＥ（5105） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/05

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEToyo Tire Corporation最終更新日：2022年4月5日ＴＯＹＯ ＴＩＲＥ株式会社代表取締役社長　清水　隆史問合せ先：経営基盤本部総務部　072-789-9101　証券コード：5105https://www.toyotires.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、「社是」「私たちの使命」「私たちのありたい姿」「私たちの持つべき価値観」という４つの理念体系として掲げている考えに基づき、ステークホルダーの期待に応え、企業価値の向上を図るべく、経営の透明性と効率性を追求し、適切な経営体制の維持・構築を目指し、コーポレート・ガバナンス、内部統制システム、コンプライアンスの強化をより一層図ってまいります。当社は、基本的な考え方に沿って、次の各号に定める事項をはじめとするコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでまいります。(１)株主の権利及び平等性の確保に努める。(２)株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努める。(３)適切な情報開示と透明性の確保に努める。(４)取締役会等がその役割及び責務を適切に果たすように努める。(５)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話を行うよう努める。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しております。当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】（政策保有株式に関する方針）当社は、業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性を含め、合理性があると認める場合に限り、政策的な目的により株式を保有しております。また、毎年、取締役会で個別の政策保有について、その合理性を確認し、保有継続の可否の見直しを実施し、継続して保有する必要がないと判断した株式の売却を進めるなど、政策保有株式の縮減に努めております。その結果、政策保有株式の銘柄数は2015年12月末時点の99銘柄から、2021年12月末時点で55銘柄へと削減しております。（政策保有株式に係る議決権の行使基準）当社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、個別に議案の趣旨及び内容等を精査し、当社及び投資先企業双方の企業価値向上に資する方向で行使することとしております。【原則１−７．関連当事者間の取引】取締役は、競業取引または会社との取引を行おうとする場合には取締役会の承認を必要としております。また、競業取引または会社との取引を行った取締役は、その取引につき重要事項を取締役会に報告することとしております。【原則２−４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】補充原則２−４①＜多様性の確保についての考え方＞当社は「TOYO TIREのSDGs（2030年のあるべき姿）」として、以下3点を示しています。①従業員が安心して挑戦し続けることができる労働環境を提供することで、多様な人々が対等に働く機会を得て、活躍できる社会づくりに貢献する。②持続可能な発展を支える人材を育てることでSDGsが主流となる社会づくりに貢献する。③グローバルネットワークの強化により、地域の雇用促進と経済の発展・安定化に貢献する。また、当社理念の実現を目指した中期経営計画「中計’21」において、持続的な成長を支える経営基盤構築の一環として、多様な人財が有機的に協働し、働きがいを持って活躍できる仕組みの整備、個性と質と能力を極める育成システムの構築を掲げています。これらに即して、国籍や性別、年齢、経歴・キャリア志向などに関わらず、多様な人材が成長・活躍できる基盤整備を推進していきます。同時に、採用・登用において、能力・適性・実績に基づきフラットに評価し、適材適所を加速することで、人材のベストミックスを進めていきます。＜女性・外国人・中途採用者の管理職への登用の目標及びその状況＞（１）女性社員当社では、管理職候補となる係長級について、2016年〜2020年の5年間で、女性比率を倍増させることを目標に掲げ、達成しました（2.03%→4.65%）。本年度以降は、属性に関わらないフラットな評価の検証を趣旨として、2021年〜2025年までの5年間で、係長級から課長級以上の管理職への登用比率について、男性の登用比率に対する女性の登用比率（2020年時点70%程度）を、同程度（80％〜120％を目安）に引き上げることを目標として定めています。（２）外国人社員当社では、販売、生産、開発体制等のグローバル戦略に基づき、従来より、TOYO TIREグループとしての適材・適所の採用、登用、配置を進めています。グループの外国籍人材の比率は50%を上回ります。また海外法人の中核ポジションについて、代表者は40%程度、常勤役員は30％程度を外国籍人材が占めています。各地域でのプロフェッショナル人材の現地採用・登用を推進しているため、日本における外国籍社員の数は多くありませんが、日本で働く外国籍社員の管理職比率等は日本人における比率と大きな差異はありません。今後も、従来同様、経営の監督と執行の適正なバランスを図りながら、適地・適材・適所の採用・登用を進め、海外法人における常勤役員の外国籍社員の比率を現状と同等程度とすることを目指します。（３）中途採用社員当社では、従来より柔軟に中途採用を実施しており、正社員に占める中途採用者比率は50％弱、事務・技術系社員においては30％弱となっています。管理職のうち、中途採用者は100名強、30％強となっています。なお、執行役員15名中、6名は新卒入社ではありません。今後も、従来同様、適材・適所の採用・登用を進め、当社の管理職における中途採用者の比率を現状と同等程度とすることを目指します。＜多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針並びにその実施状況＞「方針」持続的な成長を支える経営基盤構築の一環として、「多様な人財が有機的に協働し、働きがいを持って活躍できる仕組みの整備」、「個性と質と能力を極める育成システムの構築」を目的に、国籍や性別、年齢、経歴・キャリア志向などに関わらず、多様な人材が成長・活躍できる基盤整備を推進していきます。同時に、採用・登用において、能力・適性・実績に基づきフラットに評価し、適材適所を加速することで、人材のベストミックスを進めていきます。「実施状況」2021年度に以下の通り、新人事制度を導入し、評価・報酬制度、育成システムを11年ぶりに大きく改定いたしました。①社員の成果達成意欲・成長意欲を引き出すために、求める人材像に基づき各層の役割期待を明確化し、これに応じた評価・処遇を徹底。②メンバーシップ型人材・ジョブ型人材等多様な人材がそれぞれの特性を活かして活躍できるよう、業務やキャリア志向の違いに柔軟に対応できる職務評価の仕組みを整備。また、シニア社員の処遇を柔軟化。③多様で計画的な職務経験を軸とした育成システムの整備と処遇への反映。また、従来、育児・介護に限っていた在宅勤務の適用範囲を大幅に拡充しています。各種研修についても、新人事制度の趣旨・働き方の多様化・人材の多様化に即した内容・インフラとすべく、再構築を行っています。【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社の確定給付型企業年金の対象者は、退職者のみとなっており、その運用については、スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している金融機関に委託の上、リスクを最小限に抑えた資産運用を行っております。また、資産運用の担当者には、適切な資質を持った人員を選出・配置するとともに、外部セミナー等の教育機会を提供することで、資質の向上を図っております。【原則３−１．情報開示の充実】当社は、法令等に基づく開示を適切に行うとともに、法令等に基づく開示以外においても、会社の意思決定の透明性及び公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するための情報発信を行ってまいります。（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画当社は、2017年1月1日付で「社是」「私たちの使命」「私たちのありたい姿」「私たちの持つべき価値観」という４つを新たに理念体系として整備し、全役員・全従業員がこれら理念を実践、体現することを基本的な経営姿勢としております。理念、中期経営計画については当社ホームページ（https://www.toyotires.co.jp/）をご参照ください。（ii）コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針本報告書「I １．基本的な考え方」に記載しております。（iii）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役及び取締役会長の報酬は、固定報酬としての基本報酬、株式報酬及び業績連動報酬（業務執行取締役に限る）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。業務執行取締役及び取締役会長の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて決定しております。なお、KPI（前出）が100%達成された場合における業務執行取締役の報酬の種類ごとの比率が概ね基本報酬：業績連動報酬：株式報酬＝55：40：5となるようにしております。上記方針に基づき、株主総会にて定められた範囲内で原案を策定した上で、指名報酬委員会において取締役の報酬等に関する事項について諮問され、指名報酬委員会の答申を受けた取締役会がこれを決定することとしております。（iv）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続取締役候補の指名を行うに当たっては、取締役社長が、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者を候補者とする原案を策定した上で、指名報酬委員会において取締役の人事等に関する事項について諮問され、指名報酬委員会の答申を受けた取締役会がこれを決定することとしております。また、執行役員の選任は取締役会での審議を経て決定することとしております。監査役候補の指名を行うに当たっては、取締役社長が、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者を候補者とする原案を策定し、監査役会の同意を経た上で、取締役会がこれを決定することとしております。また、当社の監査役のうち最低１名は、財務及び会計に関する適切な知見を有している者であることを基本としております。(ⅴ) 取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明取締役候補及び監査役候補については個人別の経歴及び個々の選任理由を「株主総会招集ご通知」に記載しております。補充原則３−１③＜サステナビリティについての取組み＞当社は、2021年2月25日に新中期経営計画「中計’21」（2021年〜2025年）を発表いたしました。その中において、持続的な成長を支える経営基盤を構築するための重要な柱の一つとしてサステナビリティの推進を位置づけており、TOYO TIREグループの「サステナビリティにおける基本的な考え方（サステナビリティ方針）に基づき、取組みを行っています。2021年4月には、サステナビリティ経営を強化・推進していくことを目的として、経営会議の下にサステナビリティ委員会（委員長：社長）を設置し、専門部門としてESG推進室を新設しました。委員会では、当社グループのサステナビリティの戦略に係る事項を審議・決定し、社内規程に基づいて経営会議に上程し、取締役会に報告します。経営・事業においてサステナビリティを推進する上では、事業領域との関連範囲や社内のリソース制約などの観点から、優先して重点的に取り組む事項を特定することが重要となります。当社は、2021年6月に、サステナビリティ委員会において重要課題（マテリアリティ）を決定し、同7月の経営会議でこれを承認しました。マテリアリティの特定により、社内リソースを効果的に投下でき、社員一人ひとりの取り組むべき課題が明確になることで業務の動機づけと意識の統一が促されます。また、当社グループがどのような社会課題・社会要請に対応し、企業価値を向上させるのかを社内外に示すことで、ステークホルダーエンゲージメントの向上にも繋がると考えます。戦略の実行においては、マテリアリティに紐づく活動テーマを明確化し、それを担う社内横断的なタスクフォースを設置し、方針、目標、活動計画（施策）の策定を指揮します。それらの内容や進捗状況をサステナビリティ委員会において定期的に検証、審議し、その結果に基づいて指示・助言を行い、活動をブラッシュアップしていきます。マテリアリティ以外のサステナビリティ項目についても、各機能組織を通じた実行を指揮し、定期的にその進捗状況を管理します。＜人的資本や知的財産への投資＞人的資本への投資については、マテリアリティ（重要課題）に掲げる「多様な人財の挑戦と働きがいを創出する」に基づき、具体的施策として「能力の発揮とやりがいの醸成（人材育成）」「多様な人財確保（ダイバーシティ推進）」「ウェルビーイングな職場づくり（働き方改革）」を据えて、その実現に必要不可欠な「事業経営者及び各機能のプロフェッショナル人財の計画的な育成を促進するシステム」「多様な人財が働きやすいオフィス環境や人事制度」「社員のパフォーマンスやコミュニケーション向上に資する勤務形態・ツール」などに対して中長期的にリソースを投下して取組みを進めます。また、当社の知的財産への投資は、中期経営計画「中計’21」にて掲げた「高機能設計力」、「顧客志向商品力」及び「次世代技術開発力」の強化に繋がるものへ重点的に行っています。また、既存商品を進化させる技術だけでなく、カーボンニュートラル社会を見据えた技術やソリューションビジネスに関わる特許権、当社商品の強みであるデザイン性を活かす意匠権、グローバルでの事業展開に必要なブランドを確保する商標権など、当社の事業戦略を踏まえ必要な知的財産へは積極的な投資を行っています。一方で、中長期的な企業価値の向上には、知的財産権で保護された商品競争力の維持が必要不可欠であり、それらを担保するためにハード面では技術トレンド調査・分析に有効なデジタルツール、ソフト面では開発・商品企画・知財担当者等の人財リソースの強化に継続的投資を進めています。【原則４−１．取締役会の役割・責務(1)】補充原則４−１①取締役会は、法令、定款、取締役会規則によって取締役会の決議事項とされている事項以外の事項については、執行役員その他の経営陣に委任することとしております。また、経営会議及び各種専門委員会では、重要案件を事前協議し、取締役会の意思決定を支援するとともに取締役会から権限委譲された案件を審議・決定しております。【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】独立社外取締役の候補者を選定する場合、金融商品取引所が定める独立性基準を満たしていることに加え、その人格、見識、能力、当社との関係性その他の事情に鑑み、独立且つ客観的な観点からの役割・責務を全うすることが期待できると認められる者を独立社外取締役の候補者として選定するものとしております。【原則４−11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】補充原則４−11①取締役会は、意思決定の迅速性を担保すべく、取締役の人数を11名以内とし、また、その役割及び責務を実効的に果たすための知識、経験及び能力を全体としてバランス良く備えるべく、性別、年齢、バックグラウンド、技能、その他取締役会の構成の多様性に配慮することとしております。取締役に関するスキル・マトリックスに関しましては「株主総会招集ご通知」（https://www.toyotires.co.jp/ir/information/meeting/）にて開示しております。補充原則４−11②取締役及び監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲内であることとしており、兼任状況については毎年「株主総会招集ご通知」にて開示しております。補充原則４−11③当社では、2017年度から、全取締役・監査役に対して、取締役会の運営・構成・活動等に関する記名式アンケートを実施することにより、取締役会全体の実効性について分析及び評価を行っております。公正性を担保するため、アンケートの集計と分析及び評価は第三者に委託しており、前年度のアンケートの結果の概要と今後の対応は以下のとおりです。これらの内容を踏まえて、さらに取締役会の機能向上を図ってまいります。〈分析及び評価結果の概要と今後の対応〉・前年度から継続して多くの項目において評価が高く、改善の進捗もみられることから、取締役会全体の実効性は確保されていると考えております。特に、経営の監督については、六年連続して高い評価が得られました。・一方で、実効性の向上に向けて、情報提供の充実を図るべきとの提言などもなされています。・また、その他の課題についても、引き続き改善に向けて取り組んでまいります。【原則４−14．取締役・監査役のトレーニング】補充原則４−14②新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めることとしており、取締役及び監査役に対して、取締役及び監査役の義務及び責任に関する必要な知識を習得させるために外部講師または担当部署による研修を行うとともに、統括部門管掌から各統括部門の業務に関する研修を行うこととしております。【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】当社は、以下の体制・方針に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するべく、株主との「建設的な対話の促進」と「長期的な信頼関係の構築」に努めます。１．株主との対話全般に際しては、コーポレート統括部門管掌取締役が統括し、関連部門の相互連携のもと対応を推進し、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、株主とのより建設的な対話の実現に努めます。２．実質株主調査による定期的な当社株主構造の把握に努めるほか、関連部門が横断的な協議や情報交換を行なう機会を設け、各部門間での有機的な連携を図るなど、より充実した株主との対話を促進するための基盤形成に努めます。３．当社の経営方針、事業戦略、商品展開、業績等に対する株主の理解を促進するため、適時適切な情報開示に努めるほか、各種発表会や説明会、自社ホームページ等を活用したわかりやすい情報発信を行ないます。４．対話の中で得られた株主からの意見等は、適宜、取締役・監査役・執行役員等、経営機関への報告、並びに関連部門への共有を行います。５．対話に際しては、金融商品取引法に定めるインサイダー取引規制を遵守するとともに、インサイダー情報については、社内規定に則って適切な取扱いを行います。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）30,822,20619,957,6009,931,3005,085,5715,000,0004,774,8753,931,3003,872,2442,823,2761,829,68520.0212.966.453.303.243.102.552.511.831.18外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】三菱商事株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）ＣＥＰ　ＬＵＸ−ＯＲＢＩＳ　ＳＩＣＡＶ株式会社ブリヂストントヨタ自動車株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口９）ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５６３２株式会社三菱ＵＦＪ銀行ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　ＭＥＬＬＯＮ　１４００４４支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 プライム12 月ゴム製品直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情大株主の状況は、2021年12月31日現在の状況です。なお、持株比率は、自己名義株式（171,999株）を発行済株式総数から控除して算出しております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期11 名1 年9 名3 名3 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)森田研武田厚米田道生氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員森田研○―――松下プラズマディスプレイ株式会社の社長、及びパナソニック株式会社の代表取締役専務を務められるなど経営者としての豊富な経験と高い知見を有しております。これらを活かして、独立した立場で当社経営の監督及び助言・提言をいただけることを期待し、選任しております。また、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員として届け出ております。武田厚○―――米田道生○米田道生氏は過去に、株式会社東京証券取引所の取締役（2015年6月退任）でしたが、同社とは上場契約に基づく取引を除き特別の取引関係は無く、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。新日本製鐵株式会社（現 日本製鉄株式会社）の取締役、及び日鉄鋼板株式会社の代表取締役社長を務められるなど経営者としての豊富な経験と高い知見を有しております。これらを活かして、独立した立場で当社経営の監督及び助言・提言をいただけることを期待し、選任しております。また、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員として届け出ております。株式会社大阪証券取引所（現 株式会社大阪取引所）の代表取締役社長、及び株式会社日本取引所グループの取締役兼代表執行役グループ最高執行役責任者を務められるなど経営者としての豊富な経験と高い知見を有しております。これらを活かして、独立した立場で当社経営の監督及び助言・提言をいただけることを期待し、選任しております。また、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員として届け出ております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会550022330000社内取締役社内取締役補足説明取締役の人事・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制をより充実させることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。（１）責務： 取締役会の諮問機関として、取締役の人事・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して助言・提言・答申を行います。（２）構成： 取締役会の決議により選任された3名以上の委員で構成します。ただし、委員の過半数は社外取締役とし、委員長は委員の中から取締役会の決議で選任します。（３）構成員（2022年３月25日現在）： 委員長 代表取締役社長 清水隆史　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 委 員　 取締役会長　　　山田保裕　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 委 員　 社外取締役　　　森田 研　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 委 員　 社外取締役　　　武田 厚　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 委 員　 社外取締役　　　米田道生【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役と会計監査人は、四半期及び期末の決算時に意見交換するとともに必要に応じて情報・意見交換並びに協議を行い、適切な監査を行うための連携強化に努めております。内部監査部門である監査部は、法定監査が十分にその目的を達成し得るように、基礎的前提としての内部統制を検討・評価し、改善指導を行うことで、整備・充実を努めております。また、有効な内部統制のため、定期的に監査役及び会計監査人との情報・意見交換の機会を持ち連携を図っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)氏名矢野雅夫天野勝介松葉知幸abcdjkl m会社との関係(※)ge△hfi属性他の会社の出身者弁護士弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)矢野雅夫天野勝介松葉知幸氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員○○○矢野雅夫氏は過去に、当社の主要取引先である株式会社三菱UFJ銀行の業務に携わっておりましたが、2013年３月に同行を退職しており、同行の影響を受ける立場にはありません。天野勝介氏が所属している北浜法律事務所・外国法共同事業と当社との間には顧問契約は締結しておりません。松葉知幸氏が所属している松葉・中村法律事務所と当社との間には顧問契約は締結しておりません。金融機関における長年の経験に基づく豊富な経験と高い知見を有している上、人格、識見にも優れており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断したため、選任しております。また、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員として届け出ております。弁護士としての豊富な経験と高い知見を有している上、人格、識見にも優れており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断したため、選任しております。また、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員として届け出ております。弁護士としての豊富な経験と高い知見を有している上、人格、識見にも優れており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断したため、選任しております。また、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員として届け出ております。【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項社外役員全員を独立役員に指定し、届け出ております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明業績連動報酬は、役位別の基準額をもとに会社業績と個人目標の達成度度合い、及び個人の資質に応じて評価を行い、決定しております。会社業績指標としては、当社の年度計画に掲げております連結売上高、連結営業利益を採用しております。また、2020年３月27日開催の第104回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は取締役の報酬枠の範囲内で、年額50百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明2021年１月１日から2021年12月31日までにおける取締役及び監査役に対する報酬の総額は、以下の通りです。取締役 10名　 307百万円監査役 ４名　 49百万円報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役及び取締役会長の報酬は、固定報酬としての基本報酬、株式報酬及び業績連動報酬（業務執行取締役に限る）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。業務執行取締役及び取締役会長の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて決定しております。なお、KPI（前出）が100%達成された場合における業務執行取締役の報酬の種類ごとの比率が概ね基本報酬：業績連動報酬：株式報酬＝55：40：5となるようにしております。上記方針に基づき、株主総会にて定められた範囲内で原案を策定した上で、指名報酬委員会において取締役の報酬等に関する事項について諮問され、指名報酬委員会の答申を受けた取締役会がこれを決定することとしております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役及び社外監査役には、取締役会に付議される議案について事前に詳細な情報を提供しております。また、社外監査役は、経営会議をはじめ各種専門委員会や重要会議体に出席し、業務執行の状況を把握できる体制となっております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）企業統治の体制（2022年３月25日現在）(１) 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由当社における企業統治の体制は、意思決定・監督機関である「取締役会」、執行の意思決定機関である「経営会議」、分野別の審議・協議機関である「各種専門委員会」、そして取締役会及び取締役の業務執行の監査機能を果たす機関として「監査役会」があり、それぞれ機能を十分発揮できる体制を整えております。取締役会は、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成しており、経営方針・目標・戦略など重要事項に関する意思決定及び取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、取締役会に出席し適宜忌憚のない意見を述べ、経営の監視・監督に努めております。経営会議は、社長及び統括部門管掌等の執行役員等11名（うち取締役兼務６名）で構成し、執行の意思決定機関として、重要事項を審議・決定しております。また、経営会議に付議された事項のうち、取締役会付議事項等については取締役会に上程されます。各種専門委員会には、「サステナビリティ委員会」「コンプライアンス委員会」「危機管理委員会」「組織人事委員会」「技術委員会」「品質保証委員会」「投融資委員会」があります。各専門委員会は、経営会議の下部組織として、組織横断で検討・対応が必要な重要活動の計画立案・実績分析・改善策策定を行い、各業務執行部門に立案・策定した計画を実行させ、経営会議にその進捗を報告しております。監査役会は、社外監査役３名を含む監査役４名で構成しており、監査に関する重要事項について報告、協議、決議を行っております。また、監査役は、取締役会、経営会議などの重要会議に出席し、適宜問題提起を行い、業務執行が適切に行われているかの確認及び監査の実効性の向上を図っております。また、取締役の人事・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制をより充実させることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会の責務、構成及び構成員は次の通りです。（イ）責務： 取締役会の諮問機関として、取締役の人事・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して助言・提言・答申を行います。（ロ）構成： 取締役会の決議により選任された３名以上の委員で構成します。ただし、委員の過半数は社外取締役とし、委員長は委員の中から取締役会の決議で選任します。（ハ）構成員（2022年３月25日現在）： 委員長 代表取締役社長 清水隆史　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 委 員　 取締役会長　　　 山田保裕　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 委 員　 社外取締役　　　 森田 研　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 委 員　 社外取締役　　　 武田 厚　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 委 員　 社外取締役　　　 米田道生(２) 内部統制システムの整備の状況当社グループは、法令・定款及び企業倫理を遵守するための行動規範として「ＴＯＹＯ ＴＩＲＥグループ企業行動憲章」を制定し、それらの周知徹底を図るため、取締役、執行役員、監査役及び従業員にコンプライアンス研修・教育を行っております。コンプライアンス全般に係る事項を管掌し、コンプライアンスに関する各種施策を立案し実施するチーフコンプライアンスオフィサー（以下「ＣＣＯ」という。）を責任者とするコンプライアンスオフィサー制度を導入しております。ＣＣＯを委員長とするコンプライアンス委員会を設置すると共に、各組織にコンプライアンスオフィサー（以下「ＣＯ」という。）を任命、加えてＣＯの指示に基づきコンプライアンスに関する事項を執行するコンプライアンスリーダーを任命する等により、コンプライアンス推進体制を構築しております。また、従業員が直接通報・相談できる仕組みとして設置・運営している「ホットライン相談窓口」については、通報できるルートを複数確保する、匿名の通報を認める、社外からの通報を受け付けるなど必要な情報が上がり易い体制を整備・維持しております。(３) リスク管理体制の整備の状況当社は、当期におきまして、危機管理委員会を定期開催することにより、危機管理体制の改善に取り組み、進捗管理を行ってまいりました。具体的には、現行の「危機管理マニュアル」「個別対応マニュアル」に基づいたシミュレーション実施による問題点の抽出や改善、実際に発生した災害等への対応状況のレビュー等を行ってまいりました。加えて、外部コンサルタントを起用した、地震発生時を想定したシミュレーションにより、現行危機管理マニュアル・自然災害対応マニュアルのさらなる改善点を抽出し、必要な改定を実施いたしました。今後も危機管理委員会の定期開催及び想定される危機事象に対応するための「危機管理マニュアル」「個別対応マニュアル」の整備と拡充に努め、重大なリスクが発生した場合、当該マニュアルに従い最適な対応方法を決定し、解決を図る体制を引き続き構築してまいります。さらに、適切な事業マネジメントを推進していくことを目的として、経営資源の適正配分を促進するとともに、全社収益への貢献度やリスクの所在を見極めるため、全社共通の事業評価ガイドラインを策定し運用しております。(４) 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社グループは、子会社を含む重要な決議・審議事項については、「取締役会規則」で上程基準を明確にするだけでなく、契約、投資、資金調達、人的配置についても社内稟議制度及び各種委員会・会議体において審議することで、業務の適正を確保しております。また、当社グループ会社の経営管理については、グループ会社に関する業務の効率化と管理の適正化を図ることを目的に制定した「関係会社管理規定」に基づき実施しております。グループ会社毎に、適正、効率的な経営ができるよう管理指導する主管部署を定め、当該本部長が管理者となり、「関係会社管理規定」に則った適切な管理を行っております。監査部はグループ会社の内部統制システムの整備状況をチェックし、問題の早期発見や損失の防止に努めるとともに、改善の方向性を提言・指導しております。(５) 監査役監査の状況当社における監査役は、常勤監査役２名（内１名は社外監査役）及び非常勤の監査役２名（両名とも社外監査役）で構成されており、取締役会や経営会議などの重要会議に出席するだけでなく、各部門・子会社も含めた当社グループ全体の業務執行の監査を行っております。監査役のうち、武次聡史氏は、当社の経理・財務部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、矢野雅夫氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は、内部監査部門と連携を取るだけでなく、代表取締役・取締役及び会計監査人と意見交換を行い、経営の健全化に努めております。(６) 内部監査の状況当社における内部監査の体制は、社長直属である監査部（現在、公認内部監査人１名を含む12名体制）を設置し、各専門部門（法務、人事、総務、経理、資金等）及び子会社の管理部署と連携し、各部門、グループ会社の業務遂行状況、コンプライアンス体制等について定期的に監査を行っております。また、監査部は、金融商品取引法に基づき当社グループの財務報告に係る内部統制の評価を実施し、監査役及び会計監査人と適時連携して業務を遂行しております。（７）会計監査の状況当社は会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任 あずさ監査法人を起用しております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。2021年12月期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。＜業務を執行した公認会計士の氏名＞指定有限責任社員 業務執行社員：松山和弘、吉形圭右、藤本裕人＜監査業務に係る補助者の構成＞公認会計士11名、その他９名３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、経営の効率化とともに健全性と透明性を高めるためコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。社外取締役及び社外監査役は、それぞれの高い見識を活かし、客観的・中立的立場から提言を行うことで、期待される外部の視点での監督機能と牽制効果を果たしております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会開催の３週間前に発送しております。電磁的方法による議決権の行使2017年３月開催の定時株主総会より、議決権電子行使を採用しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2017年３月開催の定時株主総会より、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供招集通知の一部を英訳し、招集通知の発送日前に当社ホームページ、東京証券取引所ホームページ等に掲載しております。その他株主総会についてはビジュアル化による分かり易い説明を実施しております。また、当社ホームページには招集通知（発送日前）、決議通知をタイムリーに掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催海外投資家向けに定期的説明会を開催IR資料のホームページ掲載新型コロナウイルス感染拡大後、アナリスト・機関投資家向けは電話会議形式、マスコミ向けはWEB会議形式に切り替えて開催しております。第２四半期、通期の決算発表同日にアナリスト・機関投資家向け説明会及びマスコミ向けに説明会を開催しております（代表者自身による説明有り）。第１四半期、第３四半期の決算発表同日にアナリスト・機関投資家向け説明会を開催しております。また、通期の決算発表時には、中期経営計画の進捗状況を、アナリスト・機関投資家向け説明会及びマスコミ向け説明会で説明しております（代表者自身による説明有り）。海外機関投資家の要望に対し、代表者、執行役員等の経営幹部、IR担当部門によるWeb・電話取材を継続的に開催しております。また、電話会議形式で実施した決算説明会には、海外機関投資家も参加しているほか、海外機関投資家が参加するアナリスト主催の電話会議形式のスモールミーティングに出席することで、国内だけでなく海外機関投資家に対する説明機会の充実に努めております。決算情報、決算説明会資料、中期経営計画資料、サステナビリティ経営方針資料、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンスに関する報告書、株主総会招集通知・決議通知、アニュアルレポート、ファクトブック等の資料を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置アナリスト・国内外機関投資家については経営戦略室、個人投資家については経営基盤本部総務部が担当しております。代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定補足説明当社グループは、理念において、常に社会のために正しい仕事を通じて役に立つことを判断基準の第一義に置き、公正な心で人と仕事に向き合い、公明正大に行動することを掲げています。そして企業集団として社会的責任を果たしていく上での基本的な姿勢として、10項目の原則からなる「TOYO TIREグループ企業行動憲章」を宣言し、役員・従業員一人ひとりが企業行動憲章を実践するために、15項目の基準からなる「TOYO TIREグループ行動基準」を定めています。当社グループは各行動基準に基づく各種社内規定を遵守することにより、ステークホルダーの立場の尊重を図っています。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施本報告書Ⅰ【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の補充原則３-１③をご参照ください。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定各ステークホルダー向けに作成した各種報告書を含め当社に関する様々な情報をホームページに掲載するなど情報提供の充実を図り、より一層経営の透明性を高めるべく努めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、2006年５月16日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を決議し、適宜これを改定しております。当社が定める内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。１．当社及び当社グループ会社各社（以下「当社グループ」という。）の取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制（１）「ＴＯＹＯ ＴＩＲＥグループ企業行動憲章」を当社グループの取締役、執行役員、監査役及び従業員（契約社員、パート、アルバイトを含む）が法令・定款及び企業倫理を遵守（以下「コンプライアンス」という。）するための行動規範とする。（２）チーフコンプライアンスオフィサー（以下「ＣＣＯ」という。）がコンプライアンス全般に係る事項を管掌し、コンプライアンスに関する各種施策を立案し実施する。また、ＣＣＯはコンプライアンス違反又はその疑い・恐れがある場合には、必要な調査を行う権限を有し、その業務に対し、中止又は改善命令を出すことができる。（３）ＣＣＯを委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、各組織にコンプライアンスオフィサーを任命する等により、コンプライアンス推進体制を構築する。（４）「ＴＯＹＯ ＴＩＲＥグループ企業行動憲章」の徹底を図るため、ＣＣＯが中心となり、当社グループの取締役、執行役員、監査役及び従業員にコンプライアンス研修・教育を行う。（５）従業員が直接通報・相談できる仕組みとして設置・運営している「ホットライン相談窓口」については、通報できるルートを複数確保する、匿名の通報を認める、社外からの通報を受け付けるなど必要な情報が上がり易い体制を整備・維持する。（６）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、関係遮断を徹底することを方針とし、万一、不当な要求を受けた場合には、組織的に毅然とした態度で排除する。（７）金融商品取引法及びその他関係法令に基づく財務報告の適正性を確保するための体制の整備・充実を図る。２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会、経営会議、各種専門委員会等重要な会議の議事録その他取締役の執行に係る情報は、法令並びに社内規定・規則に基づき、適切に保存及び管理し、取締役及び監査役が、それらを閲覧できる体制を確保する。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社グループの「危機管理規程」に基づいて、コーポレート統括部門管掌が、危機管理統括として、危機管理体制を統括する。また、当社グループに重大な影響を及ぼすことが想定される重要危機事象ごとに危機管理責任者を定め、平時及び有事の対応策の策定、並びにその実施について管理、統括する。（２）各重要危機事象については、その対応手順を定めた「個別対応マニュアル」を作成し、平時におけるリスクの評価・分析及び発生防止活動、並びに有事における復旧活動などの実施事項について定め、リスクの回避、軽減を図る。（３）当社は、重要危機事象が発生した場合、「危機管理マニュアル」に従い危機管理統括が緊急対策会議を招集し、速やかに緊急対策本部を設置の上、解決を図るために適切な措置を講じる。（４）経営資源の効率的な配分を促進すること、また、事業の全社収益への貢献度やリスクの所在を見極め、適切なマネジメントの推進に寄与することを目的として、事業評価ガイドラインを策定し、運用する。４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は、法令で定められた事項、経営の執行方針等重要な業務執行の決定と取締役の職務執行状況の監督を行う。（２）業務執行の効率性を高めるために執行役員制を設けている。社長は取締役会の方針や決議事項を執行役員に指示・伝達し、執行役員は業務執行状況を取締役会、経営会議、社長、監査役各々の求めに応じ、報告する。（３）経営会議及び各種専門委員会では、取締役会付議事項となる重要案件を事前協議し、取締役会の意思決定を支援するとともに取締役会から権限委譲された案件を審議・決定する。５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（１）当社グループは、「ＴＯＹＯ ＴＩＲＥグループ企業行動憲章」を制定し、グループ全体の基本原則とする。（２）当社グループは、子会社を含む重要な決議・審議事項については、「取締役会規則」で上程基準を明確にするだけでなく、契約、投資、資金調達、人的配置についても社内稟議制度及び各種委員会・会議体において審議することで、業務の適正を確保する。（３）当社グループ会社の管理については、「関係会社管理規定」に基づき、管理部署、管理責任者を明確にし、業務の適正を確保する。（４）内部監査部門は、各部門及び当社グループ会社の業務執行状況、コンプライアンス体制等について監査を実施し、監視と業務改善の助言を行うとともに、その結果を社長、取締役、監査役に報告する。６．当社の監査役がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制及びその従業員の取締役からの独立性に関する事項当社の監査役会がその職務を補助する従業員を求めた場合は、監査役の職務が実効的に行われるように従業員を配置する。また、その従業員の人事、処遇及び賞罰については、監査役会の事前の同意を必要とする。７．当社グループの取締役及び従業員が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）当社グループの取締役及び執行役員並びに従業員（以下「役員・従業員」という。）は、当社グループに重大な影響を及ぼす事実が発生し又は発生するおそれがあるときは、直ちに監査役に報告する。また、役員・従業員は、監査役の要請に応じて、必要な報告をし、情報を提供する。（２）当社グループの役員・従業員が監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保する。８．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制（１）当社の取締役会は、監査役が重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握できる体制をとる。（２）役員・従業員は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、業務及び財産の状況の調査、主要な部門長へのヒアリング、代表取締役との定期的な意見交換会など、監査役の活動が円滑に実施できるよう、監査環境の整備に協力する。（３）内部監査部門は、監査役と独立性を保ちつつ、相互の連携を図ることで監査の実効性・効率性を高める。９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査役の職務の執行について生ずる合理的な費用又は債務については、監査役からの請求に基づいて、速やかに処理する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１．基本的な考え方「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、関係遮断を徹底する」ことを基本方針としております。２．整備状況(１)対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況総務部門を対応統括部署とし、同部門に不当要求防止責任者を設置しております。また、反社会的