オプトラン（6235） – 定款 2022/03/29

株式会社オプトラン 定 款 ２０２２年３月２９日改定 第１章 総 則 第１条 当会社は、株式会社オプトランと称し、英文では OPTORUN CO.,LTD.と表第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．真空成膜製品の製造、販売および輸出入 ２．真空成膜装置および周辺装置の製造、販売および輸出入 ３．真空成膜装置および周辺装置のメンテナンス業務 ４．真空成膜製品並びにそれを使用したユニットの製作、販売 及び輸 出入 ５．真空成膜技術に関するコンサルタント業務 ６. 部品の委託製造 ７．前各号に付帯関連する一切の事業 第３条 当会社は、本店を 埼玉県川越市 に置く。 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 （商 号） 示する。 （目 的） （本店の所在地） （機関） （１）取締役会 （２）監査役 （３）監査役会 （４）会計監査人 （公告方法） 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 2 第２章 株 式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、177, 432,000 株とする。 （自己の株式の取得） 第７条 当会社は、会社法 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第８条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1) 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 (2) 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利 (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 ３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株券予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り 扱わない。 （株式取扱規程） 第 11 条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 3 第３章 株主総会 （招集の時期および議決権） 第 12 条 当会社の定時株主総会は、毎年営業年度末日の翌日から３か月以内にこ れを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時招集する。 ２ 当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。 （定時株主総会の基準日） 第 13 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 （招集権者および議長） 招集し、議長となる。 第 14 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役がこれを２ 代表取締役に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （決議の方法） 第 15 条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。 （電子提供措置等） 第16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （議決権の代理行使） 第 17 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、その議決権を行使することができる。 ２ 株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に 4 提出しなければならない。 （議事録） 第 18 条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。 第４章 取締役および取締役会 第 19 条 当会社の取締役は、10 名以内とする。 （員数） （選任方法） 第 20 条 取締役は、株主総会において選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （任期） 第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 （代表取締役および役付取締役） 第 22 条 取締役会は、その決議により代表取締役を選定する。 ２ 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各 1 名を定めることができる。 （取締役会の招集権者および議長） 第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役または取締役会長がこれを招集し、議長となる。 ２ 代表取締役および 取締役会長に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の 1 週間前までに各取締役および各監査役 5 に対し発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役会は、取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。 第 25 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数第 26 条 当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議が（取締役会の決議方法） で行う。 （取締役会の決議の省略） あったものとみなす。 （取締役会の議事録） 第 27 条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名を行なう。 （取締役会規程） 第 28 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。 第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって（報酬等） 定める。 （取締役の責任免除） 第 30 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任 を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法 423 条第１項に規定する取締役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当6 該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とす第５章 監査役および監査役会 第 31 条 当会社の監査役は、５名以内とする。 第 32 条 監査役は、株主総会において選任する。 ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権数の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行る。 （員数） （選任方法） う。 （任期） 第 33 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 第 34 条 監査役会はその決議によって、監査役の中から常勤の監査役を選定する。 第 35 条 監査役会の招集通知は、会日の１週間前までに各監査役に対し発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。 第 36 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半（常勤の監査役） （監査役会の招集通知） （監査役会の決議方法） 数で行う。 （監査役会の議事録） 第 37 条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令7 に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名を行なう。 （監査役会規程） 第 38 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。 （報酬等） 第 39 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 （監査役の責任免除） 第 40 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったこと による監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する事ができる。 ２ 当会社は、会社法第 427 条第１項に規定する監査役の損害賠償を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。 第６章 会計監査人 第 41 条 会計監査人は、株主総会において選任する。 第 42 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。 第 43 条 会計監査人の報酬は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 （選任方法） （任期） （報酬） （事業年度） 第７章 計算 8 第 44 条 当会社の事業年度は、毎年 1 月 1 日から 12 月 31 日までの１年とする。 （剰余金の配当の基準日） 第 45 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 ２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 第 46 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年 6 月 30 日を基準日として中 （中間配当） 間配当をすることができる。 （配当金の除斥期間） 第 47 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 （附則） １．現行定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第16条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年 9月1日（以下、「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 変更前定款第16条 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第16条はなお効力を有する。 （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） 第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、 計算書類および連結計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で 開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができ る。 ３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３ か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 以上は、当会社の定款の原本に相違ないことを証する。 9 2022 年３月 29 日 埼玉県川越市竹野１０番地１ 株式会社 オプトラン 代表取締役 範 賓 10