ベネフィット・ワン（2412） – 法定事後開示書類（合併）（株式会社JTBベネフィット）

吸収合併に関する事後開示書類 （会社法第 801 条第１項及び会社法施行規則第 200 条に基づく書面） 2022 年４月１日 株式会社ベネフィット・ワン 2022 年４月１日 東京都千代田区大手町二丁目６番２号 株 式 会 社 ベ ネ フ ィ ッ ト ・ ワ ン 代 表 取 締 役 社 長 白 石 徳 生 当社は、2021 年 12 月 23 日付で株式会社 JTB ベネフィット（以下、「JTB ベネフィット」といいます）との間で締結した合併契約に基づき、2022 年４月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、JTB ベネフィットを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、「本吸収合併」といいます）を行いました。本吸収合併に関し、会社法第 801 条第１項及び会社法施行規則第 200 条に定める事項は下記の通りです。 記 1. 吸収合併が効力を生じた日（会社法施行規則第 200 条第１号） 2022 年４月１日 2. 吸収合併消滅会社における会社法第 784 条の 2 の規定による請求に係る手続の経過 （会社法施行規則第 200 条第２号イ） JTB ベネフィットは当社の完全子会社であったため、会社法第 784 条の２の規定による手続きについて、該当事項はありません。 3. 吸収合併消滅会社における会社法第 785 条及び第 787 条の規定並びに会社法第 789 条の規定による手続の経過（会社法施行規則第 200 条第２号ロ） (1) 反対株主の株式買取請求 JTB ベネフィットは当社の完全子会社であったため、会社法第 785 条の規定による手続きについて、該当事項はありません。 (2) 新株予約権買取請求 JTB ベネフィットは新株予約権を発行しておりませんので、会社法 787 条の規定による手続きについて、該当事項はありません。 (3) 債権者の異議 JTB ベネフィットは会社法第 789 条第２項及び第３項の規定に基づき、2022 年１月 14 日付の官報へ合併公告を掲載するとともに、同日付で電子公告を行いましたが、異議申述期限までに、異議を述べた債権者はありませんでした。 4. 吸収合併存続会社における会社法第 796 条の２の規定による請求に係る手続の経過 （会社法施行規則第 200 条第３号イ） 本吸収合併において、当社に対し、会社法第 796 条の２の規定に基づく差止請求を行った株主はありませんでした。 5. 吸収合併存続会社における会社法第 797 条及び第 799 条の規定による手続の経過 （会社法施行規則第 200 条第３号ロ） (1) 反対株主の株式買取請求 当社は、会社法第 797 条第３項及び第４項の規定に基づき、2022 年１月 14 日より電子公告を行いましたが、株式買取請求を行った株主はありませんでした。 (2) 債権者の異議 当社は、会社法第 799 条第２項及び第３項の規定に基づき、2022 年１月 14 日付の官報へ合併公告を掲載するとともに、同日付で電子公告を行いましたが、異議申述期限までに、異議を述べた債権者はありませんでした。 6. 吸収合併により吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項（会社法施行規則第 200 条第４号） 当社は、本件吸収合併の効力発生日をもって JTB ベネフィットの資産・負債及びその他の権利義務一切を承継いたしました。 7. 会社法第 782 条第１項の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面又は電磁的記録に記載又は記録がされた事項（会社法施行規則第 200 条第５号） 別紙のとおりです。 8. 会社法第 921 条の変更の登記をした日（会社法施行規則第 200 条第６号） 2022 年４月５日（予定） 9. 前各号に掲げるもののほか、本吸収合併に関する重要な事項（会社法施行規則第 200 条第７号） 該当する事項はありません。 以上 ＜別紙＞ 会社法第 782 条第１項の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面又は 電磁的記録に記載又は記録がされた事項（会社法施行規則第 200 条第５号） 吸収合併に関する事前開示書類の変更事項 （会社法第 782 条第１項及び会社施行規則第 182 条第 1 項第 6 号に基づく変更後の事項の開示書面） 2022 年 2 月 16 日 株式会社 JTB ベネフィット 2022 年 2 月 16 日 東 京 都 江 東 区 深 川 二 丁 目 ７ 番 ６ 号 株 式 会 社 J T B ベ ネ フ ィ ッ ト 代 表 取 締 役 中 村 一 郎 当社は、株式会社ベネフィット・ワン（以下「ベネフィット・ワン」という）との間で 2021年 12 月 23 日付で締結した合併契約書に基づき、2022 年 4 月 1 日を効力発生日として、ベネフィット・ワンを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、「本吸収合併」といいます）を行うことに関して、会社法第 782 条第１項及び会社施行規則第182 条に定める事前開示事項を記載した書面（以下「本事前開示書類」という）を備置しておりますが、今般、その記載事項の一部に変更が生じましたので、会社法第 782 条第１項及び会社施行規則第 182 条第 1 項第 6 号の規定に基づき、下記の通り変更後の事項を開示いたします。 記 本事前開示書類の「６．合併当事会社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象に関する事項」の内容を、別添のとおり変更いたします（変更箇所には下線を付しております。）。 以上 ６． 合併当事会社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象に関する事項 2021 年 10 月 21 日開催の取締役会決議により、同社株主に対して剰余金として2,823 百万円を配当いたしました。また、同社株主に対する債権の精算で 5,154百万円の払込を受けております。 ② ベネフィット・ワン 2021 年５月 12 日開催の取締役会決議により、同社株主に対して剰余金として4,785 百万円を配当いたしました。また、2021 年８月 30 日開催の取締役会において、当社の全株式を取得し子会社化することを決議し、2021 年 10 月 29 日に株式の取得を実行いたしました。取得原価は 12,177 百万円であります。なお、当社の株式の取得及び関連する諸費用の支払への充当などを目的として、2021 年９月 30 日開催の取締役会において、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとしたシンジケートローン契約を締結することを決議しております。 （変更前） ① 当社 （変更後） ① 当社 2021 年 10 月 21 日開催の取締役会決議により、同社株主に対して剰余金として2,823 百万円を配当いたしました。また、同社株主に対する債権の精算で 5,154百万円の払込を受けております。 ② ベネフィット・ワン 2021 年５月 12 日開催の取締役会決議により、同社株主に対して剰余金として4,785 百万円を配当いたしました。また、2021 年８月 30 日開催の取締役会において、当社の全株式を取得し子会社化することを決議し、2021 年 10 月 29 日に株式の取得を実行いたしました。取得原価は 12,177 百万円であります。なお、当社の株式の取得及び関連する諸費用の支払への充当などを目的として、2021 年９月 30 日開催の取締役会において、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとしたシンジケートローン契約を締結することを決議しております。また、2022 年 2 月16 日、株式給付信託（BBT 及び J-ESOP）への追加拠出に伴い第三者割当による自己株式 18,000 株（処分総額 69 百万円）の処分をし、同日に当該 BBT 信託及び J-ESOP 信託による株式取得のため 69 百万円の追加信託をしております。 以上 吸収合併に関する事前開示書類 （会社法第782条第１項及び会社施行規則第182条に基づく書面） 2022年1月14日 株式会社JTBベネフィット 2022年1月14日 東京都江東区深川二丁目７番６号 株式会社JTBベネフィット 代表取締役 中村一郎 当社は、株式会社ベネフィット・ワン（以下「ベネフィット・ワン」という）との間で2021年12月23日付で締結した合併契約書に基づき、2022年4月1日を効力発生日として、ベネフィット・ワンを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、「本吸収合併」といいます）を行うことといたしましたので、以下の通り事前開示をいたします。 １． 吸収合併契約の内容 別紙１のとおりです。 ２． 合併対価の相当性に関する事項 本吸収合併は完全親子会社間の合併であるため、本吸収合併に際して株式その他の対価の交付は行いません。また、本吸収合併によるベネフィット・ワンの資本金及び資本準備金の額の増加はありません。 ３． 本吸収合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項 該当事項はありません。 ４． 吸収合併存続会社における最終事業年度に係る計算書類等の内容 別紙２のとおりです。 ５． 吸収合併存続会社における最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容 該当事項はありません。 ６． 合併当事会社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象に関する事項 ① 当社 2021年10月21日開催の取締役会決議により、同社株主に対して剰余金として2,823百万円を配当いたしました。また、同社株主に対する債権の精算で5,154百万円の払込を受けております。 ② ベネフィット・ワン 2021年５月12日開催の取締役会決議により、同社株主に対して剰余金として4,785百万円を配当いたしました。また、2021年８月30日開催の取締役会において、当社の全株式を取得し子会社化することを決議し、2021年10月29日に株式の取得を実行いたしました。取得原価は12,177百万円であります。なお、当社の株式の取得及び関連する諸費用の支払への充当などを目的として、2021年９月30日開催の取締役会において、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとしたシンジケートローン契約を締結することを決議しております。 ７． 本吸収合併が効力を生ずる日以降における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項 本吸収合併の効力発生日後のベネフィット・ワンの資産の額は、債務の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本吸収合併後のベネフィット・ワンの収益状況及びキャッシュ・フローの状況について、債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。したがって、本吸収合併後におけるベネフィット・ワンの債務について履行の見込みがあるものと判断いたします。 以上 ＜別紙１＞ 合併契約書 ＜別紙２＞ ベネフィット・ワン 計算書類等 （自 2020年4月1日 至 2021年3月31日） （添付書類）事業報告（2020年４月１日から2021年３月31日まで）1．企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果況が続きました。当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により厳しい状多くの企業においては、働き方改革や健康経営、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）などの経営課題は、コロナ禍における人と組織のパフォーマンスマネジメントへの関心の高まりとともに、その必要性が一層浮き彫りとなりました。当社グループでは従前より、福利厚生やヘルスケアなどのＢＰＯ（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）サービスの提供を通じ、人事部門の課題解決を提案してまいりましたが、昨今の社会経済動向を鑑み、今後は更にサービス進化を加速させ顧客企業人事部門のＤＸ戦略支援に取り組んでいく考えです。2020年６月には新サービス「ベネワン・プラットフォーム」をリリースしており、同サービスを通じ、企業の人事データや健康データなどを一元管理し、多様な人事労務関連のアウトソーシングサービスとデータ連携して活用することで、人事部門のマネジメント効率化に資することを目指しております。当連結会計年度における当社グループの業績は、新型コロナウイルス感染症の影響によるサービス利用減少や健康診断・保健指導の実施遅れなどの影響がありながらも、前期比で増収増益を維持し、連結全体の業績は堅調に推移いたしました。福利厚生事業における新規会員獲得は、中小企業で減速感があるものの大手・中堅企業では堅調に推移しました。会員向けサービスでは、ｅラーニングやＥＣメニューなど在宅利用可能なメニューを拡充することで利用回復に努めましたが、期末にかけて新型コロナウイルス感染症再拡大を受けた緊急事態宣言の再発出もあり、宿泊やレジャーメニューなどの外出を伴うメニューでは利用が進まず、補助金支出は前期比で減少しました。インセンティブ事業においては、取引先のポイント付与は増加し、コロナ禍における旅行や周年行事の代替策としてのニーズが高まるなど新規顧客開拓も進みました。ヘルスケア事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響下で、健康診断や保健指導の実施に遅れが生じたことにより、当期に計画していた収益の一部が次期へと繰越しになりました。以上の結果、当連結会計年度の売上高は37,841百万円（前期比1.5％増）、営業利益は9,774百万円（前期比16.4％増）、経常利益は9,858百万円（前期比16.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は6,766百万円（前期比19.9％増）となりました。当社グループは、主に国内における福利厚生代行サービスを中心に会員制サービス事業を展開しておりますが、事業セグメントを集約した結果、報告すべきセグメントは会員制サービス事業のみであるためセグメント情報の記載を省略しております。― 19 ―　（2) 重要な設備投資等の状況当連結会計年度の設備投資については、HRDX推進に向けたシステム開発投資、システムハードウェア投資等を実施しております。当連結会計年度の設備投資等（長期前払費用を含めております。金額には消費税等は含めておりません。）の総額は1,246百万円であります。（3）重要な資金調達の状況該当事項はありません。　（4）対処すべき課題新型コロナウイルス感染症は社会経済に大きな影響を及ぼしており、当社グループと致しましても一日も早い収束を願っているところであります。一方で、コロナ禍は企業人事部門で、働き方改革や健康経営、デジタル化などの経営課題への取組みを加速させる契機ともなっており、当社グループではこうした社会経済動向を機会ととらえて、事業の進化を図るべく、次の取組みを加速させていく考えです。　1）企業のHRDX（注1）支援の取組み企業の人事部門では今後ますます人事労務関連のアウトソーシングサービス活用が進むとともに、人事・健康データを整理してマネジメント活用するHRDXへの対応が重要な経営課題となる見通しです。当社グループでは、福利厚生やヘルスケアなどのアウトソーシングサービスはもとより、人事労務関連の多様なアウトソーシングサービスと連携して人事・健康データの管理・活用を可能とする基盤「ベネワン・プラットフォーム」を開発しており、今後は同基盤を広く普及させ、利用促進することを中長期の中核戦略として取組み、顧客企業の人と組織のパフォーマンス向上を通じて社会に貢献していく考えです。（注1）HRDX：人事領域におけるデジタルトランスフォーメーション　― 20 ―2）サービス流通の進化、決済事業収益化への取組み当社グループはこれまで、福利厚生のアウトソーシングサービス提供を通じ、顧客企業社員とサプライヤ（注2）をマッチングすることでサービス流通を成立させてきました。今後は「ベネワン・プラットフォーム」の普及、利用促進策に伴い、サービス流通規模は飛躍的に増大すると見込んでいます。当社グループでは新たな取組みとして、給与天引きの仕組みを活用し、顧客企業ごとに購買情報をとりまとめて決済代行することで流通コストの低減を図り、顧客企業社員、サプライヤ双方の満足向上を目指していきます。また同時に、この取組みによって生じる決済手数料は、当社グループの新たな収益の柱としていく考えです。さらに中長期的には、決済手数料で得られる収益を原資に、福利厚生サービスの会費単価引き下げも視野に入れており、一層の会員獲得とサービス流通拡大に取り組んでまいります。（注2）サプライヤ：福利厚生サービス提供事業者　― 21 ―（5）財産及び損益の状況の推移① 企業集団の財産及び損益の状況の推移区分2017年度（第23期）2018年度（第24期）2019年度（第25期）2020年度（第26期）売上高（百万円）32,08934,46137,27137,841経 常 利 益（百万円）親 会 社 株 主 に 帰 属す る 当 期 純 利 益（百万円）総純資資産（百万円）産（百万円）6,2634,19030,23517,1077,7075,17634,77419,8828,4625,64129,92616,5679,8586,76636,17119,865１ 株 当 た り 当 期 純 利 益51円89銭32円05銭35円24銭42円52銭１ 株 当 た り 純 資 産211円37銭123円03銭104円10銭124円84銭(注) １．2017年10月１日付で株式１株を２株に分割する株式分割を行っております。第23期の１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産は、第23期の期首に当該分割が行われたものとして算出しております。２．2019年３月１日付で株式１株を２株に分割する株式分割を行っております。第24期の１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産は、第24期の期首に当該分割が行われたものとして算出しております。３．当社は「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しており、株主資本において自己株式として計上されている「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」に残存する自社の株式は、１株当たり純資産の算定上、期末発行済株式総数より控除する自己株式に含めており、また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。　― 22 ―② 事業報告作成会社の財産及び損益の状況の推移区分2017年度（第23期）2018年度（第24期）2019年度（第25期）2020年度（第26期）売上高（百万円）24,36624,51234,59736,456１ 株 当 た り 当 期 純 利 益51円10銭30円69銭39円63銭43円09銭経 常 利 益（百万円）当 期 純 利 益（百万円）総純資資産（百万円）産（百万円）6,2154,12627,51517,1827,3374,95733,17819,7838,5786,34430,25417,1969,9646,85736,48820,586１ 株 当 た り 純 資 産212円78銭122円49銭108円06銭129円37銭(注) １．2017年10月１日付で株式１株を２株に分割する株式分割を行っております。第23期の１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産は、第23期の期首に当該分割が行われたものとして算出しております。２．2019年３月１日付で株式１株を２株に分割する株式分割を行っております。第24期の１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産は、第24期の期首に当該分割が行われたものとして算出しております。３．当社は「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しており、株主資本において自己株式として計上されている「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」に残存する自社の株式は、１株当たり純資産の算定上、期末発行済株式総数より控除する自己株式に含めており、また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。　― 23 ―（6）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係当社の親会社は株式会社パソナグループであり、同社は当社の株式を81,210,400株（持株比率50.92％）保有しております。当社は親会社及び親会社の子会社である株式会社パソナを含む傘下事業会社より福利厚生のアウトソーシング等を受託する一方、傘下事業会社から人材派遣を受けております。また、当社は親会社との間でＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）の利用に関する基本契約を締結し、親会社に対して資金の預入れを行っております。取締役会において決議したＣＭＳ運用方針に基づき、定期的に当該方針の適合状況を検証するとともに、その内容を取締役会において報告することなどにより、資金の預入れの適正を確保しております。（注）持株比率は、自己株式（468,243株）を控除して算出しております。なお、当社は「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）（以下「信託Ｅ口」という。）が当社株式366,917株を取得しております。信託Ｅ口が所有する当社株式については、自己株式に含めておりません。② 親会社等との間の取引に関する事項1）当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項　全ての取引条件については、当社と関係を有していない他社とほぼ同様の条件若しくは市場価格を勘案して一般取引条件又は協議により決定しております。2）当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由　当社は、株式会社パソナグループを中核とした人材関連事業中心の企業グループにおいて、専門性の高いアウトソーシング事業を独自に業務展開しております。役員の兼務、サービスの相互提供等、ビジネス上の交流は行っておりますが、上場会社として独立性を確保し、経営及び事業活動にあたっております。取引に際しては、関連当事者取引管理規程及び職務権限に係る規定に従い当社の利益を害することのないよう取締役会で承認手続を経て適切に対応しております。3）取締役会の判断が社外取締役の意見と異なる場合の当該意見該当事項はありません。　― 24 ―会社名資本金主要な事業内容③ 重要な子会社の状況貝那商務諮詢（上海）有限公司当社の出資比率100.00％20.96百万人民元3.05百万米ドルBENEFIT ONE USA, INC.100.00％BENEFIT ONE INTERNATIONAL PTE. LTD.5.5百万シンガポールドル100.00％海外事業のグループ管理・統括事業BENEFIT ONE(THAILAND)COMPANY LIMITED4百万タイバーツ0.00％（49.00％）PT. BENEFIT ONE INDONESIA26,000百万インドネシアルピア38.46％（57.69％）REWARDZ PRIVATE LIMITED1.51百万シンガポールドル70.00％REWARDZ BENEFITS SDN. BHD.50万マレーシアリンギット0.00％（70.00％）ポイント制報奨制度「インセンティブ・ポイント」の提供ポイント制報奨制度「インセンティブ・ポイント」の提供ポイント制報奨制度「インセンティブ・ポイント」の提供ポイント制報奨制度「インセンティブ・ポイント」の提供福利厚生事業、インセンティブポイント事業、ヘルスケアポイント事業等福利厚生事業、インセンティブポイント事業、ヘルスケアポイント事業等(注) １．BENEFIT ONE(THAILAND) COMPANY LIMITEDは、BENEFIT ONE INTERNATIONALPTE. LTD. の 議 決 権 比 率 が 49.00 ％ で あ り ま す が、 支 配 力 基 準 の 適 用 に よ り BENEFIT ONEINTERNATIONAL PTE. LTD.の連結子会社としております。２．出資比率の括弧は、間接所有割合を外書きしております。　― 25 ―④ 事業年度末日における特定完全子会社の状況該当事項はありません。（7）重要な企業結合等の状況該当事項はありません。（8）主要な事業内容当社グループは、福利厚生事業（企業の従業員に向けた福利厚生として、宿泊やライフサービス等の割引サービス「ベネフィット・ステーション」を提供）を柱に、ヘルスケア事業（健診サービスや特定保健指導、健康ポイント等の疾病予防サービスをワンストップで提供）、インセンティブ事業（企業のロイヤリティ・モチベーション向上支援施策として、報奨ポイントの発行・管理運営・ポイント交換アイテムを提供）、購買・精算代行事業（通信回線や近距離交通費、出張旅費や接待交際費の精算代行サービスを提供）、パーソナル事業（協業企業の顧客向けに「ベネフィット・ステーション」やオリジナルコンテンツを提供）などを行っております。なお、人事データや健康データを管理・活用する基盤「ベネワン・プラットフォーム」上にサービスを再編成することで、福利厚生事業やヘルスケア事業等の単独ソリューション販売からプラットフォームビジネスに軸足を移しており、企業のHRDX（人事領域におけるデジタルトランスフォーメーション）を推進しております。　― 26 ―（9）主要な営業所等本社東 京 都 千 代 田 区国 内 営 業 等 拠 点店（大阪府大阪市）古屋支店（愛知県名古屋市）大名札仙広福阪幌台島岡支支支支支店（北海道札幌市）店（宮城県仙台市）店（広島県広島市）店（福岡県福岡市）海 外 子 会 社貝 那 商 務 諮 詢 （上 海） 有 限 公 司（中国）松 山 オ ペ レ ー シ ョ ン セ ン タ ー（愛媛県松山市）BENEFITONEUSA,INC.（アメリカ）BENEFIT ONE INTERNATIONAL PTE. LTD.（シンガポール）BENEFIT ONE(THAILAND) COMPANY LIMITED（タイ）PT. BENEFIT ONE INDONESIA（インドネシア）REWARDZPRIVATELIMITED（シンガポール）REWARDZ BENEFITS SDN. BHD.（マレーシア）（10）企業集団の従業員の状況従 業 員 数前期末比増減860 名（449名）156名増　（注）１．従業員数は就業人員数であります。２．従業員数には、企業集団外からの受入出向者を含み、企業集団外への出向者は含んでおりません。３．当連結会計年度における臨時雇用者数（契約社員及びパートタイマーの期中平均雇用人員数）を括４．増加の主な要因は、業容の拡大に伴う新入社員の採用及び臨時従業員の社員登用によるものであり弧内に外数で記載しております。ます。（11）主要な借入先該当事項はありません。　― 27 ―2．会社の株式に関する事項（1）発行可能株式総数（2）発行済株式の総数（3）株主数（4）大株主560,000,000株159,970,000株15,096名株主名持 株 数持 株 比 率株 式 会 社 パ ソ ナ グ ル ー プ81,210,400日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 口）ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ（エスエスビーティーシー クライアント オムニバス アカウント）ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ，ＮＯＮ－ＴＲＥＡＴＹ ＪＡＳＤＥＣ ＡＣＣＯＵＮＴ（ザ バンク オブ ニュー ヨーク，ノントライアティ ジャスデック アカウント）8,901,7007,257,7003,890,8872,600,000白石徳生2,201,600ＴＭＡＭ－ＧＯ ＪＡＰＡＮ ＥＮＧＡＧＥＭＥＮＴ ＦＵＮＤ（ティーエムエーエムゴー ジャパン エンゲージメント ファンド）1,890,100東 京 海 上 日 動 火 災 保 険 株 式 会 社1,600,000Ｓ Ｔ Ａ Ｔ Ｅ Ｓ Ｔ Ｒ Ｅ Ｅ Ｔ Ｂ Ａ Ｎ ＫＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５００１（ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５００１）1,566,389サ ン ネ ク ス タ グ ル ー プ 株 式 会 社1,388,000　(注) １．持株比率は、自己株式（468,243株）を控除して算出しております。50.92％5.58％4.55％2.44％1.63％1.38％1.19％1.00％0.98％0.87％２．当社は「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しており、株式会社日本カストディ銀行 （信託Ｅ口）（以下、「信託Ｅ口」という。）が当社株式366,917株を所有しております。信託Ｅ口が所有する当社株式については、自己株式に含めておりません。３．株式会社日本カストディ銀行は、2020年７月27日付にて、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社がＪＴＣホールディングス株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社と合併し、商号変更したものであります。　― 28 ―（5）当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況該当事項はありません。（6）その他株式に関する重要な事項① 株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）当社は、2016年７月28日開催の取締役会決議に基づき、2016年９月２日より、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、当社従業員並びに当社子会社の役員及び従業員（以下、「従業員等」という。）に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」（以下、「Ｊ-ＥＳＯＰ制度」という。）を導入しております。Ｊ-ＥＳＯＰ制度は、「株式給付規程」に基づき、従業員等にポイントを付与し、そのポイントに応じて、従業員等に株式を給付する仕組みです。Ｊ-ＥＳＯＰ制度の導入に際し、「株式給付規程」を新たに制定しております。当社は、制定した「株式給付規程」に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社より当社株式を取得しました。なお、Ｊ-ＥＳＯＰ制度に係る信託Ｅ口の2021年３月31日現在の保有株式数は212,497株であります。② 株式給付信託（ＢＢＴ）当社は、2016年６月29日開催の株主総会決議に基づき、2016年９月２日より、取締役（業務執行取締役に限る。）に対する業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（ＢＢＴ）」（以下、「ＢＢＴ制度」という。）を導入しております。また、当社は、2019年６月25日開催の株主総会において、主として監査等委員会設置会社への移行に伴い、従前の監査役会設置会社における取締役に対するＢＢＴ制度に係る報酬枠を廃止し、取締役（監査等委員である取締役を除くものとし、業務執行取締役に限る。以下本号において同じ。）に対する業績連動型株式報酬に係る報酬枠の設定を改めて決議しております。ＢＢＴ制度は、「役員株式給付規程」に基づき、取締役にポイントを付与し、そのポイントに応じて、取締役に株式を給付する仕組みです。ＢＢＴ制度の導入に際し、「役員株式給付規程」を新たに制定しております。当社は、制定した「役員株式給付規程」に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社より当社株式を取得しました。なお、ＢＢＴ制度に係る信託Ｅ口の2021年３月31日現在の保有株式数は154,420株であります。　― 29 ―3．会社の新株予約権等に関する事項（1）当事業年度末に当社役員が保有している新株予約権等の状況該当事項はありません。　（2）当事業年度中に交付した新株予約権の状況該当事項はありません。4．会社役員に関する事項（1）取締役の氏名等（2021年３月31日現在）地位氏名担当及び重要な兼職の状況取 締 役 会 長 深 澤 旬 子株式会社パソナグループ 取締役副社長執行役員株式会社パソナハートフル 代表取締役社長代表取締役社長 白 石 徳 生当社金融事業部、監査部担当貝那商務諮詢（上海）有限公司 董事長BENEFIT ONE USA, INC. Director／Chair of the BoardBENEFIT ONE INTERNATIONAL PTE. LTD. DirectorBENEFIT ONE(THAILAND) COMPANY LIMITED DirectorPT. BENEFIT ONE INDONESIA DirectorREWARDZ PRIVATE LIMITED Director株式会社ジェイ・エス・ビー 社外取締役ジャパンベストレスキューシステム株式会社 社外取締役当社財務経理部担当兼経営企画室長貝那商務諮詢（上海）有限公司 監事BENEFIT ONE USA, INC. Director/Treasurer/CFOBENEFIT ONE INTERNATIONAL PTE. LTD. DirectorPT. BENEFIT ONE INDONESIA CommissionerREWARDZ PRIVATE LIMITED Director代表取締役副社長 田 中 秀 代 当社管理部門、ヘルスケア事業部担当取締役 尾 﨑 賢 治　― 30 ―地位氏名担当及び重要な兼職の状況久 保 信 保一般財団法人自治体衛星通信機構 理事長安田倉庫株式会社 社外取締役梅 北 卓 男濵 田 敏 彰取役締（常勤監査等委員）役締取（監 査 等 委 員）取役締（監 査 等 委 員）取役締（監 査 等 委 員）　藤 池 智 則堀総合法律事務所 パートナー弁護士株式会社エディア 社外取締役 監査等委員(注) １．取締役久保信保氏、濵田敏彰氏及び藤池智則氏は、社外取締役であります。２．当社は監査等委員の監査・監督機能を強化し、取締役（監査等委員を除く）からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能にするため、常勤の監査等委員を選定しております。３．取締役久保信保氏、濵田敏彰氏及び藤池智則氏は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。（2）責任限定契約の内容の概要当社は、定款に取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約に関する規定を設けており、取締役深澤旬子氏、梅北卓男氏、久保信保氏、濵田敏彰氏及び藤池智則氏と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、360万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。　― 31 ―（3）補償契約の内容の概要該当事項はありません。（4）役員等賠償責任保険契約の内容の概要該当事項はありません。（5）取締役の報酬等の額1）当該方針の決定方法① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項当社は、2021年１月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を決定しております。2）決定方針の内容の概要［取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬］取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、固定報酬額並びに中長期的な業績及び企業価値向上への貢献意識を高めることを目的とした業績連動型株式報酬によって構成しております。個別取締役（監査等委員である取締役を除く）の固定報酬額については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、類似業種上場会社の報酬水準や会社業績、株主還元の状況、個別取締役の役割や会社への貢献度等を踏まえて人事部門担当取締役が原案を作成したうえで、独立社外取締役を主要な構成員とし、代表取締役社長が評価・助言を求める任意の仕組みとしての「指名・報酬協議会」にて客観的に原案の評価を行い、独立社外取締役の同意を得て、代表取締役社長が決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除くものとし、業務執行取締役に限ります。）の業績連動型株式報酬については、株主総会で承認された業績連動型株式報酬総額の範囲内において株式給付信託（ＢＢＴ）の仕組みを用い、連結経常利益を指標としてその目標達成度合いに応じた付与原資総額（当該事業年度に関して付与する総ポイント数）を決定することとし、連結経常利益が前期比減益となる場合にはポイントを付与しないこととしております。その上で、個別取締役（監査等委員である取締役を除くものとし、業務執行取締役に限ります。）の業績連動型株式報酬については、連結経常利益を指標とした付与原資総額から、各取締役の職務内容や責任範囲を基礎とした付与原資の配分割合原案を人事部門担当取締役が作成し、独立社外取締役を主要な構成員とし、代表取締役社長が評価・助言を求める任意の仕組みとしての「指名・報酬協議会」にて客観的に原― 32 ―　案の評価を行い、独立社外取締役の同意を得て、取締役会が決定しております。業績連動型株式報酬の支給要件を満たすときにおける、業績連動型株式報酬が報酬総額に占める比率は、原則として、0～40％程度としております。なお、固定報酬は年額で定め、７月より毎月その12分の１を与えることとし、業績連動型株式報酬である株式信託（ＢＢＴ）にかかる株式等は、原則として取締役退任時に交付するものとしております。［監査等委員である取締役の報酬］監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行う取締役から独立した立場にあることを勘案し、固定報酬のみで構成しております。監査等委員である取締役の個別の報酬額は株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項取締役（監査等委員である取締役を除く）の固定報酬額については、2019年６月25日開催の第24回定時株主総会において、年額200百万円（うち社外取締役分は年額30百万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は４名です。また、当該固定報酬とは別枠で、2019年６月25日開催の第24回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除くものとし、業務執行取締役に限ります。）に対する業績連動型株式報酬制度を導入し、３事業年度で200百万円を上限として金銭拠出する旨を決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除くものとし、業務執行取締役に限ります。）の員数は３名です。監査等委員である取締役の固定報酬額については、2019年６月25日開催の第24回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名です。③ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、人事部門担当取締役が上記決定方針において掲げられた考慮要素を考慮して作成した原案を、指名・報酬協議会が決定方針との整合性について、客観的に原案の評価を行い、かつ、独立社外取締役の同意が得られていることから、取締役会も基本的にその判断を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。　― 33 ―④ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項当社は、前述①2）に記載のとおり、取締役会が代表取締役社長である白石徳生に対し、個別取締役（監査等委員である取締役を除く）の固定報酬額についての決定権限を委任しております。当社の取締役会が代表取締役社長に対し当該権限の委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役が担当する業務や職責の評価を行うには、代表取締役が最も適していると考えたためです。代表取締役社長の上記権限行使が適切に行使されるようにするため、前述①2）のとおり、人事部門担当取締役が固定報酬額についての原案を作成し、指名・報酬協議会にて客観的に原案の評価を行い、独立社外取締役の同意を得るという措置を講じております。⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数区 分対象となる役員の員数（名）報酬等の総額（百万円）報酬等の種類別の額（百万円）固定報酬 業績連動報酬等 非金銭報酬等取締役（監査等委員である取締役を除く）取締役（監査等委員）合計（うち社外役員）　３４13638963839―７（３）174（23）135（23）39（―）―――(注) １．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額のうち、固定報酬については、2019年６月25日開催の第24回定時株主総会において、年額総額は200百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）とする旨決議されております。２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額のうち、業績連動報酬については、2019年６月25日開催の第24回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除くものとし、業務執行取締役に限ります。）に対する業績連動型株式報酬制度を導入し、上記の固定報酬とは別枠で、３事業年度で200百万円を上限として金銭拠出する旨決議されております。上記の業績連動報酬等の額は、当事業年度に計上した、役員株式給付引当金繰入額であります。３．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2019年６月25日開催の第24回定時株主総会において、年額総額は50百万円以内とする旨決議されております。４．当事業年度末現在の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名、取締役（監査等委員）４名（うち社外取締役３名）であります。なお、無報酬の取締役（監査等委員である取締役を除く）が１名在任しております。５．社外役員が当社親会社又は当社親会社等の子会社等から受けた役員としての報酬額はございません。― 34 ―　⑥ 業績連動報酬等に関する事項当社は、前述①2）に記載のとおり、業績連動型株式報酬制度を設けております。同制度において、当社は、連結経常利益を業績達成指標としておりますが、その理由は、単年度の業績貢献を考慮するうえで損益数値が明快であり、経常的な利益を用いるのが妥当と考えたためです。なお、当連結会計年度において、業績連動型株式報酬に係る目標指標である連結経常利益は9,858百万円であり、前期の連結経常利益8,462百万円を上回っております。（6）社外役員に関する事項① 社外役員の重要な兼職の状況等地 位氏 名重要な兼職先兼職内容一般財団法人自治体衛星通信機構理事長安田倉庫株式会社社外取締役久保 信保取締役（監査等委員）濵田 敏彰藤池 智則堀総合法律事務所株式会社エディアパートナー弁護士社外取締役 監査等委員　(注) １．久保信保氏は、安田倉庫株式会社社外取締役を兼務しております。なお、当社グループと安田倉庫株式会社との間に取引関係がありますが、その取引金額は1,000万円以下であり、金額的重要性はありません。２．藤池智則氏は、堀総合法律事務所パートナー弁護士を兼務しております。2019年6月末までは当社グループと堀総合法律事務所との間に法律顧問契約に基づく役務提供等の取引関係がありましたが、その取引金額は1,000万円以下で金額的重要性はなく、法律顧問契約に基づく役務提供等は、同事務所の異なる弁護士から受けておりました。また2019年7月以降は、同事務所との法律顧問契約は終了しております。　― 35 ―② 社外役員の主な活動状況地 位氏 名主な活動状況期待役割に関し行った職務の概要久保 信保取締役（監査等委員）濵田 敏彰藤池 智則当 事 業 年 度 に 開 催 し た 13 回 （定 時 12回、臨時1回）の取締役会のうち、合計13回（100％）に出席しました。また、当 事 業 年 度 に 開 催 し た 監 査 等 委 員 会13 回 （定 例 12 回、 臨 時 1 回） の う ち、合計13回（100％）に出席し、組織・団体トップとしての豊富なマネジメント経験で培ったリスク管理等の専門的知見から議案・審議等につき有益な発言を適宜行い取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の強化に貢献しました。当 事 業 年 度 に 開 催 し た 13 回 （定 時 12回、臨時1回）の取締役会のうち、合計13回（100％）に出席しました。また、当 事 業 年 度 に 開 催 し た 監 査 等 委 員 会13 回 （定 例 12 回、 臨 時 1 回） の う ち、合計13回（100％）に出席し、主に資金配分や投資の判断プロセスにおいて、その豊富な経験・見識に基づいた専門的知見により議案・審議等につき有益な発言を適宜行い、取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の強化に貢献しました。当 事 業 年 度 に 開 催 し た 13 回 （定 時 12回、臨時1回）の取締役会のうち、合計13回（100％）に出席しました。また、当 事 業 年 度 に 開 催 し た 監 査 等 委 員 会13 回 （定 例 12 回、 臨 時 1 回） の う ち、合計13回（100％）に出席し、主に弁護士としての専門的な見地から議案・審議等につき積極的な意見を述べ、独立した立場から、取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の強化に貢献しました。― 36 ―地方行政や地域活性、リスク管理の経験・知見があり、組織・団体トップとしての豊富なマネジメント経験・見識に基づき、独立した立場から、取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能を強化する役割を果たすことを期待されました。当事業年度においては、左記の活動を行うことにより、当該期待役割を十分に果たしております。広く政治・経済等、企業経営を取り巻く事象についての深い知見を有しており、その豊富な経験・見識に基づき、主に資金配分や投資の判断プロセスにおいて、取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能を強化する役割を果たすことを期待されました。当事業年度においては、左記の活動を行うことにより、当該期待役割を十分に果たしております。弁護士としての豊富な経験があり、その経歴を通じて培われた幅広い見識を当社の経営の監督に活かすことにより、独立した立場から、取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能を強化する役割を果たすことを期待されました。当事業年度においては、左記の活動を行うことにより、当該期待役割を十分に果たしております。　5．会計監査人に関する事項（1）会計監査人の名称有限責任監査法人トーマツ（2）責任限定契約に関する事項該当事項はありません。（3）補償契約に関する事項該当事項はありません。（4）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額区分当社子会社計せん。報酬等の額監査証明業務に基づく報酬(百万円)非監査業務に基づく報酬(百万円)32―32―――(注) １．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当該事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。２．当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務を委託しておりま（5）会計監査人の報酬等に監査等委員会が同意した理由当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。（6）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。― 37 ―　6．会社の体制及び方針（1）内部統制システムに関する基本的な考え方当社は、健全な企業経営を目指すうえで、内部統制システムの整備・向上とその運営の有効性確保が肝要であることを認識し、当社の事業の特性及びそれに起因するリスクを考慮しつつ、効率的で適法な経営活動を推進するべく、グループの行動規範を定め、これに基づく人材の育成及び業務執行の適切な監督の仕組みにより、健全な企業風土の醸成に努めています。（2）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制及びその運用状況① 当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制[体制]します。[整備運用状況]す。1）コンプライアンス・マニュアルを制定しグループ役職員の行動規範を規定するとともに、毎年全ての役職員を対象にコンプライアンス研修を実施し、法令定款違反を未然に防止します。2）業務執行にあたっては、取締役会及び経営会議で審議したうえで意思決定を行います。また、これらの会議体への付議事項を定めた規程に基づき、適切に付議します。3）当社と利害関係を有しない社外取締役を選任し、取締役の相互監視・監督機能を強化1）コンプライアンス・マニュアルは法令や事業内容の変更を鑑み適宜見直しをしており、全役職員が常時閲覧可能な社内Webサイトに掲示し、周知徹底しております。また、全役職員を対象にコンプライアンス研修を毎年１回実施しております。2）取締役会規程、組織規程及び経営会議運営細則の規定に従い、適切に運用しておりま3）当社と利害関係を有しない社外取締役３名を選任し、監査等委員会及び取締役会において倫理性・適法性を含む多様な視点で議論を行っております。　― 38 ―② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制[体制]取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び関係規程に従い、各担当部署で適切に記録し保存及び管理します。[整備運用状況]前述②[体制]に記載のとおり整備し、運用しております。　③ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制[体制]1）当社のリスク管理体制は、リスクマネジメント基本規程に従ってリスク管理の責任部門を明確にし、担当役員を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置することで、経営に重大な影響を及ぼす危機を未然に防止するとともに万一発生した場合の被害の極小化を図るものとします。また、子会社のリスク管理については、関係会社管理規程に従って当社との間に経営管理契約を締結し、事前協議を必要とする重要事項を規定するとともに、重要な事実が発生若しくは発生することが予想される場合には速やかに当社に報告することとし、当社にて一元的にリスク管理を行います。2）当社は、常勤役員及び役付執行役員が出席する経営会議を原則毎週開催し、業務執行状況の早期把握と迅速な対応に努めるとともに、そのうち重要なものについては取締役会で報告することとします。3）監査部にて、内部統制の有効性に関する監査を行います。[整備運用状況]1）前述③[体制]1）に記載のとおり、リスクマネジメント基本規程及び関係会社管理規程に従い、リスク管理を行っています。2）経営会議を原則毎週開催し、各業務執行責任者から業務執行状況の報告を受け、迅速な対応をとるとともに、重要なものについて取締役会で報告しています。3）監査部は、内部統制の有効性について監査を行うとともに、結果を取締役会で報告しています。　― 39 ―④ 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制[体制]1）取締役会規程において取締役会での決議事項及び報告事項を明確に規定するとともに、職務権限及び業務分掌規程により決裁権限を明確にします。2）関係会社管理規程に基づき当社と子会社との間に経営管理契約を締結し、事前協議を必要とする重要事項を規定します。そのほか、重要な事実が発生若しくは発生することが予想される場合には速やかに当社に報告することとします。3）当社は、常勤役員及び役付執行役員が出席する経営会議を原則毎週開催し、業務執行状況の早期把握と迅速な対応に努めるとともに、そのうち重要なものについては取締役会で報告することとします。[整備運用状況]1）取締役会規程、職務権限及び業務分掌規程、関連規程に従って運用しており、重要事項については慎重な議論を図りつつ、権限委譲されている事項については迅速な意思決定を行い、効率化を図っております。2）関係会社管理規程に基づき子会社各社との間に経営管理契約を締結しており、経営企画室を子会社統括の責任部門として、子会社の機関決定を事前に協議し、子会社の経営状況を把握しております。3）前述④[体制]3）に記載のとおり整備し、運用しております。⑤ 当社の使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合す　ることを確保するための体制[体制]1）コンプライアンス・マニュアルを制定しグループ役職員の行動規範を規定するとともに、毎年全ての役職員を対象にコンプライアンス研修を実施し、法令定款違反を未然に防止します。2）常設の機関としてコンプライアンス委員会を設置し、当社及び子会社におけるコンプライアンス関連の重要事項の審議、社内の啓蒙・教育等の施策に係る事項を取り決めることとします。3）内部監査規程に基づき、社長直轄の監査部が当社及び子会社の業務が適法に運営されていることを監査します。　― 40 ―4）コンプライアンス・ホットライン規程に基づき、内部通報制度を運用し、グループ内の法令違反、社内規定違反及び倫理違反等の行為を未然に防止又は中止させ、もって当社グループの組織運営の健全性・適法性を確保します。[整備運用状況]1）コンプライアンス・マニュアルは法令や事業内容の変更を鑑み適宜見直しを実行しており、全役職員が常時閲覧可能な社内Webサイトに掲示し、周知徹底しております。また、全役職員を対象にコンプライアンス研修を毎年１回実施しております。2）コンプライアンス委員会を原則として毎月開催し、当社及び子会社のコンプライアンス関連の重要事項の審議、社内啓蒙施策等の取決めを行っております。3）前述⑤[体制]3）に記載のとおり整理し、運用しております。4）内部通報窓口は社内担当部門のほか、社外の弁護士事務所でも受け付ける体制を整備し、全役職員が常時閲覧可能な社内Webサイトで制度告知を行うとともに、コンプライアンス研修等で通報先の周知を行い、内部通報制度の有効活用を図っています。⑥ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制[体制]前述①～⑤に記載の事項に加え、当社から子会社に取締役又は監査役を派遣し、取締役会への出席及び監査役による監査を通じて経営状況を把握し、適正な業務運営を確保します。[整備運用状況]前述⑥[体制]に記載のとおり整備し、運用しております。⑦ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項[体制]1）常勤監査等委員が監査部と連携し、効果的な情報収集及び監査を行います。2）監査等