システム・ロケーション（2480） – ［開示事項の経過］株式取得（子会社化）に関する株式譲渡契約締結のお知らせ

各 位 2022 年 4 月 1 日 会社名 システム・ロケーション株式会社 代表者 代表取締役社長 千村 岳彦 (コード 2480 JASDAQ） 問合せ先 専務取締役管理部管掌 前田 格 TEL 03-6452-2864（代表） ［開示事項の経過］株式取得（子会社化）に関する株式譲渡契約締結のお知らせ 当社は、2022 年 1 月 26 日付「株式取得（子会社化）に向けた基本合意書締結のお知らせ」にて公表いたしました Inspiration 株式会社（以下「Insp 社」という）の子会社化に関し、本日開催の取締役会において、株主との間で株式譲渡契約を締結することを決議し、同日締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 記 １. 異動の方法 Insp 社の普通株式の全部を同社株主から取得する方法であります。 ２. 異動する子会社の概要 (1) 名 称 Inspiration 株式会社 (2) 所 在 地 東京都品川区北品川二丁目 11-1 (3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 岩橋正治 (4) 事 業 内 容 自動車販売店向けソリューション事業 (5) 資 本 金 35,000,000 円 (6) 設 立 年 月 日 1997 年 11 月 25 日 (7) 大株主及び持株比率 落合綾子 26.9％ 岩橋正治 21.5％ その他 13 名 51.6％ （2022 年 3 月 31 日現在） (8) 上場会社と当該会社 と の 間 の 関 係 資本関係 人的関係 取引関係 該当事項はありません。 該当事項はありません。 該当事項はありません。 (9) 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態 決算期 2019 年 9 月期 2020 年 9 月期 2021 年 9 月期 163,637,336 円 213,124,847 円 266,447,647 円 223,633,120 円 280,270,801 円 344,364,006 円 純 総 売 営 経資資上産 産 高 益 益 1 株 当 た り 純 資 産 1 株 当 た り 総 資 産 31,468 円 43,006 円 40,985 円 53,898 円 51,239 円 66,223 円 280,538,708 円 297,687,402 円 349,535,721 円 業常利利43,614,181 円 72,825,026 円 78,619,880 円 49,510,551 円 75,403,330 円 83,901,987 円 当 期 純 利 益 29,348,945 円 49,487,511 円 53,322,800 円 １株当たり当期純利益 5,644.03 円 9,516.83 円 10,254.38 円 １ 株 当 た り 配 当 金 0 円 0 円 0 円 ３．株式取得の相手先の概要 ①落合綾子 名 落合 綾子（Insp 社取締役） 所 東京都目黒区 上 場 会 社 と 当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係・当 該 個 人 の 関 係 人的関係・取引関係はありません。 名 岩橋正治（Insp 社代表取締役社長） 所 千葉県松戸市 上 場 会 社 と 当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係・当 該 個 人 の 関 係 人的関係・取引関係 はありません。 (1) 氏(2) 住(3) (1) 氏(2) 住(3) ②岩橋正治 ③その他 13 名 (1) 氏名 個人であり、詳細な開示は控えさせていただきますが、いずれも Insp 社の経営陣または社員でございます。 上 場 会 社 と 当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係・(2) 当 該 個 人 の 関 係 人的関係・取引関係 はありません。 ４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況 (1) 異動前の所有株式数 0 株（議決権の数：0 個、議決権所有割合：0％） (2) 取 得 株 式 数 5,200 株（議決権の数：5,200 個、議決権所有割合：100％） (3) 取 得 価 額 アドバイザリー費用等（概算額） 25 百万円 ※2 Insp 社の普通株式 821 百万円 ※1 合計（概算額） 846 百万円 ※１ 取得価額につきましては、相手先より開示された過去の経営成績や事業計画等をもとに、第三者機関によるデューデリジェンスの結果報告を踏まえ、相手先と協議を重ね、最終的には、合理性のある価額として当社取締役会の決議を経た上で決定しております。 ※２ アドバイザリー費用等には、デューデリジェンス報酬その他の費用等の額を含みます (4) 異動後の所有株式数 5,200 株（議決権の数：5,200 個、議決権所有割合：100％） (1) 取締役会決議（基本合意書締結） 2022 年 1 月 26 日 (2) 基本合意書締結 2022 年 1 月 26 日 (3) 取締役会決議（株式譲渡契約書締結） 2022 年 4 月 1 日 (4) 株式譲渡契約書締結 2022 年 4 月 1 日 (5) 株式譲渡実行日 2022 年 4 月 15 日（予定） ５．日程 ６．今後の見通し せいたします。 Insp 社の株式譲渡は 2022 年４月 15 日（予定）のため、2022 年 3 月期業績への影響はありません。また、本株式取得によって 2023 年３月期から、当社の連結子会社となります。その影響については現在精査中でありますが、開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知ら （参考）当期連結業績予想（2021 年 10 月 20 日公表分）及び前記連結実績（百万円） 連結売上高 連結営業利益 連結経常利益 親会社株主に帰属する当期純利益 当期連結業績予想（2022 年 3 月期） 前期連結実績（2021 年 3 月期） 1,326 1,136 520 436 520 470 以上 400 391