ＴＯＫＹＯ　ＢＡＳＥ（3415） – 2022年定時株主総会招集ご通知

(証券コード 3415)開催日時2022年４月26日（火曜日）午前10時30分開催場所東京都港区南青山三丁目11番13号新青山東急ビル　11階株式会社ＴＯＫＯＹＯ　ＢＡＳＥ　本社プレスルーム◆昨年と開催場所を変更しております。◆定時株主総会会場ご案内図をご確認のうえ、お間違いのないようにご注意申しあげます。決議事項第１号議案定款一部変更の件第２号議案取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件第３号議案補欠の監査等委員である取締役１名選任の件　 新型コロナウイルスに関するお知らせ新型コロナウイルス感染予防および拡散防止のため、当日スタッフはマスク着用にて対応させていただきます。株主総会にご出席される株主様におかれましても、株主総会開催日時点の状況やご自身の体調をご確認のうえ、マスク着用などの感染予防にご配慮いただき、ご来場くださいますようお願い申しあげます。当社では株主総会ご来場の株主様へのお土産の配布はございません。何卒ご理解いただきますよう、お願い申しあげます。　第14回 定時株主総会 招集ご通知株 主 の 皆 さ ま へ株主・投資家の皆さまには平素より格別のご支援ならびにご愛顧を賜り、厚く御礼申しあげます。資源のない日本において、今後世界と戦っていけるのはクリエイティブ産業であり、中でも「ファッション」は最も可能性のあるものの一つだと考えています。私たちは「ファッション」を切り口に世界と勝負し、世界に対しての日本の存在感、日本におけるアパレル業界の社会的地位のさらなる向上を目指します。また、「日本発を世界へ」というミッションを達成し、業容拡大と同時に広く社会貢献できる企業となるよう、役職員一丸となって精励してまいる所存でございます。皆さまにおかれましては、今後とも、より一層のご指導ご鞭撻を賜りますよう、心よりお願い申しあげます。代表取締役CEO谷　正人1株　主　各　位証券コード　34152022年4月8日東京都港区南青山三丁目11番13号株式会社TOKYO BASE代表取締役CEO 谷　正人開催日時2022年４月26日（火曜日）午前10時30分（今回の定期株主総会の日が前回の定時株主総会の日の応当日と著しく離れた日となりましたのは、当社が第14期（当期）より事業年度の末日を２月末日から１月末日に変更したためであります。）開催場所東京都港区南青山三丁目11番13号新青山東急ビル　11階株式会社TOKYO　BASE　本社プレスルーム（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）◆昨年と開催場所を変更しております。◆定時株主総会会場ご案内図をご確認のうえ、お間違いのないようにご注意申しあげます。目的事項報告事項１．第14期（2021年３月１日から2022年１月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件２．第14期（2021年３月１日から2022年１月31日まで）計算書類報告の件決議事項第１号議案　定款一部変更の件第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件第３号議案　補欠の監査等委員である取締役１名選任の件第14回定時株主総会招集ご通知拝啓　平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。　さて、当社第14回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご案内申しあげます。　なお、当日のご出席に代えて、書面またはインターネットによって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、「議決権行使についてのご案内」（４頁から５頁）をご参照いただき、2022年４月25日（月曜日）午後６時30分までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。記以上2当社ウェブサイトhttp://www.tokyobase.co.jp　（新型コロナウイルスに関するお知らせ）新型コロナウイルス感染予防および拡散防止のため、当日スタッフはマスク着用にて対応させていただきます。株主総会にご出席される株主様におかれましても、株主総会開催日時点の状況やご自身の体調をご確認のうえ、マスク着用などの感染予防にご配慮いただき、ご来場くださいますようお願い申しあげます。当社では株主総会ご来場の株主様へのお土産の配布はございません。何卒ご理解いただきますよう、お願い申しあげます。　法令および当社定款第15条の規定に基づき、以下の書類につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.tokyobase.co.jp）に掲載しており、本招集ご通知には記載しておりません。　なお、監査等委員会および会計監査人が監査報告を作成するに際して監査をした対象には、本招集ご通知の提供書面のほか、当社ウェブサイトに掲載した以下の書類も含まれております。■事業報告・業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況・会社の支配に関する基本方針・剰余金の配当等の決定に関する方針■連結計算書類・連結株主資本等変動計算書・連結注記表■計算書類・株主資本等変動計算書・個別注記表　なお、株主総会参考書類の記載事項、事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項を当社ウェブサイトに掲載させていただきます。3議決権行使についてのご案内株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。議決権を行使する方法は、以下の3つの方法がございます。株主総会にご出席される場合書面（郵送）で議決権を行使される場合インターネットで議決権を行使される場合同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。日　時行使期限行使期限2022年４月26日（火曜日）午前10時30分（受付開始：午前10時）2022年４月25日（月曜日）午後６時30分到着分まで2022年４月25日（月曜日）午後６時30分入力完了分まで議決権行使書用紙のご記入方法のご案内書面（郵送）およびインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。4インターネット等による議決権行使のご案内QRコードを読み取る方法ログインID・仮パスワードを入力する方法議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。議決権行使ウェブサイトhttps://evote.tr.mufg.jp/　インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部　ヘルプデスク0120－173－027（通話料無料／受付時間 9：00～21：00）5第１号議案定款一部変更の件現行定款変　　更　　案(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)第15条　当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。(削除)(電子提供措置等)(新設)第15条　当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。②　当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。株 主 総 会 参 考 書 類１．提案の理由　「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度が導入されることとなりますので、次のとおり定款を変更するものであります。(1)株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられることから、変更案第15条（電子提供措置等）第１項を新設するものであります。(2)株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更案第15条（電子提供措置等）第２項を新設するものであります。(3)株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、現行定款第１５条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定は不要となるため、これを削除するものであります。(4)上記の新設および削除される規定の効力に関する附則を設けるものであります。なお、本附則は期日経過後に削除するものといたします。２．変更の内容　変更の内容は次のとおりであります。（下線部分が変更箇所です。）6現　行　定　款変　　更　　案(附　則)第１条～第2条　（条文省略）(附　則)第１条～第２条　（現行どおり）(株主総会資料の電子提供に関する経過措置)(新設)第３条　定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び定款第15条（電子提供措置等）の新設は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。２　前項の規定にかかわらず、2022年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。３　本条の規定は、2022年９月１日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。7第２号議案取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件候補者番号氏　　名地　　位候補者属性1たに谷　　　まさと正人代表取締役CEO再　任　2なかみず中水　　ひでき英紀取締役CFO管理本部長再　任　3たかぎ髙木　　　かつ克取締役新　任　4なかがき中垣　てつじろう徹二郎取締役再　任社　外独　立　再 任再任取締役候補者新 任新任取締役候補者社 外社外取締役候補者独 立証券取引所の定めに基づく独立役員　取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（3名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役会において戦略的に意思決定が行えるよう１名増員し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名の選任をお願いいたしたいと存じます。　なお、本議案に関しましては、当社の監査等委員会は、全ての取締役候補者について適任であると判断しております。　取締役候補者は、次のとおりであります。8再　任たに谷　まさと正人 略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況） 2006年 4月株式会社デイトナ・インターナショナル入社 2007年 4月同社事業部長就任 2008年 12月当社設立代表取締役CEO就任（現任） 2016年 9月TOKYO BASE HONG KONG.,Ltd.取締役就任（現任） 2019年 3月東百国際貿易（上海）有限公司執行董事就任2021年10月東百国際貿易（上海）有限公司董事就任（現任）　生年月日：1983年10月12日所有する当社の株式数：10,417,500株取締役会出席率（回数）：100％（18／18回）　【取締役候補者とした理由】谷正人氏は、当社の設立以来の代表取締役であり、これまで当社が成長した牽引役であります。また、これまでの経営で培ってきた知識、経験、全役職員に対するリーダーシップの発揮や、重要な意思決定と業務執行の監督を通じ、今後の当社のさらなる飛躍に資するものであると考え、引き続き取締役の候補者としました。1　再　任なかみず中水　ひでき英紀 略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況） 1991年 4月日本アセアン投資（現：日本アジア投資）株式会社入社 2004年 12月株式会社ノバレーゼ入社 2008年 10月株式会社デイトナ・インターナショナル入社 2008年 12月当社設立取締役CFO就任（現任）管理本部長就任（現任） 2016年 9月TOKYO BASE HONG KONG.,Ltd. 取締役就任（現任） 2019年 3月東百国際貿易（上海）有限公司 監事就任（現任）　生年月日：1968年11月20日所有する当社の株式数：6,349,500株取締役会出席率（回数）：100％（18／18回）　【取締役候補者とした理由】中水英紀氏は、当社の設立以来の取締役であり、設立以来財務や計数管理、内部統制などを通じ、代表取締役の谷正人氏をサポートすることで、当社の成長に貢献してまいりました。また、同氏はベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験と、経営に関する豊富な経験と高い見識を有しており、全役職員に対してリーダーシップを発揮しております。財務・管理面における重要な意思決定と業務執行の監督を通じ、今後の当社のさらなる飛躍に資するものであると考え、引き続き取締役の候補者としました。2　9新　任たかぎ髙木　かつ克 略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況） 1996年 4月株式会社ワールドテキスタイル（現ワールド）入社 2005年 9月世界時装（中国）有限公司出向 経営企画室長就任 2012年 9月株式会社ポイント（現アダストリア）入社 2012年 10月方針（上海）商貿有限公司出向 華北地区総経理就任 2014年 2月ADASTRIA KOREA CO.,LTD出向 取締役社長就任 2016年 4月方針（上海）商貿有限公司出向 董事総経理就任 2019年 4月当社入社 2020年 1月東百国際貿易（上海）有限董事総経理就任（現任） 2020年 6月TOKYO BASE HONG KONG.,Ltd.取締役就任（現任） 2021年 10月東百国際貿易（上海）有限公司執行董事就任（現任）　生年月日：1973年６月26日所有する当社の株式数：5,000株　【取締役候補者とした理由】髙木克氏は、中国を始めとする海外事業展開の経験を有しており、当社が海外事業を拡大していく上での出店戦略および店舗開発、総経理として現地での組織構築および運営など、これまで培ってきた知識、経験、全役職員に対するリーダーシップの発揮や、重要な意思決定と業務執行の監督を通じ、今後の当社のさらなる飛躍に資するものであると考え、取締役の候補者としました。3　10再　任社　外独　立なかがき中垣　てつじろう徹二郎 略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況） 1996年 4月日本アジア投資株式会社入社 2011年 4月同社　投資本部長就任 2011年 4月DFJ JAIC Venture Partners,LLC（現：Draper Nexus Venture Partners,LLC）設立Managing Director就任（現任） 2013年 3月DJパートナーズ株式会社設立代表取締役就任（現任） 2014年 5月当社社外取締役就任（現任） 2014年 9月株式会社イノーバ社外取締役就任（現任） 2014年 10月Draper Nexus Venture Partners Ⅱ,LLCManaging Director就任（現任） 2014年 11月株式会社SHIFT社外取締役就任 2016年 9月株式会社UNCOVER TRUTH社外取締役就任（現任） 2018年 4月株式会社favy社外取締役就任（現任） 2020年 9月DNX Venture Partners Ⅲ, LPPartner, Chief Partnership Officer就任（現任） 2020年 11月株式会社SHIFT社外取締役監査等委員就任（現任） 2021年 1月株式会社CultureStudioTokyo社外取締役就任（現任）　生年月日：1973年２月２日所有する当社の株式数：－株取締役会出席率（回数）：100％（18／18回）　【社外取締役候補者とした理由および期待される役割】中垣徹二郎氏は、長年にわたるベンチャーキャピタル業界での経験を有しており、米国を始めとする国内外のIT企業および成長企業に関する動向に精通していることから、経営戦略面からの意見具申を期待して、社外取締役の候補者としました。4　（注）１.中垣徹二郎氏は社外取締役候補者であり、当社は、中垣徹二郎氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。２.中垣徹二郎氏は、現在当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって７年11カ月となります。３.当社は、中垣徹二郎氏との間で、当社定款に基づき、法令に定める額を限度として損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、同氏の選任が承認された場合、同氏との間で当該契約と同等の内容の契約を引き続き継続する予定であります。４.当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしています。各候補者の選任が承認され取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同程度の内容での更新を予定しています。５.各候補者と当社の間に特別の利害関係はありません。11取締役氏名企業経営商品SCM営業マーケティング海外事業組織・人事人材開発IT・デジタル財務・会計金融M＆A法務コンプライアンスESG谷　正人社内●●●●●●●中水　英紀社内●●●●●●●髙木　克社内●●●●●●●中垣　徹二郎社外独立●●●●●●佐々木　陽三朗社外独立監査等委員（常勤）●●●●●●小島　圭介社外独立監査等委員●●●●徐　進社外独立監査等委員●●●●【ご参考】　本定時株主総会において、第２号議案が原案どおり承認可決された場合の取締役会の構成および専門性は、以下のとおりです。12第３号議案補欠の監査等委員である取締役１名選任の件まつ松もと本 　こう高いち一 略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況） 2003年 9月株式会社AGSコンサルティング入社 2006年 1月新光証券株式会社（現：みずほ証券株式会社）入社 2012年 9月株式会社プラスアルファ・コンサルティング入社 2014年 10月SMBC日興証券株式会社入社 2017年 8月株式会社アンビグラム代表取締役就任（現任） 2017年 9月株式会社ラバブルマーケティンググループ社外取締役就任（現任）デジタルデータソリューション株式会社社外監査役就任（現任） 2018年 6月澤田ホールディングス株式会社社外取締役就任（現任） 2018年 7月AKA株式会社社外監査役就任（現任） 2018年 8月株式会社アッピア代表取締役就任（現任） 2019年 12月カクテルメイク株式会社社外監査役就任（現任）株式会社SOUSEI Tecnology社外監査役就任（現任） 2020年 4月株式会社アイデンティティー社外監査役就任（現任）　生年月日：1980年３月26日所有する当社の株式数：－株　【補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要】松本高一氏を補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由は、主に企業に対する豊富なコンサルティング経験と、管理業務に対する幅広い見識を当社の経営に反映していただくことを期待したためであります。　　法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の取締役（監査等委員）１名の選任をお願いするものであります。　なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。　補欠の取締役（監査等委員）候補者は、次のとおりであります。（注）１.候補者と当社の間に特別の利害関係はありません。２.松本高一氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。３.松本高一氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合には、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額といたします。４.松本高一氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合には、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。５.当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしています。松本高一氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合には、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上13事 業 報 告（2021年３月１日から2022年１月31日まで）1企業集団の現況17,618,447千円売上高　9,255,901千円売上総利益　8,309,176千円販売費及び一般管理費　946,724千円営業利益　1,082,081千円経常利益　762,741千円親会社株主に帰属する当期純利益　提供書面　当社は、2021年５月26日開催の第13回定時株主総会の決議により、事業年度を従来の２月末日から１月末日に変更いたしました。　これにより、当第14期事業年度が2021年３月１日から2022年１月31日までの11ヵ月間となったため、当連結会計年度の事業報告においては業績に関する前期比増減の記載を省略しておりますのでご了承くださいますようお願い申しあげます。(1)当連結会計年度の事業の状況①事業の経過および成果　当連結会計年度におけるわが国経済は、引き続き新型コロナウイルス感染症の影響を受けているものの、ワクチン接種率の増加による新規感染者数の減少および感染予防策を講じた外出規制の緩和に伴い、緩やかな回復傾向にありましたが、2022年１月にオミクロン株の拡大によるまん延防止措置の適用により、依然として先行きは不透明な状況が続いております。　当社の属する衣料品小売業界におきましては、外出自粛の緩和、一部店舗を除く営業時間短縮の解除の一方で、インバウンド客数の継続的な減少、収入不安による節約志向の高まりから慎重な購買行動が続いている状況にあります。　このような状況のもとで、当社は、引き続きアフターコロナを見据えた今後の売上成長と利益確保に向けて、仕入れと在庫コントロールの運用強化、店舗と物流拠点へのＲＦＩＤ導入による業務効率化、機能拡充のためのシステム投資および優秀な人材の配置等による自社ＥＣ強化、出店および増床による売場面積の拡大、ＴＨＥ　ＴＯＫＹＯおよびＡ＋　ＴＯＫＹＯの２つの新業態のローンチ、積極出店継続と地域別ＭＤの構築による中国事業の拡大、これらの施策を支えるべく、自己株式を活用した新株予約権による資金調達等の取り組みを進めてまいりました。　以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高が17,618,447千円、売上総利益が9,255,901千円、販売費及び一般管理費が8,309,176千円、営業利益が946,724千円、経常利益が1,082,081千円、親会社株主に帰属する当期純利益が762,741千円となりました。14第14期（当連結会計年度）（2022年１月期）STUDIOUS8,406,460千円UNITED TOKYO5,636,418千円PUBLIC TOKYO2,973,237千円THE TOKYO179,919千円A+ TOKYO191,487千円TOKYO DEPARTMENT STORE218,523千円NEW MARKET TOKYO12,402千円店舗数（2022年１月末日現在）出店退店STUDIOUS42店舗（うち、ＥＣ店舗が４店舗）11店舗2店舗UNITED TOKYO24店舗（うち、ＥＣ店舗が3店舗）7店舗1店舗PUBLIC TOKYO16店舗（うち、ＥＣ店舗が3店舗）4店舗4店舗THE TOKYO2店舗（実店舗のみ）2店舗－A+ TOKYO5店舗（うち、ＥＣ店舗が2店舗）5店舗－TOKYO DEPARTMENT STORE１店舗（ＥＣのみ）－－NEW MARKET TOKYO－－1店舗業態別売上高（連結）業態別出退店（連結）（注）連結対象である東百国際貿易（上海）有限公司の決算期末は12月であり、当社決算期末1月とは1ヵ月間異なりますが、それぞれの決算期末に合わせて記載しております。なお、東百国際貿易（上海）有限公司の2022年１月の出退店はありません。15事業区分第14期（当連結会計年度）（2022年１月期）金額構成比衣料品販売事業17,618,447千円100.0％合計17,618,447100.0事業別売上高②設備投資の状況　当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は1,245,718千円（使用権資産を除く、無形固定資産を含む。）であり、その主な内容は、中国事業における実店舗12店の出店477,706千円、国内における実店舗12店の出店と改装526,962千円、システム投資および本社改装に係る投資等241,050千円であります。なお、設備投資に要した資金は自己資金、デット・ファイナンス、自己株式を活用した新株予約権行使によっております。　設備投資額の内訳は以下のとおりとなっております。なお、当社は、衣料品販売事業のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの設備投資等の概要は記載を省略しております。　なお、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。16店舗別投資額内容本社203,666千円本社設備取得に係る投資等STUDIOUS TOKYO 北京西単店103,849千円店舗設備取得に係る投資等THE TOKYO 丸の内店87,949千円店舗設備取得に係る投資等UNITED TOKYO 神宮前店76,565千円店舗設備取得に係る投資等PUBLIC TOKYO 神宮前店62,842千円店舗設備取得に係る投資等THE TOKYO 六本木店62,624千円店舗設備取得に係る投資等STUDIOUS 上海太古里店57,351千円店舗設備取得に係る投資等STUDIOUS 武漢店51,193千円店舗設備取得に係る投資等STUDIOUS 広州店51,022千円店舗設備取得に係る投資等STUDIOUS MENS 名古屋店45,361千円店舗改装取得に係る投資等STUDIOUS 万象天地店43,942千円店舗設備取得に係る投資等STUDIOUS WOMENS 丸の内店38,549千円店舗設備取得に係る投資等STUDIOUS WOMENS 二子玉川店30,442千円店舗設備取得に係る投資等PUBLIC TOKYO 池袋店29,886千円店舗設備取得に係る投資等UNITED TOKYO 万象天地店29,591千円店舗設備取得に係る投資等PUBLIC TOKYO 万象前海店28,895千円店舗設備取得に係る投資等UNITED TOKYO 万象前海店28,253千円店舗設備取得に係る投資等UNITED TOKYO 上海IFC店26,293千円店舗設備取得に係る投資等UNITED TOKYO 武漢店26,204千円店舗設備取得に係る投資等A+ TOKYO 大阪店23,470千円店舗設備取得に係る投資等UNITED TOKYO 北京来福士店23,124千円店舗設備取得に係る投資等STUDIOUS MENS 有楽町店22,111千円店舗設備取得に係る投資等A+ TOKYO MENS 新宿店16,246千円店舗設備取得に係る投資等A+ TOKYO WOMENS 新宿店15,394千円店舗設備取得に係る投資等自社ONLINE STORE19,681千円自社オンラインサイト開発に係る投資等その他40,939千円店舗設備取得に係る投資等合計1,245,718千円設備投資内訳（注）出店に伴う差入保証金は含まれておりません。17③資金調達の状況　当連結会計年度中に、当社グループの所要資金として、金融機関より長期借入金として1,000,000千円の調達を実施しました。また、2021年４月21日開催の取締役会決議に基づき、2021年５月27日に発行した第三者割当による第８回新株予約権（行使価額修正条項付）について、自己株式2,500,000株の処分により、1,598,319千円を調達しました。④事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況　該当事項はありません。⑤他の会社の事業の譲受けの状況　該当事項はありません。⑥吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況　該当事項はありません。⑦他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況　該当事項はありません。18192021区　　分第11期（2019年２月期）第12期（2020年２月期）第13期（2021年２月期）第14期（当連結会計年度）（2022年１月期）売上高（千円）―15,247,30814,673,93217,618,447経常利益（千円）―1,291,040209,6871,082,081親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）―933,174△112,490762,741１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純純損失（△）（円）―19.65△2.4417.15総資産（千円）―10,603,3017,556,92411,547,922純資産（千円）―5,875,2813,218,9235,904,592１株当たり純資産額（円）―123.5475.44128.59区　　分第11期（2019年２月期）第12期（2020年２月期）第13期（2021年２月期）第14期（当事業年度）（2022年１月期）売上高（千円）13,953,64815,139,39613,997,14615,069,765経常利益（千円）1,410,7101,385,064349,125891,595当期純利益（千円）966,3011,028,933102,333594,092１株当たり当期純利益（円）20.4921.672.2213.36総資産（千円）8,564,73210,694,7447,765,71110,118,553純資産（千円）5,100,1785,998,9143,548,6496,059,113１株当たり純資産額（円）106.90126.1583.19131.96(2)直前３事業年度の財産及び損益の状況①企業集団の財産及び損益の状況（注）１.第12期より連結計算書類を作成しているため、第11期の各数値については記載しておりません。　　　２.１株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。②当社の財産及び損益の状況（注）１株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。（注）第14期につきましては、事業年度の変更に伴い、2021年３月１日から2022年１月31日までの11ヵ月間となっております。22会社名資本金当社の議決権比率主要な事業内容TOKYO BASE HONG KONG.,Ltd.10百万香港ドル100.0％香港における販売および店舗運営に関する業務受託東百国際貿易（上海）有限公司16百万人民元100.0％(間接所有）中国における小売業(3)重要な親会社及び子会社の状況①親会社の状況　該当事項はありません。②子会社の状況(4)対処すべき課題　当社グループは下記の7点を今後の事業展開における、対処すべき特に重要な課題と認識し、解決に向けて取り組んでおります。①サステナブル経営の推進　当社グループは、「日本発を世界へ」を企業理念とし、日本製品、日本ブランドに特化することで国内各地の繊維産業のものづくり技術・文化の維持発展と、ファッションデザイナー・クリエイターの活躍の場の拡大に取り組んでおります。また、高原価率、高在庫回転を事業上の特徴としておりますが、これによりプロパー（定価）販売比率を高め最終製品の廃棄をゼロとすることで、環境負荷の軽減に貢献してまいります。②商品力の強化　当社グループは、ファッション感度の高い顧客ニーズへの対応を図るため、引き続き日本国内の有望ブランドの開拓・獲得を推進するとともに、マーチャンダイジング体制の拡充によって、商品選択の精度向上とプロパー消化率（注）の向上を図ってまいります。　なお、当社グループ開発のオリジナル商品につきましても、引き続き日本発のスタイルに拘り、全アイテムを日本製にすることにより、高品質で付加価値の高い商品の開発を図ってまいります。質・量・価格ともに当社グループの事業規模拡大に対応できる仕入先の開拓、取引関係を強化することが課題であります。このため当社グループでは、工場に出向いて調査など、優良な仕入先の開拓を全社的に積極的に取り組んでおります。　また、機動的な仕入コントロールと販売施策の立案、実行を行う仕組みの運用強化により、在庫増加リスクと販売機会ロス削減のバランスをとりながら、鮮度が高く適量の品揃えを図るべく、取り組んでまいります。（注）プロパー消化率とは、各シーズンの全商品のうち、定価で売れた商品の比率のことをいいます。23③中国事業の拡大　当社グループでは中国において2022年1月末日時点で実店舗23店舗、EC3店舗を展開しておりますが、同国の広大な出店エリアに対応し、華北・華東・華中・華南の気候に応じた地域別MDの構築に取り組み、1店舗当たりの収益性を向上させつつ、引き続き出店してまいります。　また、同国における当社グループが展開する日本製の商品、サービスに対する評価は総じて高いと認識しており、同国の消費需要を取り込んでまいります。④インターネット販売の強化　当社グループのインターネット経由の売上の、2022年１月期の国内事業における割合は34.9％と同業他社と比べて高い水準にあります。オリジナル商品が全て日本製であるため、柔軟且つ迅速に商品を供給できることがインターネット販売比率の高さの一因であります。　また、コロナ禍でのお客様の生活様式の変化に伴い、インターネット販売の需要が高まるとともに一層のサービスレベルの向上が求められると認識しており、引き続き自社オンラインストアの強化、システムの見直し、お客様の利便性を向上するサービスの実装、優秀な人材配置、販促活動の強化による顧客化推進等に取り組んでまいります。⑤戦略的な店舗展開　当社グループは、出店候補地について商圏規模、立地条件ならびに賃料条件といった要素から店舗採算を総合的に勘案して決定しておりますが、中でも立地条件によって店舗収益が左右されることから、これを出店戦略上の最重要要素として認識しております。今後も集客力を有する海外および国内の大都市圏を中心に出店を進めていく方針でありますが、引き続き国内および海外主要都市の優良デベロッパーとの関係強化および物件・テナント情報の収集を継続し、優良な出店場所の確保に注力してまいります。⑥人材の確保と育成　衣料品販売事業においては、高単価のブランド商品を販売する場合、商品知識および顧客ニーズを的確に捉えた提案能力が必要であります。スタッフの育成には、一定の教育期間を要するため、今後の店舗展開を踏まえて国内外での人材採用・育成を推進し、サービスの向上と営業力強化に努めてまいります。　人事政策につきましては、実力主義・結果主義に基づいた、公正な人事評価制度の構築、インセンティブ制度の拡充により、従業員のモチベーション向上を図るとともに、研修制度の拡充を行う方針であります。⑦M＆Aの検討と実施　当社グループは、永続的に高い成長を実現するために、企業買収の検討を行っております。アパレル業界は消費低迷や消費者の審美眼の厳格化から、競争力の弱い一部の企業においては、販売不振に陥っています。今後の業界再編の中で、本業の不振、後継者不足から企業そのもの、もしくはブランドを手がける子会社、事業を手放す場合があると考えております。このような企業に対し、当社グループの強みを発揮しその価値を高めることができるケースが存在することから、当社グループは優良かつ大型のM＆Aの案件を発掘し、収益性を慎重に検討した上で、実施してまいります。24事業区分衣料品販売事業事業内容衣料品および身の回り品、雑貨類の小売業(5)主要な事業内容（2022年１月31日現在）当社東京都港区南青山三丁目11番13号子会社TOKYO BASE HONG KONG.,Ltd.Suites 1629A-30, 16/F. Ocean Centre, Harbour City, Kowloon, Hong Kong東百国際貿易（上海）有限公司上海市閔行区元江路5500号第1幢F3068室営業店舗ＳＴＵＤＩＯＵＳ　42店舗東京都16店、神奈川県１店、愛知県2店、京都府2店、大阪府6店、香港１店、中国10店、インターネット４店ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ　24店舗東京都7店、神奈川県１店、愛知県１店、京都府１店、大阪府２店、福岡県１店、香港１店、中国7店、インターネット3店ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ　16店舗東京都６店、愛知県１店、大阪府2店、香港１店、中国3店、インターネット3店ＴＨＥ ＴＯＫＹＯ 2店舗東京都2店Ａ+ ＴＯＫＹＯ 5店舗東京都2店、大阪府1店、インターネット2店ＴＯＫＹＯ ＤＥＰＡＲＴＭＥＮＴ ＳＴＯＲＥ　１店舗インターネット１店(6)主要拠点等（2022年１月31日現在）（注）当社は、2021年11月1日付で本社を東京都渋谷区から東京都港区に移転いたしました。従業員数前連結会計年度末比増減289（182）名4名増（60名増）従業員数前事業年度末比増減平均年齢平均勤続年数279（94）名1名増（8名増）29.5歳3.4年(7)従業員の状況（2022年１月31日現在)①企業集団の従業員の状況（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。②当社の従業員の状況（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。25借入先借入額株式会社三井住友銀行1,194,691千円株式会社みずほ銀行624,993千円株式会社りそな銀行133,340千円(8)主要な借入先の状況（2022年１月31日現在）(9)その他企業集団の現況に関する重要な事項　該当事項はありません。262株式の状況（2022年１月31日現在）(1)発行可能株式総数144,000,000株(2)発行済株式の総数48,493,800株(3)株主数7,531名株主名持株数持株比率谷　正人10,417,50022.71％中水　英紀6,349,50013.84日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）5,133,60011.19株式会社日本カストディ銀行（信託口）3,386,2007.38株式会社ＭＴ　Ａｓｓｅｔ　Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ3,168,0006.91株式会社ＡＡＭ1,764,0003.85株式会社Ｋ　Ａｓｓｅｔ　Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ1,731,4003.77ＮＯＭＵＲＡ　ＰＢ　ＮＯＭＩＮＥＥＳ　ＬＩＭＩＴＥＤ　ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ　（ＣＡＳＨＰＢ）（常任代理人　野村證券株式会社）1,497,6003.26ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８０６２１（常任代理人株式会社みずほ銀行）711,2001.55ＢＮＰ　ＰＡＲＩＢＡＳ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ　ＳＥＲＶＩＣＥＳ　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／ＪＡＳＤＥＣ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ／ＵＣＩＴＳ　ＡＳＳＥＴＳ（常任代理人香港上海銀行）635,2001.38(4)大株主（注）１.当社は自己株式を2,622,418株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。２.持株比率は自己株式を控除して計算しております。(5)その他株式に関する重要な事項自己株式の処分2021年４月21日開催の取締役会決議に基づき、2021年５月27日に発行した第三者割当による第８回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、自己株式2,500,000株の処分を行いました。この結果、当事業年度末において自己株式が2,622,418株となりました。273新株予約権等の状況第７回新株予約権発行決議日2020年３月13日新株予約権の数23,000個新株予約権の目的となる株式の種類と数普通株式(新株予約権１個につき2,300,000株100株)新株予約権の払込金額新株予約権１個につき300円新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権１個当たり(１株当たり23,300円233円)権利行使期間2020年３月31日から2030年３月30日まで行使の条件（注1）役員の保有状況取締役(監査等委員を除く)取締役(社外取締役を除く)新株予約権の数目的となる株式数保有者数20,000個2,000,000株2名社外取締役新株予約権の数目的となる株式数保有者数－個－株－名取締役(監査等委員)新株予約権の数目的となる株式数保有者数－個－株－名(1)当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（注）　新株予約権の割当を受けた者は、本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合（b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合（c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合本新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。(2)当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況　該当事項はありません。284会社役員の状況会社における地位氏名担当及び重要な兼職の状況代表取締役CEO谷　正人取締役CFO中水英紀管理本部長取締役中垣徹二郎Draper Nexus Venture Partners,LLC　Managing DirectorDJパートナーズ株式会社代表取締役株式会社イノーバ社外取締役Draper Nexus Venture Partners Ⅱ,LLC　Managing Director株式会社UNCOVER TRUTH社外取締役株式会社favy社外取締役DNX Venture Partners Ⅲ, LP　Partner, Chief Partnership Officer株式会社SHIFT社外取締役監査等委員株式会社Culture Studio Tokyo社外取締役取締役（監査等委員・常勤）佐々木陽三朗取締役（監査等委員）小島圭介ヒューマン・ベース株式会社代表取締役社長株式会社ハッチ・ワーク社外取締役取締役（監査等委員）徐　進株式会社エスプール常勤監査役株式会社エスプールヒューマンソリューションズ監査役株式会社エスプールプラス監査役株式会社エスプールロジスティクス監査役株式会社エスプールセールスサポート監査役株式会社エスプールリンク監査役ブルードットグリーン株式会社監査役株式会社エスプールグローカル監査役(1)取締役の状況（2022年１月31日現在）（注）１.取締役中垣徹二郎氏ならびに取締役（監査等委員・常勤）佐々木陽三朗氏、取締役（監査等委員）小島圭介氏および取締役（監査等委員）徐進氏は、社外取締役であります。２.取締役の中垣徹二郎氏は、長年にわたるベンチャーキャピタル業界での経験を有しており、米国を始めとする国内外のIT企業及び成長企業に関する動向に精通していることから、経営戦略面からの意見具申などを期待して、招聘しております。取締役（監査等委員・常勤）の佐々木陽三朗氏は、中小企業診断士として中小企業全般にかかわるコンサルティング経験を有しており、当社が成長していく過程での組織構築やガバナンス上の課題を事前に解決するための助言・提言を期待して、招聘しております。取締役（監査等委員）の小島圭介氏は、ベンチャーキャピタル業界での経験と外食企業経営の経験を有しており、当社が事業を拡大していく中での出店戦略上のリスクや人事マネジメント上のリスクを回避するための助言・提言を期待して、招聘しております。取締役（監査等委員）の徐進氏は、上場企業の常勤監査役としての豊富な経験と幅広い知識を当社の監査に反映していただくことを期待して、招聘しております。３.情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために佐々木陽三朗氏を常勤の監査等委員として選定しております。４.当社は、取締役中垣徹二郎氏ならびに取締役（監査等委員・常勤）佐々木陽三朗氏、取締役（監査等委員）小島圭介氏および取締役（監査等委員）徐進氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。29(2)責任限定契約の内容の概要　当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項におよび定款の規程に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。(3)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。　当該保険の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。　なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また補填する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。　次回更新時には同内容での更新を予定しております。(4)取締役の報酬等①役員報酬等の内容の決定に関する方針等　当社は、2021年４月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや社外取締役からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。　取締役の報酬については、株主総会で取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役それぞれの総枠を決定しております。　企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期および中期の会社業績を反映した譲渡制限付株式報酬により構成するものとし、監督機能を担う監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみで構成するものとしております。　基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の業績、役位、職責、在任年数に応じて他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。　取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の譲渡制限付株式報酬は、短期および中期の会社業績30区分報酬等の額報酬等の種類別の総額員数基本報酬業績連動報酬等非金銭報酬等取締役（監査等委員である取締役を除く。）71,250千円71,250－－4名(うち社外取締役)（1,650）（1,650）（－）（－）（1）取締役（監査等委員）6,6006,600－－3(うち社外取締役)（6,600）（6,600）（3）合計77,85077,850－－7(うち社外取締役)（8,250）（8,250）（－）（－）（4）を反映したインセンティブとし、連結営業利益にて業績評価を行い、役位、職責、在任年数に応じて他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。　個人別の報酬額の監査等委員でない取締役については代表取締役が起案し、取締役6名（社外取締役4名を含む）で構成された取締役会において、透明性且つ公正な協議の上、取締役各人の報酬額を決定しております。監査等委員である取締役については監査等委員3名（3名全員が社外取締役）で構成された監査等委員会において、透明性且つ公正な協議の上、監査等委員である取締役各人の報酬額を決定しております。②当事業年度に係る報酬等の総額（注）１.上表には、2021年５月26日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。２.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2017年５月26日開催の第９回定時株主総会において、年額300,000千円以内（うち社外取締役分は年額30,000千円以内。また、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、4名です。３.2021年５月26日開催の第13回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して株主の皆様との価値共有をより一層促進し、中長期的な企業価値向上に資する報酬体系を構築することを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されております。具体的には、当該譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬を支給するため、総額200,000千円以内（株式数の上限を500,000株以内）とする旨の決議をいただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は2名になります。４.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2017年５月26日開催の第９回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員の員数は3名になります。③当事業年度に支払った役員退職慰労金　該当事項はありません。④社外役員が親会社または子会社等から受けた役員報酬等の総額　該当事項はありません。31出席状況、発言状況および社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要取締役中垣徹二郎当事業年度に開催された取締役会18回の全てに出席いたしました。出席した取締役会において、経営の専門家としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、経営全般の観点から適宜発言を行っております。取締役(監査等委員)佐々木陽三朗当事業年度に開催された取締役会18回および監査等委員会14回の全てに出席いたしました。出席した取締役会および監査等委員会において、主に財務・会計、コーポレート・ガバナンス等に関し、中小企業診断士としての専門的見地から適宜発言を行っております。取締役(監査等委員)小島圭介当事業年度に開催された取締役会18回および監査等委員会14回の全てに出席いたしました。出席した取締役会および監査等委員会において、主に出店戦略や人事マネジメントに関し、外食企業経営者としての経験に基づいた発言を適宜行っております。取締役(監査等委員)徐　進当事業年度に開催された取締役会18回および監査等委員会14回の全てに出席いたしました。上場企業の常勤監査役としての豊富な経験と幅広い知識に基づき、主に監査に関して、適宜発言を行っております。(5)社外役員に関する事項①他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係・取締役中垣徹二郎氏は、Draper Nexus Venture Partners, LLCおよびDraper Nexus Venture Partners Ⅱ,LLCのManaging Directorであり、DJパートナーズ株式会社の代表取締役およびDNX Venture Partners Ⅲ, LPのPartner, Chief Partnership Officerであります。また、株式会社イノーバ、株式会社UNCOVER TRUTH、株式会社favyおよび株式会社Culture Studio Tokyoの社外取締役であり、株式会社SHIFTの社外取締役監査等委員であります。当社グループと各兼職先との間には特別の関係はありません。・取締役（監査等委員）小島圭介氏は、ヒューマン・ベース株式会社の代表取締役社長であり、株式会社ハッチ・ワークの社外取締役であります。当社グループと各兼職先との間には特別の関係はありません。・取締役（監査等委員）徐進氏は、株式会社エスプールの常勤監査役であり、株式会社エスプールヒューマンソリューションズ、株式会社エスプールプラス、株式会社エスプールロジスティクス、株式会社エスプールセールスサポート、株式会社エスプールリンク、ブルードットグリーン株式会社、株式会社エスプールグローカルの監査役であります。当社グループと各兼職先との間には特別の関係はありません。②当事業年度における主な活動状況325会計監査人の状況報酬等の額当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額24,800千円当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額24,800千円(1)名称　　三優監査法人(2)報酬等の額（注）１.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。２.当社の子会社であるTOKYO BASE HONG KONG.,Ltd.は、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査を受けております。3.当社の子会社である東百国際貿易（上海）有限公司は、当社の会計監査人と同一のネットワークに属するBDO China Shu Lun Pan CPAs LLPに対して監査報酬として4,280千円を支払っております。(3)当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額について監査等委員会が同意した理由　当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法および監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。(4)非監査業務の内容　該当事項はありません。(5)会計監査人の解任または不再任の決定の方針　監査等委員会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があり、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障がある場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。(6)責任限定契約の内容の概要　該当事項はありません。33（参考）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方　当社は、日本発を世界へ広める使命を持ったファッション・カンパニーとして、継続的な成長、企業価値の拡大、経営の安定化を実現するため、コーポレート・ガバナンス体制をより強固にすることが重要な経営責務であると認識しております。また、株主の皆様をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会など、すべてのステークホルダーの利益を尊重しつつ、公正で透明性の高い経営、経営監視機能の強化、経営効率の向上、法令遵守の徹底に努めております。このような考え方に基づき、当社は、2017年5月26日より、取締役会が実効性の高い監督を行うとともに、重要な業務執行の一部を業務執行取締役に委任することを可能とする「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は以下のとおりであります。34連結貸借対照表(単位：千円)科　目2022年１月31日現在2021年２月28日現在（ご参考）科　目2022年１月31日現在2021年２月28日現在（ご参考）（資産の部）（負債の部）流動資産現金及び預金売掛金商品未収還付法人税等その他固定資産有形固定資産建物及び構築物減価償却累計額建物及び構築物（純額）工具､器具及び備品減価償却累計額工具､器具及び備品（純額）使用権資産建設仮勘定無