九州旅客鉄道（9142） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEKyushu Railway Company最終更新日：2022年4月1日九州旅客鉄道株式会社代表取締役社長執行役員　古宮　洋二問合せ先：総務部総務課　092-474-2501証券コード：9142https://www.jrkyushu.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方（１）ＪＲ九州グループは、自らの力で創造する安全とサービスを基盤として、さまざまな事業に取り組み、私たちの舞台である九州、日本そして　　アジアの元気をつくることに倦まず、弛まず、立ち止まらず、どん欲に挑戦し続けます。（２）前項を実現するため、当社はお客さま、地域のみなさま、お取引先、社員及び社員の家族のみなさま、そして株主さまから長期的に信頼され　　る企業を目指し、経営の透明性・公正性を確保しつつ、迅速・果断な意思決定及び適切な情報開示を行うための体制・仕組みを整備・改善し、　　持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に向けたコーポレートガバナンスの更なる充実に取り組みます。　　　また、当社はコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及びその運用指針を、「九州旅客鉄道株式会社コーポレートガバナンス基本　　方針」として定めています。　　https://www.jrkyushu.co.jp/company/ir/policy/governance/【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１-４　政策保有株式】（保有に関する基本的な考え方）　当社は、長期ビジョンにおいて新たなモビリティサービス（MaaS）への挑戦を掲げており、鉄道事業をはじめとした当社グループの持続的な成長のためには短期的な経済情勢等に左右されることなく、長期的な協力関係を維持することができるパートナー企業の存在が不可欠であると考えています。この考えに基づき、継続的な事業運営や業務提携・関係強化による収益拡大等の観点から、中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合は政策保有株式を保有しますが、保有継続の必要性が乏しいと判断した銘柄については縮減を図っています。（保有の適否に関する検証）　毎年、取締役会にて個別の政策保有株式について、長期ビジョンを達成するうえで保有目的が適切か、保有に伴う利益が当社の資本コストに見合っているか、又は将来改善見込みがあるか等を精査し、保有の適否を検証します。その結果、保有継続の必要性が乏しい銘柄については、売却に向けた譲渡先の選定や具体的な協議等を行います。　なお、2021年度は2021年９月に開催した取締役会において、上記方針に基づく保有の適否を検証しており、保有継続の必要性が乏しい政策保有株式は縮減に向けた取り組みを行っています。（議決権行使）　政策保有株式の議決権行使については、コーポレート・ガバナンス上の懸念点がある場合には反対票を投じる等、当該企業の成長及び企業価値向上等に資するか否かを勘案し、議決権を行使します。（当社株式の売却）　当社の株式を政策保有株式として保有している会社から、その株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆すること等により、売却等を妨げることはしません。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１-７　関連当事者間の取引】　当社は、会社及び株主共同の利益・権利が阻害されることが無いよう当社と当社の役員及び主要株主（議決権総数に対し10％以上の議決権を有する株主）等との取引が発生又はその恐れがある場合には、取締役会にて事前の承認を得る手続きにより当該取引の監視を行います。また、関連当事者取引については、毎年定期的に取締役に調査を実施し、取引の有無について管理・監視を行います。【補充原則２-４-１】　　従業員の多様性の確保については、社員が”幸せ”を感じ、”いきいき”と活躍できる環境をつくり、ＪＲ九州グループが持続的に発展していくための基盤となる人づくりを推進し、働きやすさの追求、働きがいの創出をとおして、ダイバーシティを推進します。　また、女性管理職への登用については、女性従業員の定着率向上に努めるとともに社員に占める女性の割合と同水準にするよう登用を行います。なお、2021年４月１日現在、女性管理職の管理職に占める割合は6.3％、女性社員の社員数に占める割合は16.4％となっています。　中途採用については、これまで、主に全社管理部門や事業開発部門において採用を実施しており、現在、12名が管理職社員として活躍しています。また、外国人の採用についても、新規採用及び中途採用を実施しており、管理職社員への登用も行っており、現在、３名が管理職社員として業務しています。　外国人・中途採用の管理職社員への登用については、継続的に取り組みます。　なお、人材育成方針と社内環境整備方針の詳細については、統合報告書にて開示しています。【原則２-６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、企業年金基金制度を導入していないため該当しません。【原則３-１　情報開示の充実】（ⅰ）経営理念等については「ＪＲ九州グループ中期経営計画2022-2024」に定めており、中期経営計画はウェブサイトにて開示しています。（ⅱ）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書Ⅰ.1「基本的な考え方」に記載のとおりです。（ⅲ）取締役の報酬は、定額の基本報酬についてはその役割と責務にふさわしい水準となるよう、また、業績連動報酬（株式報酬）については業績及び企業価値の向上に対する動機付けに配慮した体系としています。報酬の決定にあたっては、代表取締役社長及び社外取締役により組織する「指名・報酬諮問委員会」が取締役会に答申を行い、株主総会の決議により決定した報酬の総額の範囲内で、取締役会により委任された代表取締役社長が決定します。なお、詳細は本報告書Ⅱ．１機関構成・組織運営等に係る事項「取締役報酬関係」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。（ⅳ）取締役の指名にあたっては、高い倫理観、人望、品格及び経営に関する能力等について取締役会で定めた選考基準に基づいた候補者を、「指名・報酬諮問委員会」の答申を踏まえ、取締役会で決定します。前述の選考基準を満たさなくなった場合のほか、職務を懈怠することにより著しく企業価値を毀損させた場合や欠格事由に該当することとなった場合、「指名・報酬諮問委員会」の答申を踏まえ、当該取締役の解任について取締役会で審議の上、株主総会に提案します。監査等委員である取締役候補者の指名にあたっては、あらかじめ監査等委員会の同意を得ます。　また、代表取締役社長の指名にあたっては、指名・報酬諮問委員会での審議を踏まえ取締役会において決定した「代表取締役社長の後継者計画」に基づき、「指名・報酬諮問委員会」の答申を踏まえ、取締役会で決定します。その際、候補となる人材の中から、高い倫理観、人望、品格及び経営に関する能力の他、当社が掲げる2030年長期ビジョンの推進力など、企業価値向上の観点から、選定されます。（ⅴ）取締役の選解任・指名にあたっては、個々の選解任・指名理由について説明します。【補充原則３-１-３】　当社グループは、統合報告書において「『あるべき姿』の実現に向けた道のり」として価値創造ストーリーを示すとともに、価値創造プロセスにおいて、人的資本等の経営資源、経営戦略に基づく事業運営の実践、その結果創造される価値・影響の関係性について開示しています。　また、当社は2021年2月にTCFD提言への賛同を表明しており、TCFD提言に沿った気候リスク・機会のシナリオ分析を実施し自社の事業活動や収益等に与える影響を分析し、その枠組みに沿った情報開示を行っています。今後より一層、気候変動対応を推進し、当社グループの成長と持続可能な社会の実現に貢献していくために2050年CO2排出量実質ゼロを目指すことを表明しています。【補充原則４-１-１】　当社は、経営に関する意思決定を取締役会に、業務執行に関する意思決定を経営会議にて行うことにより、経営と業務執行の分離による監督機能の強化及び意思決定の迅速化を図っています。　取締役会においては、法令等及び定款で定める事項並びに取締役会規則に定める重要事項を決定し、経営会議においては、それら以外の業務執行に関する意思決定を行っています。また、日々の業務執行に関する権限については、職務権限規程等に基づき、担当執行役員及び各部門の長等が決裁しています。【原則４-９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　本報告書ＩＩ．１機関構成・組織運営等に係る事項「独立役員関係」の「その他独立役員に関する事項」に記載のとおりです。【補充原則４-10-１】　取締役の指名にあたっては、高い倫理観、人望、品格及び経営に関する能力等について取締役会で定めた選考基準に基づいた候補者を、「指名・報酬諮問委員会」の答申を踏まえ、取締役会で決定します。　　報酬の決定にあたっては、代表取締役社長及び社外取締役により組織する「指名・報酬諮問委員会」が取締役会に答申を行い、株主総会の決議により決定した報酬の総額の範囲内で、取締役会により委任された代表取締役社長が決定します。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためです。【補充原則４-11-１】　当社の取締役会は、取締役会全体のバランスに配慮しつつ、専門知識、経験等が異なる多様な取締役候補者を選任するとともに、その機能が効果的・効率的に発揮されるよう人員の最適化を図っています。現在、各事業本部の業務に精通した社内取締役及び幅広い知見に基づく助言を行い、独立した立場で実効性の高い監視・監督を行う複数名の社外取締役から構成いたします。【補充原則４-11-２】　当社は、取締役の兼任先の数を合理的な範囲にとどめることとしています。また、主要な兼職の状況は、事業報告において開示いたします。なお、詳細は本報告書Ⅱ．１機関構成・組織運営等に係る事項「取締役関係」の「会社との関係（２）」に記載のとおりです。【補充原則４-11-３】　当社は、取締役会の実効性の確保が中長期的な企業価値向上につながると認識しており、当該実効性に関する分析・評価に資する取締役に対するヒアリング又はアンケート等による調査を実施し、その結果の概要をコーポレート・ガバナンス報告書において開示いたします。　　2021年12月から2022年２月にかけて、全ての取締役に対してアンケートによる調査を実施しました。その後、取締役会において取締役会の実効性について分析・評価しました。１．評価結果の概要(1)結論総じて、取締役会は実効的に機能していると評価しています。(2)評価プロセス①評価対象　　取締役全員②評価方法　　無記名方式のアンケートにより調査を実施しました。③評価項目　　アンケートの大項目は、以下のとおりです。　　Ⅰ 取締役会の構成と運営　　Ⅱ 経営戦略と事業戦略　　Ⅲ 企業倫理とリスク管理　　Ⅳ 経営陣の評価・報酬　　Ⅴ 株主等との対話(3)評価結果①2020年度の実効性評価で認識された課題に対する進捗状況・2020年度に実施した実効性評価では、社外取締役に対する事業理解のための研修機会についての更なる充実、取締役会における中長期的な戦略に関する議論の一層の充実等の課題が挙げられました。・このうち、社外取締役に対する事業理解のための研修機会の充実については、社外取締役からの要望の確認等を通じて、事業説明や現場視察等施設見学会等を実施し、当社グループの事業への理解向上に資する取り組みを実施しました。・また、取締役会における中長期的な戦略に関する議論の一層の充実については、新たな中期経営計画の策定に関して取締役会にて複数回協議事項として付議する等十分な時間を確保し、議論の一層の充実を図りました。②2021年度の実効性評価で認識された主な内容・取締役会の役割、責務を果たす上で必要な知識、能力、経験ならびに多様性が確保された適切なメンバー構成となっており、率直で自由闊達な議論を促す雰囲気のもとで効果的に運営されていると認識しています。・監査等委員会に必要な情報提供を行っており、監査等委員会は効果的な監視・監督体制を構築していると認識しています。・株主との建設的な対話を促進するための体制が適切に構築されると共に、株主との対話を通じて把握した意見等が取締役会に適切にかつ効果的にフィードバックされ、共有されていると認識しています。・新たな課題として、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）による企業価値向上の取組みを確認することが認識されました。２．今後の取組み当社の取締役会において、本実効性評価を踏まえ、以下の事項を中心に更なる改善を図り、取締役会の機能をさらに高めてまいります。・引き続き、九州地域を中心とした持続可能な事業運営を果たすべく、取締役会全体のバランスに配慮しつつ、専門知識、経験等が異なる多様な取締役候補者を選任するとともに、その機能が効果的・効率的に発揮されるよう人員の最適化が図れるように努めてまいります。・ＤＸ推進が当社の企業価値向上に資することを認識し、取締役会に適時適切に報告するよう努めてまいります。【補充原則４-14-２】　当社は、全ての取締役を対象とした弁護士などの外部専門家による会社法等に関する研修を実施することとしています。加えて、社外取締役を対象とした事業説明及び現場視察等を実施し、当社事業への理解向上に資する取り組みを実施しています。【原則５-１　株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、株主との対話に真摯に対応し、その対話を通じて得られた意見は取締役会にて適宜共有し、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に活かしています。　株主との対話の担当部署は、総合企画本部経営企画部及び総務部とし、最高財務責任者がこれを統括します。また、当該担当部署は、取締役会等への報告や関係部署との意見交換を行い、株主との対話内容を適宜共有します。　株主との対話の対応者については、株主のリクエストも踏まえて、取締役が面談に臨むことを基本としつつ、当社が決定します。　株主との対話の方法については、決算説明会の開催及び当該内容の当社ウェブサイトでの開示を行うほか、個別の面談等を実施します。　株主との対話に際しては、情報管理及び適時開示に関する内容を定めた社内規程に基づき、インサイダー取引の未然防止に努めます。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）14,131,0007,292,9007,162,2004,471,1463,200,0003,128,0002,468,1002,416,8002,246,3002,077,9008.984.644.552.842.031.991.571.541.431.32外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口)RAILWAY HOLDINGS,L.L.C.STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234太陽生命保険株式会社日本生命保険相互会社株式会社日本カストディ銀行（信託口７）明治安田生命保険相互会社株式会社日本カストディ銀行（信託口５）東海旅客鉄道株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし【大株主の状況】は2021年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しています。補足説明３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 第一部、福岡 既存市場決算期業種3 月陸運業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期17 名1 年15 名8 名8 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名桑野　和泉市川　俊英浅妻　慎司村松　邦子瓜生　道明久我　英一江藤　靖典藤田　ひろみabcdijk会社との関係(※)hf○eg○属性他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者その他弁護士税理士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員桑野　和泉　○（重要な兼職の状況）株式会社玉の湯代表取締役社長当社は、株式会社玉の湯と宿泊料金の支払い等の取引関係がありますが、その取引金額は当社の定める独立性基準の範囲内です。株式会社玉の湯の経営に長年にわたり携わるとともに、観光及び地域のまちづくりでも活躍しており、その経歴を通じて培った観光及び経営の専門家としての経験、見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待したためです。また、同氏は、証券取引所が定める独立役員の要件及び当社社外役員独立性判断基準を充足しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、十分に独立性を確保できていると判断しており、独立した立場から当社の経営を監視していただけるものと考え、独立役員に指定しております。三井不動産株式会社及び三井ホーム株式会社の経営に長年にわたり携わっており、その経歴を通じて培った不動産及び経営の専門家としての経験、見識等に裏付けされた視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待したためです。また、同氏は、証券取引所が定める独立役員の要件及び当社社外役員独立性判断基準を充足しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、十分に独立性を確保できていると判断しており、独立した立場から当社の経営を監視していただけるものと考え、独立役員に指定しております。関西ペイント株式会社の経営に長年にわたり携わっておりその経歴を通じて培った財務、ＩＲ及び経営の専門家としての経験と見識を生かし、独立した立場から経営の監督とチェック機能を期待したためです。また、同氏は、証券取引所が定める独立役員の要件及び当社社外役員独立性判断基準を充足しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、十分に独立性を確保できていると判断しており、独立した立場から当社の経営を監視していただけるものと考え、独立役員に指定しております。当社がＥＳＧ経営の強化を図るなか、事業会社での実務経験及びその経歴を通じて培った企業倫理・ＣＳＲ・サステナビリティ・ダイバーシティ推進等に関する高い知見、見識を生かし、独立した立場から経営の監督とチェック機能を期待したためです。また、同氏は、証券取引所が定める独立役員の要件及び当社社外役員独立性判断基準を充足しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、十分に独立性を確保できていると判断しており、独立した立場から当社の経営を監視していただけるものと考え、独立役員に指定しております。市川　俊英　○（重要な兼職の状況）三井不動産株式会社顧問、三井ホーム株式会社常任相談役浅妻　慎司　○―村松　邦子　○（重要な兼職の状況）株式会社ウェルネス・システム研究所代表取締役、株式会社ヨコオ社外取締役、ＮＥＣネッツエスアイ株式会社社外取締役当社は、ＮＥＣネッツエスアイ株式会社と工事代金の支払い等の取引関係がありますが、その取引金額は当社の定める独立性基準の範囲内です。瓜生　道明　○（重要な兼職の状況）九州電力株式会社代表取締役会長、西日本シティ銀行株式会社社外取締役監査等委員、株式会社九電工社外監査役当社は、九州電力株式会社と使用電力料金の支払い等の取引関係がありますが、その取引金額は当社の定める独立性基準の範囲内です。久我　英一○○―江藤　靖典○○（重要な兼職の状況）弁護士藤田　ひろみ○○（重要な兼職の状況）税理士法人さくら優和パートナーズ代表社員税理士、アイ・ケイ・ケイホールディングス株式会社社外取締役監査等委員九州電力株式会社の経営に長年にわたり携わるとともに、九州経済界での重責を担い地域経済の開発振興にも貢献しており、その経歴を通じて培った地域経済振興及び経営の専門家としての経験、見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待したためです。また、同氏は、証券取引所が定める独立役員の要件及び当社社外役員独立性判断基準を充足しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、十分に独立性を確保できていると判断しており、独立した立場から当社の経営を監視していただけるものと考え、独立役員に指定しております。警察行政における豊富な経験と幅広い見識を生かし、独立した立場から行政経験者の観点で取締役の職務の執行を監査することを期待したためです。また、同氏は、証券取引所が定める独立役員の要件及び当社社外役員独立性判断基準を充足しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、十分に独立性を確保できていると判断しており、独立した立場から当社の経営を監視していただけるものと考え、独立役員に指定しております。検察官及び弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を生かし、独立した立場から法律家の観点で取締役の職務の執行を監査することを期待したためです。また、同氏は、証券取引所が定める独立役員の要件及び当社社外役員独立性判断基準を充足しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、十分に独立性を確保できていると判断しており、独立した立場から当社の経営を監視していただけるものと考え、独立役員に指定しております。税理士としての豊富な経験と幅広い見識を生かし、独立した立場から税務の専門家の観点で取締役の職務遂行を監査することを期待したためです。また、同氏は、証券取引所が定める独立役員の要件及び当社社外役員独立性判断基準を充足しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、十分に独立性を確保できていると判断しており、独立した立場から当社の経営を監視していただけるものと考え、独立役員に指定しております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会4213 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社の監査等委員より監査等委員会の業務に必要な事項の命令を受けた監査等委員会室所属の社員は、その命令に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令を受けません。監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門は、定期的な会合を持ち、監査の計画・方法及び結果等について情報共有を実施することとしています。また、上記に加えて監査等委員会と会計監査人、監査等委員会と内部監査部門の間では随時、必要な情報及び意見の交換を行い、相互の監査の深度化を図ることとしています。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会661111550000社外取締役社外取締役補足説明指名・報酬諮問委員会は、2019年３月に、それまでの報酬諮問委員会から、更なるコーポレート・ガバナンスの強化を企図し、役員の指名・報酬等に関する手続きの客観性・透明性の向上を図るために設置しました。本委員会は以下のテーマを討議しており、指名委員会及び報酬委員会の双方に相当する機能を有しています。＜主な討議テーマ＞・取締役の選任方針及び選任案・上席執行役員の選任案・後継者計画・役員報酬制度（報酬の決定方針や報酬水準・構成の妥当性など）【独立役員関係】独立役員の人数8 名その他独立役員に関する事項社外役員の独立性判断基準当社の社外役員について、以下のいずれにも該当しない場合、独立性を有するものとします。１　現在又は過去10年間のいずれかの事業年度における、当社又は当社子会社（以下「当社グループ会社」という）の業務執行者（業務執行取　締役、執行役、執行役員、その他使用人をいう。以下同じ）２　現在又は過去３年間のいずれかの事業年度における、当社グループ会社の業務執行者（ただし、重要な使用人に相当する職以上の立場にあ　る者に限る）の配偶者又は２親等以内の親族３　当社を主要な取引先とする者（直前３事業年度において、平均してその者の年間連結売上高の２％を超える支払を当社から受けている者）、　又はその者が法人等の場合には、当該法人の業務執行者４　当社の主要な取引先である者（直前３事業年度において、平均して当社の年間連結売上高の２％を超える支払を当社に行っている者）、又　はその者が法人等の場合には、当該法人の業務執行者５　当社の主要な借入先である者（直前３事業年度において、平均して当社の年間連結総資産額の２％を超える貸付を行っている者）、又は　その者が法人等の場合には、当該法人の業務執行者６　当社からの役員報酬を除く報酬等が、現在又は過去３年間の事業年度において、平均して年間1,000万円を超える法律専門家等、又はその者　が法人等に属する場合には、当該法人等の連結売上高の２％を超える支払を当社から受けている者７　当社からの寄付が、現在又は過去３年間の事業年度において、平均して年間1,000万円を超える団体等の理事その他業務執行者８　当社の主要株主（議決権総数に対し10％以上の議決権を有する株主）、又は当該主要株主が法人等の場合には、当該法人の業務執行者９　上記３〜８のいずれかに該当する者（ただし、重要な使用人に相当する職以上の立場にある者に限る）の配偶者又は２親等以内の親族10　上記１〜９のほか、当社と利益相反関係にあるなど、独立社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明前年度の職責・成果などに応じ、取締役個々人の報酬額の増減を実施することとしています。なお、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、2019年６月21日開催の第32回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」の導入を決定したことを踏まえ、定額の基本報酬と会社業績等によって支給額が変動する業績連動報酬（株式報酬）により構成されています。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明取締役の報酬等の総額については、事業報告及び有価証券報告書において開示しています。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容役員報酬等の内容の決定に関する方針等　当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けています。　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。　　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。１　報酬の決定に関する基本方針及び報酬水準の考え方　取締役の報酬は、定額の基本報酬についてはその役割と責務にふさわしい水準となるよう、また、業績連動報酬（株式報酬）については業績及び企業価値の向上に対する動機付けに配慮した体系としており、報酬額は外部専門機関による他社の調査等を考慮し、適正な水準としています。２　報酬の構成（１）取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）　2019年6月21日開催の定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」を導入したことにより、定額の基本報酬と会社業績によって支給額が変動する業績連動報酬（株式報酬）により構成され、業績連動報酬（株式報酬）は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額の概ね２割を超えない範囲で支給します。　業績連動報酬（株式報酬）は、業績評価指標（KPI）として、短期的には中期経営計画の経営数値である毎年度の連結営業利益を設定しており、中長期的には中期経営計画期間（3事業年度）における株主総利回り（TSR:Total Shareholders Return）とTOPIX成長率との比率を設定しています。これにより業務執行取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。　なお、基本報酬については在任時に月次で支払い、業績連動報酬（株式報酬）については取締役退任時に給付します。（２）社外取締役及び監査等委員である取締役　社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その職責を鑑み、基本報酬のみで構成されています。３　役員報酬の限度額　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、2019年６月21日開催の第32回定時株主総会において、年額420百万円以内（うち社外取締役分は60百万円以内）と決議いただいています。2019年6月21日開催の第32回定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名（うち社外取締役5名）です。　監査等委員である取締役の報酬額については、2018年６月22日開催の第31回定時株主総会において、年額120百万円以内と決議いただいています。2018年6月22日開催の第31回定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名（うち社外取締役3名）です。　また、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」について、2019年６月21日開催の第32回定時株主総会において、上記の報酬額とは別枠として将来給付する株式の取得資金として３事業年度で600百万円（うち取締役分として390百万円）を上限に当社が信託に金銭を拠出することを決議いただいています。４　業績連動報酬（株式報酬）の算定方法（１）本制度の概要　本制度は、当社が金銭を拠出することによって設定する信託（以下「本信託」という）が当社株式を取得し、当社が取締役会で定める「役員株式給付規程」に従って、役位及び業績達成度に応じて付与するポイントの数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて各取締役に給付される、業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。（２）取締役に給付される当社株式数の上限と算定方法　当社は、取締役会が定める「役員株式給付規程」に基づき、各取締役に対し、信託期間中の毎年所定の時期に、役位のほか毎年度の連結営業利益及び中期経営計画期間（3事業年度）におけるＴＳＲとＴＯＰＩＸ成長率との比率による業績達成度に応じた係数（0.0〜2.0）により算定したポイントを付与し、各取締役に給付される当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1.0 を乗じた数とします。　なお、当事業年度における業績連動報酬の決定において、連結営業利益56,600百万円を指標の目標としていたところ、49,406百万円という実績であった点を考慮しています。５　報酬決定の手続　報酬の決定にあたっては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、代表取締役社長及び社外取締役により組織する「指名・報酬諮問委員会」が取締役会に答申を行い、株主総会の決議により決定した報酬の総額の範囲内で、取締役会により委任された代表取締役社長が決定します。　権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためです。当事業年度においては代表取締役社長執行役員、最高経営責任者、監査部担当の青柳俊彦氏が取締役会の委任を受け、報酬を決定しています。　また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により決定した報酬の総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。　指名・報酬諮問委員会は、委員の半数以上を社外取締役とし、委員長は社外取締役としています。取締役の報酬等の内容にかかる決定に関する方針及び個人別の報酬等の審議を行い、報酬に係る公平性・客観性を強化する役割を担っています。当事業年度においては、当該委員会において、役員報酬（基本報酬・業績連動報酬）に係る基本方針、業績連動型株式報酬における業績評価指標報酬等の審議を行っており、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容については、基本報酬については、現行の水準は適切であり、業績連動型株式報酬についても業績との連動性が確保されており問題ないものであり、当方針に沿うものであると判断しています。【社外取締役のサポート体制】社外取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員である社外取締役との窓口部署として総務部及び監査等委員会室をそれぞれ設置し、必要に応じて意見交換や各部による事前説明等を柔軟に行えるよう支援体制を整えています。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期石原　進特別顧問非常勤、報酬有2009/06/231年更新当社からの要請に応じた助言、経済団体活動、社会貢献活動等元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項　　特別顧問は、当社業務について社長の諮問に応ずるほか、当社及び社会にとって有益となる社外活動に携わっています。なお、経営の意思決定には関与しておらず、ガバナンス上の問題はないと考えています。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、取締役会の監督機能の強化及び経営の意思決定の迅速化、効率的な会社運営の実現並びに経営の意思決定・監督機能と業務執行の分離を目的として、2018年６月より監査等委員会設置会社に移行するとともに、執行役員制度を導入しています。・取締役会　　取締役会は、法令等で定められた事項及び取締役会規則に定める重要事項を決定し、取締役、上席執行役員及び執行役員の職務の執行を監督します。取締役会は、原則毎月1回開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名及び監査等委員である取締役４名の計15名で構成されており、取締役会に対する監督機能の更なる強化を図るべく、社外取締役を８名選任しています。　　また、経営会議を設置しており、原則毎週１回開催し、定款の定めに基づき取締役会にて決議された権限委任事項及び業務運営上の重要事項について審議しています。更に、グループ経営委員会を設置しており、ＪＲ九州グループの経営ビジョン、経営資源の配分等の経営戦略及びグループ会社の個別の重要事項について審議し、グループ会社の経営管理を確実に行うことで、JR九州グループの総合力強化に努めています。・監査等委員会　　監査等委員会は、監査等に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行います。監査等委員会は、原則毎月１回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。当社の監査等委員会は、４名の監査等委員（うち３名が社外取締役）で構成され、取締役、上席執行役員及び執行役員の職務の執行の監査等を実施します。・会計監査人　　会計監査人の選定・評価基準については、監査等委員会にて策定した基準に準拠して、会計監査人の独立性・専門性維持に努めています。・指名方針・手続き　　取締役の指名については、高い倫理観、人望、品格、経営に関する能力等について取締役会で定めた選考基準に基づいた候補者を指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定します。前述の選考基準を満たさなくなった場合のほか、職務を懈怠することにより著しく企業価値を毀損させた場合や欠格事由に該当することとなった場合、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、当該取締役の解任について取締役会で審議の上、株主総会に提案します。　　監査等委員である取締役候補者の指名については、取締役会で定めた選考基準に基づき選考し、監査等委員会の同意を得た候補者を決定します。・責任限定契約　　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低限度額としています。・役員等賠償責任保険契約　　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。　　当該保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役および執行役員等の主要な業務執行者です。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、取締役会における議決権を有する監査等委員を取締役会の構成員とし、取締役会の監督機能を強化することを通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、重要な業務執行のうち一部を定款規定及び取締役会決議に基づき取締役に権限委任し、迅速かつ効率的な会社運営の実現を通じて、更なる企業価値の向上を図るため、上記のコーポレート・ガバナンス体制を選択しています。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会開催日のおおむね３週間前までに発送しています。集中日を回避した株主総会の設定集中日を回避して開催しています。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使が可能です。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子プラットフォームを導入しています。招集通知（要約）の英文での提供招集通知（要約）を英訳し、当社ホームページで開示しています。https://www.jrkyushu.co.jp/company/ir/stock/meeting/２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表情報開示の基準や方法に加え、沈黙期間等に関して定めており、当社ホームページに掲載しています。https://www.jrkyushu.co.jp/company/ir/policy/disclosure_policy/個人投資家向けに定期的説明会を開催毎年、個人投資家向け会社説明会を開催しており（2021年度 webにて計２回開催）、スケジュールや資料については当社ホームページに掲載しています。https://www.jrkyushu.co.jp/company/ir/library/individual_investors/アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催第２四半期決算、期末決算発表後に社長執行役員または最高財務責任者等が説明会を実施しているほか、第１四半期決算、第３四半期決算発表後の電話会議や、社外取締役を交えたIR DAY等も実施しています。海外投資家向けに定期的説明会を開催社長執行役員や最高財務責任者等が説明者となって、海外の機関投資家等とのミーティングを定期的に実施しています。IR資料のホームページ掲載当社ホームページのＩＲ情報ページにおいて、決算関連資料、決算情報以外の適時開示資料、月次データ等を掲載しています。https://www.jrkyushu.co.jp/company/ir/IRに関する部署（担当者）の設置総合企画本部経営企画部（機関投資家・アナリスト）及び総務部（個人投資家）が担当します。代表者自身による説明の有無なしありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定中期経営計画及び倫理行動憲章等において、ステークホルダーに対する取り組み方針を定めています。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施　「ＥＳＧ戦略委員会」を設置し、当社及び当社グループ会社が事業を通じて地域社会へ貢献する企業グループであり続けるために、ＥＳＧ経営を強化・推進しています。　「ＪＲ九州グループ中期経営計画2022-2024」においては、2030年長期ビジョンの実現に向けて、マテリアリティを見直し、非財務KPIを設定しています。その一つとして脱炭素社会の実現を掲げており、気候変動問題への対応を進めています。　また、2021年2月に、「気候関連財務情報開示タスクフォース（以下、TCFD）」提言への賛同を表明するとともにTCFDによる提言に基づき気候関連情報を開示しました。開示情報については当社ホームページに掲載しています。https://www.jrkyushu.co.jp/company/esg/　地球環境保全活動については、「基本理念」「基本方針」に則り、省エネ型車両やＬＥＤ照明の導入による効率的なエネルギー利用や資源循環や廃棄物の削減による環境負荷の低減等に努めています。なお、これらの環境保全に関する活動を取りまとめた「統合報告書」を作成し、当社ホームページに掲載しています。https://www.jrkyushu.co.jp/company/ir/library/integrated_report/Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制（これを内部統制という。）について、以下のとおり取り組むものとする。１　当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制　「ＪＲ九州グループ倫理行動憲章」を策定し、当社及びグループ会社の役員(執行役員（上席執行役員を含む。）を含む。)及び社員が企業倫理の確立及び法令遵守の徹底を図るための行動規範としている。総務部はその行動規範の実践を横断的に総括することとし、社員教育等を行う。また、監査等委員会は当社の取締役に対し監査等を実施し、内部監査部門である監査部は当社及びグループ会社の社員の法令遵守の状況を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。２　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　文書管理規程に従い、当社の取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。当社の取締役は、常時これらの文書等を閲覧できる。３　当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　当社の鉄道の安全の確保については、経営の最重要課題であり、2006年10月に施行された改正鉄道事業法に基づき制定した安全管理規程のもと、安全マネジメント体制を確立し、輸送の安全の確保及びその維持向上に努める。本社及び各支社に設置された安全推進委員会において運転事故及び労働災害の防止への取り組みを行うとともに、重大事故や災害発生等の異常時に即応できるよう訓練等を行い万全の対策を取るものとする。当社の事業運営に重要な影響を与えるリスクについて、業務を管理する各部署において規程を定め、問題が発生した際には適切な対応等が取れるよう危機管理体制を構築する。　グループ会社については、その経営を統括・管理する部署を当社に設置し、適正な経営が行われる体制を確保することに加え、関係会社経営管理規程に基づき、当社の執行役員等で構成するグループ経営委員会においてグループ経営上の重要事項を議論することにより、経営の管理・監督を行う。また、当社に主管部署及び担当役員 (執行役員をいう。以下同じ。)を設定し、グループ経営を管理・サポートすることに加え、当社役員又は社員がグループ会社の非常勤取締役又は監査役を務めることにより、ガバナンスの強化を図る。４　当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　当社の取締役会は、定款及び取締役会決議に基づき、必要に応じて重要な業務執行のうち一部を取締役に権限委任するとともに、執行役員の業務分担を決定し、各取締役及び執行役員の担当する業務が効率的に執行される体制を確保する。また、職務権限規程により取締役、執行役員及び社員の権限と責任を明確にし、効率的な業務執行体制を確保する。　グループ会社については、職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他組織に関する規程を制定し、効率的な業務執行体制を確保する。５　当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制　当社及びグループ会社は、その企業倫理の確立及び法令遵守の徹底を図るため、「ＪＲ九州グループ倫理行動憲章」を策定し、企業倫理及び法令遵守に係る審議機関として「ＪＲ九州グループ企業倫理委員会」を置く。また、法令上疑義のある行為等について、当社及びグループ会社の社員等及び取引先の従業員等が直接情報提供を行う手段として「ＪＲ九州グループ企業倫理ホットライン」（以下、「企業倫理ホットライン」という。）を運営する。当社及びグループ会社は、暴力団や暴力団関係企業及び総会屋等に見られる反社会的勢力に対して、毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断及び排除する。６　グループ会社の取締役及び使用人等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制　当社は関係会社経営管理規程を定め、グループ経営戦略及びその他の重要な事項について、当社の関係する執行役員等で構成するグループ経営委員会で審議・報告する体制を構築する。また、グループ会社の営業成績及び財務状況等について、当社へ定期的に報告をする体制を確保する。７　当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項　当社の監査等委員は、監査等委員会室所属の社員に監査等委員会の業務に必要な事項を命令できる。また、監査等委員会室所属の社員は、その命令に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令を受けない。８　当社及びグループ会社の取締役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制　当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び社員等は、法令等の違反行為等、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項については、速やかに監査等委員会に報告する体制を確保する。また、法令に定める事項及び内部監査の実施状況並びに企業倫理ホットラインへの通報内容を定期的に監査等委員会に報告する。　企業倫理ホットラインにおいては当該報告者に関する秘密を厳守し、相談を行ったことのみをもって、不利な取扱い等を行わない。９　当社監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続き及び費用又は債務の処理に係る方針に関する事項　当社は、監査等委員の職務執行に係る費用については、毎年一定額の予算を確保する。10　その他当社の監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制　当社の監査等委員会は、代表取締役又は社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）との間で各々定期的な意見交換会を行う。また、当社の監査等委員会は内部監査部門、会計監査人及びグループ会社の監査役と意見交換等を定期的に行い、連携を強化する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況については、以下のとおりです。１　反社会的勢力に対して、「内部統制に関する基本方針」において一切の関係を遮断及び排除すると定め、「ＪＲ九州グループ倫理行動憲章」においても毅然とした態度で臨むことと定めています。２　取引先に対する契約書等に排除条項を導入し、関係を排除する体制を整備しています。３　主要な部署において、不当要求防止責任者を選任しています。４　社内規程及び対応手引を整備し運用しています。５　全社員に配布している企業倫理ハンドブック等において、排除の重要性を周知しています。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社では、インサイダー取引防止の観点から「インサイダー取引防止規程」を定め、投資家の投資判断に著しい影響を及ぼす事項として、金融商品取引法に基づく重要事実（以下、「重要事実」という。）を対象に、以下のとおり、社内での情報管理及び適時適切な開示を行うこととしています。・重要事実を把握した社員等は、関係部署の部長（以下、「主管部長」という。）を経由し、速やかに情報取扱担当者（経営企画部長）に情報を伝達することとしています。子会社に係る重要事実についても、主管部長を経由し、情報取扱担当者に情報を伝達することとしています。なお、把握した事実が重要事実に該当するかどうか疑義が生じたときは、情報取扱担当者に照会することとしています。・情報取扱担当者は、重要事実について必要な情報管理を行うこととしています。また、重要事実を知った役員及び社員等の株式等の売買その他の取引を規制しています。・重要事実は速やかに開示するものとし、開示の時期及び方法は、情報管理事務局が関係部署と連携し行うものとしています。・このほか、証券取引所の有価証券上場規程等で定める適時開示事項（ただし、重要事実を除く。）についても、重要事実に準じた扱いを行うこととしています。【参考資料１　コーポレート・ガバナンス体制図】株主総会選任・解任選任・解任選任・解任経営・監督監査諮問取締役会監査等委員会報告取締役（監査等委員除く） 11名（うち社外取締役 ５名）監査監督会計監査人監査等委員である取締役 ４名（うち社外取締役 ３名）連携指名・報酬諮問委員会取締役 6名(うち社外取締役 5名)答申権限委譲、選定・解職・監督報告説明監査連携代表取締役社⾧代表取締役社⾧監査部監査部指示報告報告連携監査業務執行権限委譲指揮命令経営会議経営会議グループ経営委員会グループ経営委員会ESG戦略委員会本社・支社・現業機関本社・支社・現業機関内部監査内部監査JR九州グループ内部統制企業倫理委員会JR九州グループ企業倫理委員会監査連携・協力管理・指導内部統制グループ会社役員データ取締役数男性 12 名女性 ３ 名計 15 名独立社外取締役比率 53.3 %取締役のうち女性比率 20.0 %執行役員数（取締役を除く）17 名123456789123役員区分氏　名役　職青柳　俊彦 代表取締役会⾧執行役員古宮　洋二 代表取締役社⾧執行役員森　　 亨弘 取締役常務執行役員福永　嘉之 取締役常務執行役員唐池　恒二 取締役相談役取締役（監査等委員を除く） 監査等委員である取締役田中　龍治 取締役桑野　和泉 取締役市川　俊英 取締役浅妻　慎司 取締役村松　邦子 取締役取締役1011 瓜生　道明社外 独立役員 女性社外 独立